（上接70版）

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4、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目拟使用募集资金投入金额5,600.00万元，其中设备购置及安装工程投资2,954.20万元，建筑工程投资1,880.00万元，工程建设其他费用投资765.80万元。本项目效益测算按建设期8个月、运营期10年计算，税后内部收益率为9.56%，投资回收期为7.26年。截止2021年12月31日实际尚未投入募集资金。

5、收购兴富1号持有的新城热力4.42%股权项目拟使用募集资金3,120.00万元，用于支付兴富1号持有的新城热力4.42%股权收购款。本次交易将提升上市公司的盈利能力，进一步改善上市公司的经营状况，增强持续发展能力。截止2021年12月31日前已完成收购事宜，已实际支付募集资金3,120.00万元。

6、偿还负债及补充流动资金项目，为降低资产负债率、优化资本结构、增强现金流，公司计划将本次募集资金中的16,749.83万元用于偿还负债及补充流动资金。截至20021年12月31日已使用完毕。

截至2021年12月31日，公司已累计使用募集资金总额为24,862.45万元，其中本年度实际使用募集资金24,862.45万元，募集资金余额为34,449.33万元，其中存放于募集资金专户余额为4,449.33万元（含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为3,596.15万元，2021年9月9日至2021年12月20日利息收入18.43万元），尚未到期的进行暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为30,000.00万元。

（二）本次拟变更部分募集资金的原因

餐厨垃圾无害化处理与资源化利用是国家鼓励的行业。根据《“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施发展规划》（发改环资〔2021〕642号），我国正加快建设“无废城市”并统筹推进“十四五”城镇生活垃圾分类和处理设施建设工作。餐厨垃圾作为生活垃圾中占比最大、资源化价值最高的部分，是推动实施生活垃圾分类制度，实现垃圾减量化、资源化、无害化处理的基础保障，是全面推行垃圾分类的重点关注对象及无废城市建设的核心抓手，市场发展空间巨大。公司聚焦餐厨垃圾无害化处理与废弃油脂资源化利用业务，通过占据核心城市稳定的餐厨垃圾处理前端资源，构建排他废油脂收集网络，在无害化处理与资源化利用的同时，将餐厨废油脂提取加工成工业用混合油脂，后续拟进一步加工成生物柴油。报告期内公司主业进入高速成长期，现已实现了十余个大中型城市的餐厨垃圾处理投资布局，截止公告日，表内外运营餐厨项目产能超过3000吨/日，后续公司将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模，餐厨业务成长性可观。

本次拟变更募投项目情况如下：

1、新城热力扩容及改造项目由公司控股子公司新城热力实施，主要建设内容包括老旧小区供热设施改造、新建燃气锅炉房和搭建数智化供热云平台。

该项目拟于2021-2023年实施建设，与拟变更后的项目相比，建设周期相对较长、带来的直接收入规模相对较小、项目测算效益相对较低。基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理业务，在供热业务板块采用稳定发展策略、短期内不新增大额资金投入，公司拟继续使用募集资金实施子项目“数智化供热云平台建设项目”，将新城热力扩容及改造项目使用募集资金的投资金额调减至4,029.08万元。

2、济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目由公司全资子公司稼禾香实施，该项目系将济南餐厨垃圾项目处置后产生的沼液作为肥料用于农业种植，进而实现沼液污染预防和循环利用，主要建设内容包括承租4,000亩耕地、建设灌溉设施和沼液暂存池以及购置农作物种植设备，实施地位于山东省济南市济阳区。

济南市作为黄河流域重点区域，环保政策不断出台。2021年9月3日，山东省发展和改革委员会下发《关于贯彻发改办产业〔2021〕635号文件推进沿黄重点地区工业项目入园及严控高污染、高耗水、高耗能项目的通知》，旨在推进黄河流域生态环境治理和高质量发展。面对日趋严格的环保要求，公司全资子公司济南十方固废处理有限公司拟进一步加大环保投入，进行污水处理提标改造，改造完成后可实现直接达标排放，无需将沼液用于农业种植，因此公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。

3、惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目由公司全资子公司惠民大朴实施，主要建设内容为新增年产3.5万吨生物质颗粒燃料生产线和年产1,500吨生物炭生产线，项目建设地位于山东省滨州市惠民县。

基于公司目前发展战略聚焦于餐厨垃圾处理与废弃油脂资源化利用，生物质能源利用业务后续不作为公司重点发展方向，公司拟终止使用募集资金投入该项目建设。

综上所述，本次变更部分募集资金用途系根据公司战略规划和业务布局拓展安排，募投项目变更不会对公司安全合规生产经营造成负面影响，且收购北京驰奈生物能源科技有限公司100%股权的投资进度靠前，有利于提高募集资金使用效率，巩固并提升公司在城乡有机废弃物资源化处理利用领域的行业地位，符合公司未来发展战略，有利于维护公司及全体股东利益。

三、关于使用募集资金和自有资金收购股权的情况

（一）交易概述

公司拟以24,184万元收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权，其中拟使用募集资金投入金额23,655.05万元，本项目由公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）实施。

2021年12月31日，北控十方及公司参与投资设立的碳中和投资产业基金福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“福州清禹”）与交易对方宝林、兰鸿签署了《关于北京驰奈生物能源科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“原股转协议”），详见公司于2022年1月5日披露的《关于公司参与设立的合伙企业对外投资的进展公告》（公告编号：2022-001）。

截至目前标的公司尚未与福州清禹完成股权交割事宜，为方便后续业务办理，现北控十方拟与交易对手方就原股转协议签署《概括转让协议》，由北控十方承继福州清禹在原股转协议中的权力义务。

（二）交易对方的基本情况

1、基本情况

公司名称：福州清禹新能股权投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91350100MA8UCG6C47

注册资本：22,010万(元)

法定代表人：西藏禹泽投资管理有限公司

营业期限：2021-12-08 至 2031-12-07

住所：福建省福州市鼓楼区朱紫坊45号-55室

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）

2、股权结构：北清环能持股占比45.43%、江苏江南水务股份有限公司持股占比31.80%、中国水业集团有限公司持股占比22.72%、西藏禹泽投资管理有限公司持股占比0.05%。

3、清禹新能为公司参股合伙企业，不是失信被执行人。

（三）交易标的基本情况

1、标的公司基本情况：

公司名称：北京驰奈生物能源科技有限公司

统一社会信用代码：91110107560423554B

法定代表人：宝林

注册资本：6202.381万元

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

成立日期：2010年8月6日

注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼1735A

主要业务情况：主营为技术推广服务；投资咨询；销售机械设备、电子产品；工程技术咨询；农学研究。

2、股权结构：宝林持股占比95.97%、兰鸿持股占比4.03%。

3、主要财务数据：

单位：元

■

注：北京驰奈2020年度财务数据已经大信会计师事务所审计。

4、其它情况说明

2012年3月31日，北京驰奈全资子公司大同市驰奈能源科技有限公司（以下简称“大同驰奈”）与大同市市政管理委员会签署了《大同市餐厨废弃物处置项目建设-运营-移交（BOT）特许经营合同》，大同驰奈据此取得大同市餐厨废弃物处置项目28年特许经营权，初期已建设投产日处理规模为100吨，截至2021年12月31日大同驰奈正在进行技改扩建，完成技改后日处理规模将达到130吨。

2008年4月16日，北京驰奈控股子公司甘肃驰奈生物能源系统有限公司（以下简称“甘肃驰奈”）与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交（BOT）合同书》；2015年7月30日，甘肃驰奈与兰州市城市管理行政执法局签署了《兰州市餐厨垃圾处理项目建设经营移交（BOT）合同书补充协议》，甘肃驰奈据此取得兰州市餐厨垃圾处理项目30年特许经营权，初始餐厨垃圾日处理规模为200吨，经甘肃驰奈两次技改扩建，截至2021年12月31日日处理规模为500吨。

标的公司与公司存在经营性往来。2021年8月6日，公司全资子公司北控十方(山东)环保能源集团有限公司（以下简称“北控十方”）与北京驰奈全资公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈签署《油脂独家销售协议》。2021年8月20日，公司与上述协议交易各方签署《油脂独家销售协议概况转让协议》，并根据该协议预付10,000万元油脂采购款。2021年下半年，大同驰奈、甘肃驰奈向公司采购技改设备及数字化系统服务合同金额共计3,210.40万元。

标的公司与交易对方存在财务资助情形，截至目前，标的公司为交易对方宝林先生提供借款净额3,763万元，该笔款项完成股权交割后由受让方承接还款义务。

标的公司于2021年8月23日将大同驰奈2500万元对应股权出质给北控十方；2022年01月24 日将甘肃驰奈2937万元对应股权出质给浙商银行股份有限公司兰州分行。

通过公开信息查询，除上述情况外，标的公司不存在为他人提供担保情况。同时标的公司《公司章程》不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。截止本议案审议日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托理财情形。

（四）交易定价依据说明

根据北控十方于2021年12月31日签署的《关于北京驰奈生物能源科技有限公司之股权转让协议》约定，北京驰奈生物能源科技有限公司100%股权交易价格暂定为24,184万元。目前公司委托的评估机构中同华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，根据评估结果24,184万元的交易价格公允。

（五）交易协议的主要内容

1、原股转协议主要内容

（股权购买方）：甲方1：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）、

甲方2：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

（股权出让方）：乙方1：宝林 、乙方2：兰鸿

第1条交易方案

1.2各方同意，甲方拟按照本协议约定条件和价格收购乙方持有的目标公司100%股权，其中：

1.1.1 甲方1拟收购乙方1持有的目标公司95.96929%股权；

1.1.2甲方1拟收购乙方2持有的目标公司4.02671%股权；

1.1.3甲方2拟收购乙方2持有的目标公司0.004%股权；

第2条标的股权转让价款及支付安排

2.1各方同意，标的股权转让价款暂定为人民币24184万元（大写：贰亿肆仟壹佰捌拾肆万元整）（以下简称“股权转让价款”），股权转让价款由以下两部分组成：

(1) 现金对价暂定为20421万元（大写：贰亿零肆佰贰拾壹万元整，含税），其中：

甲方向乙方支付的税后金额为17060万元（大写：壹亿柒仟零陆拾万元整）。

(2) 非现金对价不超过人民币3763万元（大写：叁仟柒佰陆拾叁万元整），由甲方1承接乙方1尚欠目标公司的债务不超过3763万元；于本协议签订之日，甲方1、乙方1及目标公司应就此签署附生效条件的三方《债务转让协议》（详见附件4）；该《债务转让协议》于交割日生效，甲方1承担乙方1尚欠目标公司的债务不超过3763万元，超出部分由乙方1自行承担且甲方1有权在未付的股权转让价款中扣除。

甲方1、甲方2分别按照本条约定进行支付。乙方2同意，乙方2委托乙方1代为收取本协议约定的全部股权转让价款，甲方按照本协议约定及乙方1的指示向乙方1支付全部的股权转让价款后，即视为甲方已履行完毕本协议约定的各项付款义务；乙方1、乙方2另行协商解决相互间款项结算事宜，与甲方无关。

2.2本协议生效后，甲方、乙方1应到甲方认可的银行以乙方1名义开立共管账户（该共管账户开立网银转账功能，其中乙方1持制单盾、甲方1持复核盾），共管账户具体信息以届时甲方、乙方1共同开立的共管账户信息为准（以下简称“共管账户”）。

第3条债权债务

3.1对于截至审计基准日形成的、且在各方确认的《既有债务清单》中记载和披露的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）负债、费用等以及过渡期间目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）因正常经营增加的债务金额（以甲方委托的具有证券从业资格的中介机构出具的审计报告为准）（以下简称“确认的既有债务”）均由本协议项下交易完成后的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）承担，乙方无须承担。截至交割日，确认的既有债务合计应不超过15947万元，超过部分由乙方1承担，甲方有权在股权转让价款中扣除。为免疑义，上述确认的既有债务中不包含（i）目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）在审计基准日至本协议签订日期间经甲方2同意后签署的、但截至本协议签订日合同相对方尚未实际履行的合同项下的债务；和（ii）2021年8月6日由目标公司、甘肃驰奈和大同驰奈等与甲方2签署的《油脂独家销售协议》项下产生的债务（上述（i）和（ii）项下的债务以下合称“经同意的债务”）。

3.2对于截至交割日形成的、且不属于上述确认的既有债务、经同意的债务和其他经甲乙双方书面确认的目标公司（含甘肃驰奈、大同驰奈）的负债、或有负债，由乙方1承担，甲方有权在股权转让价款中扣除。

第4条违约责任及担保

4.1存在以下情形之一的，本协议终止，乙方、目标公司应当自该情形出现之日起10日内向甲方返还已支付的股权转让价款并赔偿甲方为本协议项下标的股权转让而委托第三方中介机构对目标公司开展相关工作产生的相关费用（如有）：

4.1.1自本协议签订之日起，未经甲方书面同意，乙方就标的股权转让与除甲方之外的任何第三方签订任何文件，导致甲方无法根据本协议取得标的股权的情形。

4.1.2因乙方违反本协议第7条中各项承诺和保证或被证明存在虚假、隐瞒、不真实等，对甲方投资决策造成重大不利影响，甲方在交割日前决定不再购买标的股权的；

4.2若由于可完全或直接归责于乙方的原因导致标的股权不能按照本协议约定完成相应工商变更登记，则甲方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行受让标的股权的义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的5%的违约金。

4.3若由于可完全或直接归责于甲方的原因导致标的股权未能在按照本协议约定时间内进行交割，则乙方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行转让标的股权在内的全部义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的5%的违约金。

4.4若甲方未按约及时足额支付或从共管账户解付约定的款项，逾期超过30日的，则乙方有权解除本协议及本协议约定的相关协议，不再履行转让标的股权在内的全部义务，并要求违约方支付相当于本协议约定的全部转让价款总额的5%的违约金。

4.5若由于可完全或直接归责于甲方1的原因导致60%的标的股权不能按照本协议约定完成质押给乙方1的质押登记，乙方1有权要求甲方支付相当于本协议约定的全部股权转让价款总额的5%的违约金，且在甲方未完成股权质押登记之前，甲方无权根据本协议的约定对应付乙方1的股权转让价款进行任何扣减。

4.6若由于可完全或直接归责于乙方1的原因导致60%的标的股权不能按照本协议约定完成解除质押登记的，甲方有权要求乙方1支付相当于本协议约定的全部股权转让价款总额的5%的违约金。

4.7除本协议另有约定外，任何一方违反本协议项下的有关约定应被视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，违约方应承担相应的赔偿责任。

2、拟签署概括转让协议主要内容

甲方1：福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙）、甲方2：北控十方（山东）环保能源集团有限公司

乙方1：宝林、乙方2：兰鸿

第1条 各方同意，自本协议生效之日起，甲方1将其在原股转协议及补充协议中的全部权利和义务概括转让给甲方2，甲方2概括受让甲方1在原股转协议及补充协议中的全部权利和义务。为免疑义，甲方1概括转让的以及甲方2概括受让的原股转协议及补充协议中全部权利和义务包括原股转协议项下的所有附件。

第2条 各方确认，自本协议生效之日起，甲方1不再享有和承担原股转协议及补充协议项下任何权利和义务，甲方2享有和承担原股转协议及补充协议项下甲方1享有和承担的全部权利和义务，甲方2、乙方、丙方应当按照原股转协议及补充协议的约定充分行使各自的权利、充分履行各自的义务。

第3条 乙方、丙方同意并确认，自本协议生效之日起，乙方、丙方根据原股转协议及补充协议约定向甲方1作出的全部声明、承诺或保证等，甲方2均有权按照原股转协议及补充协议的约定主张并享有相关全部权益。

第4条 各方确认，在原股转协议及补充协议签订后、本协议生效前，甲方1根据原股转协议及补充协议的约定已经支付的相应款项，视为甲方2已依照上述协议支付的款项。甲方1、甲方2同意，甲方2应于本协议生效后将前述款项以及按照前述款项金额的5%计算所得的投资收益支付给甲方1；但甲方1和甲方2确认，前述甲方1和甲方2之间的支付安排并不影响乙方根据原股转协议和补充协议有权获得的股权转让价款的金额。

本协议经甲方1、甲方2、丙方法定代表人（或授权代表）签字或加盖人名章并加盖公章，且乙方1、乙方2签字、摁手印之日起成立，经甲方2之股东方北清环能集团股份有限公司（证券代码：000803）董事会及股东大会审议通过之日起生效。

（六）项目经济效益分析

北京驰奈全资子公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈，项目地处省会城市、 大型城市，独家特许经营区域餐厨垃圾处理，技改完成后餐厨日处理量600吨，项目补贴水平较高，年产废弃油脂超万吨，受益于“双碳”时代可再生能源需求增加，餐厨废弃食用油脂价格持续高涨，现出口价格超9000元/吨，且近期仍处于上行趋势，项目具有较高的投资价值。

本项目的经济效益分析是根据公司历史情况、目前市场状况及成本费用水平初步估算的结果，不代表公司对该项目的盈利预测。

（七）项目风险分析

1、餐厨项目运营不及预期的风险

标的公司主要业绩增量将由餐厨废油脂产能不断释放来贡献。若收购标的运营不及预期，将对公司业绩造成影响。

2、环保产业政策和地方补贴变化的风险

近年来，随着我国城镇化水平提高、城乡居民基数增长，环保产业日益受到重视。环保行业得到国家相关部门和地方政府的大力支持。除政策推动外，地方政府在垃圾处置及资源利用方面给予了一定的财政补贴。但如果未来行业政策或者地方补贴发生变化，则会给公司的未来经营产生不利影响。

四、本次变更部分募集资金用途暨新增募投项目对公司的影响

通过对标的公司的收购，公司可以实现公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升公司市场占有率、业务规模，变更募集资金投资项目符合当前公司的发展战略规划，有利于提升公司综合竞争能力和盈利能力。

五、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

经核查，我们认为：本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意公司变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资。

（二）监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体 及使用募集资金对外投资的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际 经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

六、备查文件

1、第十届董事会第五十次会议决议；

2、第十届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第五十次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月4日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-038

北清环能集团股份有限公司

关于调整第二期限制性股票激励计划

首次授予激励对象名单及数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，并根据2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年1月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第十届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2022年1月25日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李恒作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年1月25日，公司通过OA系统在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年1月25日起至2022年2月7日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月9日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，且于2022年2月17日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司于2022年3月4日分别召开了第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本激励计划的限制性股票的授予日为2022年3月4日，以11.02元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

二、公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及数量调整情况

公司本次激励计划拟授予的激励对象中有13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，2名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司《第二期限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由146人调整为131人，因激励对象离职和激励对象个人原因自愿放弃认购而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，首次授予限制性股票数量保持不变，仍然为900万股A股普通股。预留授予部分由224.9万股变更为220万股，本激励计划授予的限制性股票总数由1124.9万股调整为1120万股。

除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

三、调整事项对公司的影响

公司对第二期激励计划激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见

公司本次对第二期限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的调整已履行了必要的审议程序，符合《管理办法》及本次激励计划中有关调整事项的规定。本次调整事项在公司2022年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，公司独立董事同意调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及数量。

（二）监事会意见

经审核，监事会认为：经调整后，公司授予的激励对象由146名调整为131名，本次激励计划授予的限制性股票数量由1124.9万股调整为1120万股，调整后的激励对象均符合《管理办法》《激励计划》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。本次调整符合《管理办法》《激励计划》有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

监事会同意调整公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单及数量。

五、律师意见

上海市锦天城律师事务所律师对本次调整及授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本此激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整已履行必要的内部决策程序；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予已按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的规定，履行了必要的信息披露义务。

六、备查文件

1、第十届董事会第五十次会议决议；

2、第十届监事会第二十九次会议决议；

3、独立董事关于第十届董事会第五十次会议事项的独立意见；

4、监事会关于公司向第二期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票相关事项的核查意见；

5、《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划首次激励对象及授予数量事项之法律意见书》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年3月4日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-039

北清环能集团股份有限公司

关于向第二期限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

限制性股票授予日：2022年3月4日

限制性股票授予数量：900万股限制性股票

限制性股票授予价格：11.02元/股

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的相关规定，董事会对激励计划首次授予激励对象由146名调整为131名，预留股份由224.9万股调整为220万股。董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次限制性股票授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年3月4日，向符合条件的131名激励对象首次授予900万股限制性股票，授予价格为11.02元/股,现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划简述

（一）授出权益形式：本次激励计划采取的激励形式为限制性股票。

（二）标的股票来源及种类：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

（三）授予权益的数量：本次激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为1124.9万股。其中，首次授予限制性股票900万股，预留授予限制性股票224.9万股。

（四）激励对象的范围：本次激励计划拟首次授予的激励对象共计146人， 包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员。不包括公司独立董事、监事、非经公司股东大会选举的董事及董事会聘任的高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女、亦不包括《管理办法》第八条规定的不适合成为激励对象的人员。

（五）授予价格：11.02元/股

（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排

1、有效期

本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、限售期

本次激励计划授予的限制性股票的限售期分别自首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。

3、解除限售安排

本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

1、首次获授的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

■

2、预留部分的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排

■

激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。在解除限售条件成就后，公司按照相关规定为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

（七）本次激励计划的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面的业绩考核要求

本次激励计划授予的限制性股票考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

首次及预留授予的限制性股票各年度的业绩考核目标为：

■

注（1）上述净利润是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，剔除本次股权激励计划实施的会计处理对公司损益影响后的值；

（2）上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。除对《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率计算的利息。

4、激励对象层面综合考评

激励对象个人层面的考核按照公司《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施：

■

上述考核标准优秀为80分以上（含），良好为70-79分，合格为60-69分，不合格为60分以下（不含）。

如激励对象个人当年考核结果为优秀，则可全额解除当年计划解除限售额度；如激励对象个人当年考核结果为良好，则按90%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为合格，则按80%解除限售个人当年计划解除限售额度，其余部分由公司回购注销；如激励对象个人当年考核结果为不合格，则个人当年计划解除限售额度不得解除限售，由公司回购注销。本激励计划具体考核及管理内容依据《第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

二、本次激励计划的决策程序和批准情况

（一）2022年1月24日，公司第十届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事就本次激励计划发表了独立意见。同日，公司第十届监事会第二十八次会议审议通过《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司第二期限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（二）2022年1月25日，公司披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事李恒作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司第二期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（三）2022年1月25日，公司通过OA系统在公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2022年1月25日起至2022年2月7日止，在公示期间，公司未收到对本次拟激励对象提出的任何异议。公司于2022年2月9日披露了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

（四）2022年2月16日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈第二期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》《关于公司〈第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股权激励计划相关事宜的议案》，且于2022年2月17日披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司于2022年3月4日分别召开了第十届董事会第五十次会议、第十届监事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划激励对象名单和授予数量进行调整，确定本次激励计划的限制性股票的授予日为2022年3月4日，以11.02元/股的授予价格向符合条件的131名激励对象授予900万股限制性股票。独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予日及激励对象名单出具了核查意见。

三、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明

激励对象获授限制性股票需同时满足以下前提条件：

（一）本公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述两条任一情况。

综上所述，公司本激励计划的授予条件已经满足。同意向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。

四、限制性股票的首次授予情况

（一）授予日：2022年3月4日

（二）授予价格：11.02元/股

（三）授予人数：131名

（四）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

（五）首次授予限制性股票在各激励对象间分配情况如下：

■

注：1、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

2、本计划激励对象匡志伟先生、吴延平先生、孙弗为先生、顾彬先生有参与公司第一期股权激励计划情况，其中匡志伟先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为95.25万股，吴延平先生尚未解锁的限制性股票数量为40万股、孙弗为先生剩余尚未解锁的限制性股票数量为51万股、顾彬先生尚未解锁的限制性股票数量为21.54万股。

3、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

4、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股份的主要股东或实际控制人及其父母、配偶、子女，也不含独立董事、监事。

5、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

五、本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于13名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟授予的限制性股票,2名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司《第二期限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本次激励计划首次授予的激励对象由146人调整为131人，因激励对象离职和激励对象个人原因自愿放弃认购而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，首次授予限制性股票数量保持不变，仍然为900万股A股普通股。预留授予部分由224.9万股变更为220万股，本次激励计划授予的限制性股票总数由1124.9万股调整为1120万股。

除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

六、本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》的相关规定。公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司董事会已确定本次激励计划限制性股票首次授予日为2022年3月4日，公司向激励对象首次授予限制性股票900万股，限制性股票的授予价格为11.02元/股，则2022年-2025年限制性股票成本摊销情况如下：

■

由本次激励计划产生的激励成本摊销将在管理费用中列支，属于经常性损益。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划的摊销成本对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

八、本次筹集的资金用途

公司本次因授予权益所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

九、参与本次限制性股票激励的董事、高级管理人员前6个月买卖公司股票的情况说明

根据中国结算公司2022年2月15日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，核查对象在自查期间买卖公司股票情况如下：

单位：股

■

经公司核查：上述董事、高级管理人员在自查期间买卖公司股票时，并未获知公司筹划本次激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激励计划的内幕信息，系其完全基于公司公开披露的信息以及其对二级市场的交易情况自行独立判断而进行的正常证券投资，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

十、独立董事及监事会意见

（一）独立董事意见：

经核查，独立董事认为：

1、根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予日为2022年3月4日，该授予日符合《管理办法》等法律法规及本次激励计划中关于授予日的有关规定，审议程序合法、有效。

2、公司本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在《管理办法》等法律法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3、公司及激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

4、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司的法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，且不会损害公司及全体股东的利益。

综上，独立董事同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年3月4日，向符合条件的131名激励对象首次授900万股限制性股票。

（二）监事会意见

经审核，公司监事会认为：

1、除部分人员离职和自愿放弃认购限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象相符。

2、 本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2022年3月4日为公司第二期限制性股票激励计划首次授予日，以11.02元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予900万股限制性股票。

十一、律师意见

上海市锦天城律师事务所律师对本次调整及授予相关事项出具法律意见书，认为：截至本法律意见书出具之日，公司本此激励计划已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整已履行必要的内部决策程序；本次授予的授予条件已成就；公司董事会确定的本次授予的授予日符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的激励对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整及本次授予已按照《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》的规定，履行了必要的信息披露义务。

十二、备查文件

（一）第十届董事会第五十次会议决议；

（二）第十届监事会第二十九次会议决议；

（三）独立董事关于第十届董事会第五十次会议事项的独立意见；

（四）《上海市锦天城律师事务所关于北清环能集团股份有限公司第二期限制性股票激励计划调整及首次授予事项之法律意见书》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年3月4日