北清环能集团股份有限公司2021年年度报告摘要

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-031

北清环能集团股份有限公司

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

√ 是 □ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施资本公积转增股本时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.00元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

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2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司制定了聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃油脂资源化利用业务的整体战略发展规划，从事的主要业务包括有机餐厨固废领域的无害化处理与资源化利用及城市清洁供暖，步入了“环保+能源”双领域的产业转型与战略布局。

（1）有机固废领域的无害化处理与资源化利用业务

报告期内，公司通过处理餐厨垃圾和外购油脂，经加工后获得UCO等可再生产品。已实现在国内十余个城市垃圾处理布局，投资建设运营了济南、青岛、烟台、太原、湘潭、武汉、兰州、大同等地区多个大型城市餐厨垃圾处理和资源化利用项目，形成规模化发展格局。公司餐厨垃圾资源化处理投运规模位居国内前茅。公司合并报表内运营产能已达1830吨/日，拟收购项目产能达1200吨/日，受托运营项目产能200吨/日，福州清禹拟收购项目300吨/日。并且公司将通过招投标、收购等方式持续提升产能规模。

表5：公司运营、拟收购、受托运营项目

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公司一般采用BOT模式运营项目，在政府特许经营授权下，对城市餐厨废弃物进行统一收集和无害化处理，政府支付餐厨废弃物收运、处置费用。在无害化处理的同时，将餐厨废油脂提取加工成生物柴油或工业用油脂。在授权区域范围内，公司享有特许独占性经营权。同时，该模式也使公司获得了原料保障、收益长期稳定、经营长期稳定的优势加持。

（2）餐厨废油脂深度资源化业务

2021年7月13日，北清环能下属公司上海卢实与卢克公司签订《再生油脂销售框架协议》，卢克公司于2021年8月至2022年8月向上海卢实采购餐厨再生油脂产品，按最初试订单每月3000公吨测算，全年公司交付量将超3.6万吨。卢克公司作为世界上主要的原油和炼油产品贸易商之一，本次合同签订彰显卢克公司对公司餐厨再生油脂质量和生产能力的认可，打开了公司餐厨再生油脂出口业务市场。

2021年7月28日，北控十方与北京驰奈全资子公司大同驰奈、控股子公司甘肃驰奈签订《油脂独家销售协议》，就甘肃驰奈、大同驰奈独家销售油脂给北控十方，并向北控十方独家介绍市场资源进行了协议锁定安排，年供油脂不少于12000吨。

2021年12月8日，上海石油天然气交易中心与北清环能就关于共同推进在交易中心设立UCO交易品种工作签署战略合作协议。双方在交易价格、交易秩序、UCO品种的各项质量标准与行业整体发展规范达成共识，将共同协作，推进在交易中心创建全新的UCO交易品种。12月13日推出国内首单工业级混合油（动、植物）现货挂牌交易，由公司作为挂牌交易卖出发起方，根据交易中心成品油现货挂牌交易细则进行线上交易。本次交易是我国生物柴油领域开展线上公开交易的首次尝试，对于完善生物柴油的定价体系、促进绿色低碳产业发展、帮助政府和企业实现“双碳”目标具有重要战略意义。

报告期内，北清环能下属子公司北控十方依靠提油工艺改进，2021年度综合提油率已超4%。后续随着公司战略布局的逐步完善，伴随餐厨BOT项目不断落地以及油脂收集力度的加大，公司可构建排他性自体网络，运营期间项目区域内的地沟油、潲水油均能得到有效控制。公司油脂销售规模的提升能进一步增厚公司业绩，最终通过终端资源、技术、渠道和平台资源整合能力构筑核心竞争力，取得在能源环保领域的发展跨越。

图6：餐厨垃圾处理业务“一横”多业态协同发展现状

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（3）公司运营项目减排属性突出，可出售CCER获得额外收益

CCER方法学明确生活垃圾采用厌氧发酵、废油脂制作生物柴油均属于减排项目。根据中国自愿减排交易信息平台披露，“多选垃圾处理方式”、“生产生物柴油作为燃料使用”及“垃圾填埋气项目”三个办法学明确了生活垃圾采用厌氧发酵、废油脂制作生物柴油和填埋气发电均属于减排项目，可获CCER指标。公司现有存量餐厨垃圾资源化利用项目、垃圾填埋气发电均属于可申请签发核证自愿减排量（CCER）的领域，符合国家“碳达峰、碳中和”战略布局。2021年8月18日生态环境部部长在国新办新闻发布会答记者问中明确全国碳市场下一步将拓宽覆盖范围、逐步丰富交易品种、交易方式和交易主体，CCER项目重启有望提速下公司减排潜力突出。

2021年6月，公司下属子公司北控十方与常州荣碳新能源科技合伙企业（有限合伙）签署了《碳资产转让协议》，出让下属公司拥有的36万吨CCER及其相关之全部权利。2021年9月30日，北清环能下属各项目公司分别与两家CCER领域专业咨询公司签订自愿减排项目技术咨询服务协议，拟将下属公司现有的13个项目在中国国内温室气体自愿减排机制下开发成为自愿减排项目，产生的核证自愿减排量参与国内温室气体自愿减排交易。

目前，公司现有的碳资产储备项目主要是餐厨垃圾资源化利用项目和垃圾填埋气项目，结合潍坊项目CCER项目备案指标，同时根据公司项目规模和服务时间推算，预计待开发的存量碳减排指标达数百万吨，随着餐厨业务的拓展，公司后续每年碳减排指标的增量也将非常可观。

图7：碳排放指标交易贯穿公司多个业务单元

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（4）城市清洁供暖业务

新城热力主要以城市清洁供暖为业务，是集供热服务、供热项目投资运营、合同能源管理、供热技术咨询服务于一体的专业化城市能源服务企业，基于与通州区城市管理委员会签署的《供热经营框架协议》，公司取得北京城市副中心部分区域的供热经营权，期限至2037年8月15日。是北京市以热电联产作为热源的四家集中供热企业之一，也是享受北京市财政补贴的三家集中供热企业之一。截至2021-2022供暖季末，新城热力运行66个热力站，70个小区，7万余户。管理面积约700万平米，全部位于北京城市副中心区域内。

新城热力集中供热业务，主要流程包括：首先，向供应商（华源热力）采购产自三河热电厂热电联产的热源；其次，通过供热管网（一次管网）将热源输送到热力站，在热力站内通过换热器置换出符合供热需求的循环水，利用循环水泵，通过供热管网（二次管网）将热量送至用户。

图8：新城热力经营模式示意图

■

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

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（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

（一）完成非公开发行，推动产业发展

2020年，公司通过收购十方环能和新城热力，主营业务转向城乡有机废弃物的无害化处理及资源化高值利用与城市供热业务。为抓住行业发展契机、加快主营业务发展、提高公司盈利能力，公司近几年将保持一定规模的资本性支出，亟需补充营运资金。公司于2020年11月筹划了非公开发行股票事宜，2021年6月获得中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号），核准公司非公开发行51,823,630股，募集资金总额60,530万元。

本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还公司债务及补充流动资金后，满足了公司因经营规模扩大带来的新增运营资金需求，缓解资金压力，部分将用于城乡有机废弃物的无害化处理及资源化利用主营业务展开。餐厨垃圾无害化处理与资源化利用以及生物质资源化利用，皆是国家鼓励的行业，公司通过本次非公开发行，将进一步扩大生产经营规模，提升主营业务的区域影响力和持续盈利能力，改善上市公司的生产经营状况，同时公司的资产总额与净资产额将同时增加，资产负债率持续优化，抵御财务风险的能力得以增强，公司持续健康发展能力将进一步增强。

（二）加强战略合作，推动战略落地

报告期公司聚焦于餐厨有机垃圾处理及废弃油脂资源化利用业务，通过产业投资并购，实现了跨区域发展。2021年，公司先后参与投资设立控股子公司北控十方（湖南）环保能源有限公司、上海卢实再生能源有限责任公司，碳中和投资产业基金福州清禹新能股权投资合伙企业（有限合伙），完成收购太原天润生物能源有限公司全部股权，实现了公司餐厨处理业务的跨区域发展，提升了市场占有率、业务规模和盈利能力。公司在建及运营的餐厨垃圾处理项目分布在济南、青岛、烟台、太原、湘潭等地，公司已签署收购协议项目也铺开到合肥、兰州、大同等地。同时积极拓展废弃油脂深度资源化利用业务，通过战略合作，强化了UCO 行业布局。2021年，公司控股子公司上海卢实再生能源有限责任公司与LITASCO SA签订《再生油脂销售框架协议》、公司全资子公司北控十方（山东）环保能源集团有限公司分别与大同市驰奈能源科技有限公司、甘肃驰奈生物能源系统有限公司签订《油脂独家销售协议》，公司通过依托餐厨 BOT 项目构建排他废油脂收集网络，打开了公司餐厨再生油脂出口业务市场，拿到 UCO 销往欧盟的通行证“ISCC”。同时公司还与上海石油天然气交易中心签署了《战略合作协议》，在“两山”、“双碳”已形成全球共识与共振的时代背景下，UCO呈现出前所未有的发展势头，公司将以战略合作为契机，力争实现成为UCO行业全球龙头企业的美好愿景。

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-029

北清环能集团股份有限公司

第十届董事会第五十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届董事会第五十次会议通知于2022年2月24日以邮件的方式发出、会议于2022年3月4日以通讯表决方式召开，应参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，监事、高管列席了会议，会议由董事长匡志伟先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。经与会董事审议通过，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《2021年年度报告及摘要》

内容详见与本公告同时披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

内容详见与本公告同时披露的《2021年度董事会工作报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2021年财务决算报告》

具体内容参阅与本公告同时披露的《2021年度财务报表及审计报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

内容详见与本公告同时披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认，公司2021年度合并归属于母公司所有者的净利润80,506,295.75元，合并期末未分配利润-140,184,311.28元；母公司实现净利润54,478,325.01元，期末未分配利润-202,740,234.59元。鉴于公司目前经营与财务状况，结合自身战略发展规划，在保证正常经营和持续发展的前提下，为积极回报股东、优化公司股本结构，董事会提议2021年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案如下：

公司2021年度不派发现金红利、不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

分配预案公布后至实施前，如果公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，公司将按照未来资本公积金转增股本预案实施时股权登记日收市后的总股本为基数，按照“分配比例不变”的原则相应调整。 资本公积金转增金额不会超过资本公积金转增股本预案实施时 “资本公积一股本溢价”的余额。

内容详见与本公告同时披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

内容详见与本公告同时披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于2022年度为下属公司提供担保额度预计的议案》

内容详见与本公告同时披露的《关于2022年度为下属公司提供担保额度预计的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权的议案》

公司为聚焦餐厨有机废弃物处理及废弃食用油脂资源化利用业务整体战略发展规划，公司拟以现金方式收购交易对手方章水毛、章雄建、章永海分别持有的山东恒华佳业环保科技有限公司（以下简称“恒华佳业”）38.96%、13.54%、27.50%股权。标的股权对应的转让价款暂定为2,897万元。本次收购完成后，公司将持有恒华佳业80%的股权，纳入公司的合并报表范围。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，本次交易未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

内容详见与本公告同时披露的《关于收购山东恒华佳业环保科技有限公司80%股权的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》

根据公司长期战略规划和现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，公司拟使用“新城热力扩容及改造项目”中尚未投入的募集资金中11,390.92万元、“沼液资源化循环利用生产项目”即“济南稼禾香农业科技有限公司水肥资源化循环利用生产建设项目”中尚未投入的募集资金6,664.13万元，以及原计划投向“惠民县大朴生物质能源有限公司生物质利用扩建项目”的全部募集资金5,600万元，合计23,655.05万元，用于收购北京驰奈生物能源科技有限公司99.996%股权

本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关规定。本次交易未构成关联交易，也未构成规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。

内容详见与本公告同时披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的公告》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》

公司第二期限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票，2名激励对象因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司《第二期限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由146人调整为131人，因激励对象离职和激励对象个人原因自愿放弃认购而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，首次授予限制性股票数量保持不变，仍然为900万股A股普通股。预留授予部分由224.9万股变更为220万股，本激励计划授予的限制性股票总数由1124.9万股调整为1120万股。

内容详见与本公告同时披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的公告》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事匡志伟先生作为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

十一、审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划规定的首次限制性股票授予条件已经成就，根据2022年第一次临时股东大会的授权，董事会对激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行了调整，董事会确定本次激励计划的首次授予日为2022年3月4日，向符合条件的131名激励对象首次授予900万股限制性股票，授予价格为11.02元/股。

内容详见与本公告同时披露的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

董事匡志伟先生作为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。

十二、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

根据公司总体工作安排，公司决定于2022年3月31日在公司会议室以现场会议与网络投票相结合的方式召开2021年年度股东大会。

内容详见与本公告同时披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月4日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-040

北清环能集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会

2、股东大会召集人：公司第十届董事会

3、会议召开合法、合规性说明：公司于2022年3月4日召开第十届董事会五十次会议，审议通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相关规定和要求。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2022年3月31日（星期四）14：00。

（2）网络投票时间：2022年3月31日，其中：

①通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年3月31日9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

②通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2022年3月31日9：15至15：00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网投票系统投票中的一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年3月28日（星期一）

7、出席对象：

（1）截止 2022年3月28日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见“附件二”），该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）本公司聘请的见证律师。

8、会议召开地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼 1204号公司会议室

二、会议审议事项

（一）提案名称

表一：本次股东大会提案名称及编码表

■

此外，公司独立董事在本次股东大会将进行述职报告。

（二）披露情况

上述议案具体内容详见公司于2022年3月5日在《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《第十届董事会第五十次会议决议公告》《第十届监事会第二十九次会议决议公告》及相关单项公告。

（三）有关说明

上述提案5.00与提案7.00，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，并将对中小投资者的表决单独计票并披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

三、提案编码

1、公司已对提案进行编码，详见表一；

2、本次股东大会已经针对多项议案设置“总议案”，对应的提案编码为100；

3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列；

4、本次股东大会无互斥提案，不含需逐项表决的议案，不含需分类表决的提案。

四、现场股东大会会议登记方法

1、登记方式：

（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续。

（2）法人股东（或非法人的其他经济组织或单位，下同）法定代表人出席会议的，应出示本人有效身份证、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照（或公司注册证书、社会团体法人登记证书等有效证书，下同）复印件（加盖公章）、股票帐户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2021年年度股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2022年3月29日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

2、登记地点：四川省南充市顺庆区潆华南路一段九号仁和广场写字楼1204号。

3、登记时间：2022年3月29日（星期二）工作时间9:30-11:30，13:30-17:00。

4、联系方式：

电 话：0817-2619999、传 真：0817-2619999

邮 编：637000

联 系 人：潘女士

5、会议召开时间、费用：会议半天，与会股东的食宿、交通费自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

六、备查文件

1、第十届董事会第五十次会议决议；

2、第十届监事会第二十九次会议决议。

北清环能集团股份有限公司

董 事 会

2022年3月4日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、本次会议投票代码和投票名称

投票代码：360803 投票简称：北能投票

2、填报表决意见或选举票数

填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票的时间为2022年3月31日的交易时间，即9：15至9：25、9：30至11：30、13：00至15：00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年3月31日9：15至15：00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位（本人）出席北清环能集团股份有限公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权，本单位（本人）对本次会议审议事项投票表决指示如下：

■

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字或印章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股票帐号：

委托人所持股份数量： 股，

委托人所持股份性质 ：

受托人签名：

受托人身份证号码：

签署日期： 年 月 日

有效期：签署日期至 年 月 日止

注：本授权委托书各项内容必须填写完整。授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人（或非法人的其他经济组织或单位，下同）的，必须加盖法人单位公章。

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-030

北清环能集团股份有限公司

第十届监事会第二十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“北清环能”）第十届监事会第二十九次会议通知2022年2月24日以邮件方式发出，会议于2022年3月4日以通讯表决方式召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席杨鑫先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北清环能集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的有关规定。经与会监事审议通过，以投票表决方式，一致通过如下议案：

一、审议通过《2021年年度报告及摘要》

经审核，监事会认为董事会编制和审议通过《2021年年度报告》及其摘的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

内容详见与本公告同时披露的《2021年年度报告》《2021年年度报告摘要》。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2021年度监事会工作报告》

内容详见与本公告同时披露的《2021年度监事会工作报告》。

表决结果： 3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《2021年财务决算报告》

具体内容参阅与本公告同时披露的《2021年度财务报表及审计报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

经审核，监事会认为公司现有的内部控制制度符合国家法律、法规和证券监 管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理中得到了 持续和严格的执行，在公司经营的各个流程、环节中起到了较好的控制和防范作 用；公司编制的《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

内容详见与本公告同时披露的《2021年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过《2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经审核，监事会认为：本次权益分配预案符合《公司法》《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，并同意董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

内容详见与本公告同日披露的《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经审核，监事会认为：董事会编制和审议通过的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》程序符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2021年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

内容详见与本公告同时披露的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的议案》

经审议，监事会认为公司本次变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的事项是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际 经营需要，有利于提高募集资金使用效率，有利于维护全体股东的利益，符合公司发展战略。本次变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

内容详见与本公告同时披露的《关于变更募投项目部分募集资金用途、实施主体及使用募集资金对外投资的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的议案》

鉴于公司第二期限制性股票激励计划拟授予的激励对象中有13名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的限制性股票,2名因离职不再符合本次激励计划的激励对象资格，根据公司《第二期限制性股票激励计划》有关规定及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整。具体调整内容为：本激励计划首次授予的激励对象由146人调整为131人，因激励对象离职和激励对象个人原因自愿放弃认购而产生的限制性股票份额分配给现有的其他激励对象，首次授予限制性股票数量保持不变，仍然为900万股A股普通股。预留授予部分由224.9万股变更为220万股，本激励计划授予的限制性股票总数由1124.9万股调整为1120万股。

经审核，监事会认为：本次调整符合第二期限制性股票激励计划相关文件规定，不存在损害公司股东利益的情形，同意调整第二期限制性股票激励计划激励对象名单及数量。

内容详见与本公告同时披露的《关于调整第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及数量的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

经审核，公司监事会认为：

1、除部分人员离职和自愿放弃认购限制性股票外，本次拟被授予限制性股票的激励对象与公司2022年第一次临时股东大会审议通过通过的公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象相符。

2、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。

3、公司和本次授予激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本次激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

4、本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中有关授予日的规定。

综上所述，监事会同意以2022年3月4日为公司第二期限制性股票激励计划首次授予日，以11.02元/股的价格向符合条件的131名激励对象授予900万股限制性股票。

内容详见与本公告同时披露的《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

监 事 会

2022年3月4日

证券代码：000803 证券简称：北清环能 公告编号：2022-034

北清环能集团股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的

专项报告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

按照中国证券监督管理委员会《关于核准四川金宇汽车城（集团）股份有限公司向甘海南等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可（2020）1222号）核准，北清环能集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向2名特定投资者非公开发行27,102,802股，发行价格为人民币10.70元/股，募集资金总额为人民币289,999,981.40元，扣除承销费以及公司累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额278,514,132.32元。上述募集资金已于2020年8月17日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2020〕11-26号《验资报告》。

2、募集资金使用金额及年末余额

截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额为16091.46万元，其中本年度实际使用募集资金760.00万元、永久补流11,814.39万元，募集资金余额为0.06万元。

（二）2020年度非公开发行股票募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到账情况

按照中国证券监督管理委员会《关于核准北清环能集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1986号）核准，公司根据发行方案向25名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票51,823,630股，发行价格为人民币11.68元/股，募集资金总额人民币605,299,998.40元，扣除承销费以及公司累计发生其他应支付的相关发行费用后，募集资金净额592,798,277.99元。上述募集资金已于2021年7月16日到达公司指定的本次募集资金专项存储账户，上述资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了XYZH/2021BJAA40499《验资报告》。

2、募集资金使用金额及年末余额

截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额为24,862.45万元，其中本年度实际使用募集资金24,862.45万元，募集资金余额为34,449.33万元，其中存放于募集资金专户余额为4,449.33万元（含尚未到期的进行暂时闲置募集资金现金管理的余额为3,596.15万元，2021年9月9日至2021年12月20日利息收入18.43万元），尚未到期的进行暂时闲置募集资金补充流动资金的余额为30,000.00万元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，公司已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，结合实际情况制定了《北清环能集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”）。根据上述管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储并实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。

（二）募集资金三方监管协议与募集资金存放情况

1、2019年度发行股份及支付现金购买资产并募集资金三方监管协议与募集资金存放情况

（1）公司与中国民生银行股份有限公司成都分行及中天国富证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行情况不存在问题。

截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户存储情况如下：

单位：万元

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（2）公司、南充奥盛环保设备有限公司与绵阳市商业银行股份有限公司南充分行及中天国富证券有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。《募集资金专户存储三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行情况不存在问题。

截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：

单位：万元

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注：绵阳市商业银行股份有限公司南充分行募集资金专户已于2021年12月30日完成注销手续。

2、2020年度非公开发行股票募集资金三方监管协议与募集资金存放情况

公司及募集资金投资项目各实施主体与中国民生银行股份有限公司成都分行、中国光大银行股份有限公司石家庄分行、中国工商银行股份有限公司北京南礼士路支行及华西证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》《募集资金三方监管协议补充协议》。《募集资金三方监管协议》及《募集资金三方监管协议补充协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，协议的履行情况不存在问题。

截至2021年12月31日，公司募集资金专用账户的存储情况如下：

单位：万元

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三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附表1：2019年度发行股份及支付现金购买资产募集资金使用情况对照表；附表2：2020年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、2020年度非公开发行股票募集资金投资项目先期投入及置换情况

2021年7月28日，公司第十届董事会第三十八次会议、第十届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。公司为保障本次募集资金投资项目的顺利推进，在募集资金到位前公司以自筹资金对募投项目先行投入。公司已使用募集资金96,989,812.75元置换预先投入募集资金投资项目自筹资金96,989,812.75元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就本次募集资金置换出具了《北清环能集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA40502号）。公司已于2021年7月30日，从光大银行75160188000204480账户转出58,527,824.22元、光大银行75160188000204562账户转出7,261,988.53元、民生银行633161107账户转出31,200,000.00元共计转出金额96,989,812.75元完成上述置换。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

1、2020年度非公开发行股票募集资金

2021年8月3日，公司召开了第十届董事会第三十九次会议及第十届监事会第二十二次会议，会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部份闲置募集资金人民币30,000万元暂时补充流动资金，用于主营业务相关的生产经营使用，使用期限自董事会审议批准该议案之日起不超过12个月。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

2021年8月26日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募投项目资金投入和资金安全的前提下，使用不超过20,000万元闲置募集资金进行现金管理（其中包含2020年非公开发行股票募集资金不超过8,500万元、南充奥盛装备制造和数字化研发中心投资项目募集资金不超过11,500万元），期限为自公司第十届董事会第四十次会议审批通过后十二个月内，在额度及期限范围内可循环使用。

1、2019年度发行股份及支付现金购买资产部分闲置募集资金进行现金管理的情况

截止2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

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2、2020年度非公开发行股票部分闲置募集资金进行现金管理的情况

截止2021年12月31日，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

单位：万元

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2021年11月19日召开第十届董事会第四十四次会议和第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于变更募集资金用途并永久补充流动资金的议案》。公司决定将原计划用于南充奥盛装备制造和数字化研发中心项目的剩余募集资金永久补充流动资金，该议案已经公司2021年第六次临时股东大会表决通过，具体内容详见附表3：变更募集资金投资项目情况表。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了2021年年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

六、备查文件

会计师事务所出具的《募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》。

特此公告。

北清环能集团股份有限公司

董事会

2022年3月4日

附表1

2019年度发行股份及支付现金购买资产募集资金使用情况对照表

单位：万元

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(下转70版）