湖北振华化学股份有限公司关于签署股权收购意向协议的进展公告

证券代码：603067 证券简称：振华股份 公告编号：2022-005

湖北振华化学股份有限公司关于签署股权收购意向协议的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 湖北振华化学股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2022年3月4日与林明珠签署《股权收购协议》，根据协议约定，公司将以人民币3,120万元收购林明珠持有的厦门首能科技有限公司（以下简称“标的公司”、“目标公司”或“首能科技”）51%股权（以下简称“本次交易”）。

● 本次交易未构成关联交易、未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

● 本次交易已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

● 截至目前，公司没有锂离子电池用电解液产能。公司主要从事铬盐系列产品、维生素K3、超细氢氧化铝的研发、制造与销售，并对铬盐副产品及其他固废资源化综合利用。

● 本次交易完成后，预计形成一定金额的商誉，如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。

● 现有电池用电解液生产厂家计划投产较多，可能导致未来市场供求关系发生变化，产品价格存在下滑风险，进而影响公司投资规划及预期收益。

● 本协议对公司长期发展的影响将需视后续具体业务合作的推进和实施情况而定，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

一、交易概述

公司于2021年12月6日，与林明珠、林旭东等6位自然人签署《股权收购意向协议》，公司拟以现金方式收购林明珠持有的首能科技51%股权，具体内容请详见公司于2021年12月7日在上海证券交易所及指定披露媒体上披露的公告《湖北振华化学股份有限公司关于签署股权收购意向协议的公告》（公告编号：2021-075）。

公司于2021年12月23日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于收购厦门首能科技有限公司51%股权的议案》，独立董事就该议案发表了同意的独立意见。本次交易无需提交股东大会审议。

公司于2022年3月4日与林明珠签署《股权收购协议》，根据协议约定，公司将以人民币3,120万元收购林明珠持有的首能科技51%股权。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、林明珠，女，中国国籍，身份证号：3505831989********，住所：福建省厦门市思明区，现任标的公司董事。

2、林旭东，男，中国国籍，身份证号：1303021985********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司董事长。

3、王阿忠，男，中国国籍，身份证号：4401061983********，住所：福建省厦门市翔安区，现任标的公司董事兼总经理。

4、张智军，男，中国国籍，身份证号：4224281979********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司监事。

5、叶士特，男，中国国籍，身份证号：3502041985********，住所：福建省厦门市金尚路，现任标的公司技术总监。

6、陈洲，男，中国国籍，身份证号：3508221987********，住所：福建省厦门市湖里区，现任标的公司品质部经理。

交易各方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易标的简介

名称：厦门首能科技有限公司

统一社会信用代码：91350200581286122J

类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

法定代表人：林旭东

注册资本：3000万人民币

成立日期：2011年11月18日

住所：厦门火炬高新区创业园伟业楼S301B室

经营范围：锂电子电池高性能正、负极材料、电解液、隔膜、锂电材料添加剂及其相关产品的研发、生产与销售。

股权结构：

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2、交易标的的主营业务及所获资质

交易标的是一家位于厦门火炬高新区（翔安）产业区的新能源高新技术企业，专业从事高性能锂离子电池用电解液的生产与销售，产品主要用于新能源交通工具、储能系统、电子设备等相关领域。标的公司于2020年被厦门市授予专精特新中小企业称号，并于2021年获授福建省科技小巨人企业称号，同年入选厦门市瞪羚企业。

3、交易标的近一年一期财务情况（未经审计）

币种：人民币 单位：元

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4、有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权，并签署了《股东放弃股权优先购买权声明》。

5、除本次交易评估外，标的公司最近12个月内未进行资产评估、增资、减资。

（二）交易标的评估情况

本次交易定价以独立第三方资产评估数据为基础，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）承担本次交易的评估工作。根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《湖北振华化学股份有限公司拟股权收购所涉及的厦门首能科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联合中和评报字（2022）第6030号），采用资产基础法（成本法）和收益法对标的公司于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。

截至评估基准日2021年11月30日，首能科技申报评估的资产总额账面值为4,650.76万元，负债总额账面值为2,162.78万元；所有者（股东）权益账面值为2,487.99万元。

1、资产基础法（成本法）评估结果

经采用资产基础法评估，截至评估基准日，首能科技资产总额评估值为6,935.49万元，评估增值额为2,284.73万元，增值率为49.13%；负债总额评估值为2,162.78万元，评估增值额为0.00万元，增值率为0.00%；股东全部权益评估值为4,772.71万元，评估增值额为2,284.73万元，增值率为91.83%。

2、收益法评估结果

经采用收益法评估，截至评估基准日，首能科技的股东全部权益评估值为6,068.66万元，评估增值额为3,580.67万元，增值率为143.92%。

3、评估结论

收益法评估的股东全部权益价值6,068.66万元，资产基础法评估的股东全部权益价值为4,772.71万元，两者相差1,295.95万元，差异率为21.35%。经分析，评估人员认为上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理，两种评估方法结果差异主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从单项资产的再取得途径考虑的，反映的是企业重建的市场价值。收益法是从企业未来发展的角度，通过合理预测企业未来收益及其对应的风险，综合评估企业股东全部权益价值，在评估时，不仅考虑了各项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、人力资源、客户资源和商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。采用收益法评估得到的价值是企业整体资产获利能力的量化，运用收益法评估能够真实反映企业整体资产的价值。通过上述分析评估人员结合本次评估目的和获取的评估资料分析，采用收益法评估结果比成本法评估结果更客观、更符合一般市场原则，易为交易双方所接受。因此，本次评估选取收益法的评估结果作为本次评估的最终结论。即首能科技的股东全部权益于评估基准日的市场价值评估结论为6,068.66万元。

四、本次交易价格的确定

本次交易以上述评估值为基础，交易双方协商确定标的股权的最终交易价格为人民币3,120万元。

五、协议的主要内容及履约安排

（一）合同主体

转让方：林明珠

收购方：湖北振华化学股份有限公司

（二）交易价格：人民币3,120万元

（三）支付方式：现金

（四）支付期限

双方同意，本协议项下的收购价款分二期支付。其中：

1、自本协议生效之日起10日内，收购方向转让方支付第一期股权收购款。第一期股权收购款的金额为收购总价款的百分之八十，即人民币2,496万元（含收购诚意金600万元抵扣）。为保证交易资金安全，双方同意共同委托目标公司作为资金监管方，收购方向转让方支付的第一期股权收购款直接支付至目标公司账户，待本次交易全部工商变更登记手续完成，且工商登记信息显示的标的股权过户到收购方名下之日，由目标公司直接将该监管资金解付给转让方。双方同意就资金监管事宜另行与目标公司签订资金监管协议。

2、自本次交易全部工商变更登记手续完成后7日内，收购方向转让方支付第二期股权收购款（即剩余全部股权收购价款）。第二期股权收购款的金额为收购总价款的百分之二十，即人民币624万元。

（五）股权交割安排

标的股权的交割发生在交割日。各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，只有下列事项全部得以完成才视为标的股权交割完成：

1、目标公司董事会、监事会改选完成，且收购方委派的董事人数、监事人数超过目标公司过半数的董事席位、监事席位；

2、收购方参与制定/修订的新《公司章程》已依法向目标公司登记机关办理了备案；

3、目标公司已依法将本协议项下股权转让、董事变更、章程修订等变更事宜向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在收购方名下；

4、目标公司已收回向转让方签发的《出资证明书》，同时将收购方及其受让的出资额记载于目标公司的股东名册。

（六）合同的生效条件、生效时间

本协议经双方签署后生效。

（七）过渡期安排

1、过渡期：指计价基准日至交割日之间的期间。

2、过渡期监管事项

转让方承诺在过渡期内，转让方应当、并将促使及确保目标公司在未经收购方事先书面同意的情况下不得：

（1）变更目标公司注册资本；

（2）分配目标公司利润;

（3）不得在目标公司业务或资产之上：

a.设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包括：就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的税务负担；及因法律的施行所产生的法定和/或其他法律权利（例如目标公司在其一般业务经营中就存货或产品而产生的供应商和/或顾客的有关权利）。

b.在并非通常业务运作中及并非以公允价格处置或同意处置或收购或同意收购任何重大资产或投资。

（4）向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保证或其他担保权益。

（5）订立任何贷款协议，或借入任何金钱，但来自转让方或在其一般业务过程中所正常产生者除外。

（6）订立任何不公平及严苛的合同，而其在转让方知悉的范围内，可合理预期将会对目标公司与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大不利影响。

（7）订立任何重大合约或参与、作出或承担任何重大的超过人民币50万元投资、合资等或作出任何资本承担或承担任何或有负债。

（8）致使目标公司业务或资产的保险合同无效。

（9）出让或尝试出让其为立约一方的任何合约（但不包括在一般业务经营中所产生的合约）项下的任何权利。

（10）修订公司章程，但因本协议约定的股权转让所需的修订除外。

（11）非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就目标公司的员工福利，目标公司不应就公司业务：

a.支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意重大增加目标公司员工的工资、薪水、福利或其他报酬；

b.为不当辞退支付赔偿金或支付任何非法定的离职补偿金、冗员裁员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支付任何其他款项；

c.在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；或

d.发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。

（12）替换公司的会计师事务所和/或会计师或变更会计政策或常规，除非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师主管部门或协会要求而作出替换或改变；

（13）在并非通常业务运作中（在通常业务运作中的债项追讨索偿除外），在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何权利。

3、过渡期损益

目标公司过渡期所产生的债权、收益由收购方享有，债务及亏损由转让方承担。

六、涉及收购股权的其他安排

（一）本次交易完成后，首能科技将与原控股股东林明珠及其关联方在人员、资产、财务等各方面保持独立性。

（二）本次收购股权的资金来源为公司自有资金。

七、收购股权的目的和对公司的影响

（一）标的公司作为其所在省市具有一定影响力的高新技术企业，其经营团队的多名核心成员曾在锂电池行业龙头企业任职多年，在锂电池电解液及其上游功能性添加剂领域具有较深的行业背景和技术积累，其在新能源电池材料新工艺的产业化应用方面，具有成熟且丰富的经验以及较强的开发拓展能力。上市公司通过收购标的公司控股权，未来将以新能源相关材料为突破口，充分探索铬系新材料在新能源行业的应用场景，以标的公司及其核心经营团队为基础，组建并进一步完善相关研发和市场开发团队，开展相关领域的各项工作，加速产业化应用，把握行业发展新机遇。标的公司研发团队在新型凝胶电解液、液流电池电解液、高效阻燃型添加剂等新能源电池的前瞻性功能材料领域已经具备了一定的技术储备和试验成果，本次投资与上市公司在新兴产业领域的产品规划和市场布局具有一定的协同性，有利于促进公司业务升级、提高公司整体价值。

（二）本次股权收购将使用上市公司自有资金，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，从长期发展来看，本次对外投资对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。

（三）本次股权收购完成后，公司将持有标的公司51%股权，将导致公司合并报表范围发生变更，新增厦门首能科技有限公司。

八、本次交易的相关风险

（一）本次交易相关的风险

1、标的资产的估值风险

由于评估过程的各种假设存在不确定性，存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济的波动、产业政策的变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利水平达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

2、商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果标的公司未来经营状况与预期存在较大不良差异，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

3、收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，未来标的公司仍将保持其经营实体存续并保持相对独立运营。为发挥本次交易的协同效应，上市公司与标的公司之间需要在客户拓展及维护、企业文化、企业发展战略等诸多方面相互融合。本次交易完成后能否实现有效整合，既保证上市公司对标的公司的控制力又保持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有一定的不确定性。

4、未设置业绩补偿机制的风险

本次交易未设置业绩补偿机制，如果未来宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期甚至亏损，而上市公司因本次交易支付的对价将无法得到补偿，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。

5、公司业务与标的公司竞争优势协同效应发挥不及预期的风险

虽然标的公司在功能性电解液的部分细分产品市场初步建立了技术领先优势，预计可对上市公司主营业务产品在新能源电池领域的需求挖掘和营销拓展产生促进作用，但部分新能源电池材料的开发及应用尚属新生事物，其工艺路线尚不成熟，市场接受度有待验证，标的公司现有资源对上市公司业务拓展的贡献程度有不及预期的风险。

（二）标的公司经营相关风险

1、新能源产业发展不及预期的风险

近年来全球新能源车产业整体发展较快，动力电池作为新能源车核心部件，其市场亦发展迅速。随着锂电池成本的下降与循环寿命的提高，电力清洁化加速带来储能需求持续增长，储能市场迎来快速发展阶段。若国内外补贴、碳排放、可再生能源应用等相关产业政策发生重大不利变化，可能会对标的公司经营业绩产生不利影响。

2、新能源电池及其相关材料产能过剩的风险

根据近年来产业政策、市场环境和行业发展趋势等因素判断，目前行业需求处于相对短缺。但如果后续产业政策、竞争格局、市场需求等方面出现重大不利变化，或标的公司市场开拓能力不足、市场空间增速不及预期等，则可能面临产能无法消化的风险。

3、原材料价格波动风险

原材料成本占电解液生产成本约80%，未来电解液上游原材料价格波动对标的公司生产成本具有重要影响，主要原材料价格的持续大幅波动将影响标的公司盈利水平。

4、技术风险

由于动力电池、储能电池应用市场、环境对产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新，改进工艺和材料，才能持续满足市场竞争的要求。若标的公司无法在技术趋势上作出及时反应，不能紧跟技术发展趋势提前布局，提高自身的研发实力以更好满足客户需求，则标的公司可能面临产品不被客户接受、核心技术被替代乃至客户流失的风险，将对上市公司经营业绩带来不利影响。

特此公告。

湖北振华化学股份有限公司

董事会

2022年3月7日