安徽众源新材料股份有限公司
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-006
安徽众源新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“众源新材”或“公司”）于2022年2月21日通过电话和传真等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《安徽众源新材料股份有限公司第四届董事会第十一次会议通知》，公司第四届董事会第十一次会议于2022年3月4日上午9:00在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名，会议由董事长封全虎先生主持，公司监事和部分高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽众源新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于对外投资项目的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于对外投资项目的公告》（公告编号：2022-008）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，董事会逐项审议如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）及《众源新材前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》
根据公司本次非公开发行A股股票的安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）在有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》许可的范围内，根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，以及公司股东大会审议通过的本次发行方案，全权决定并负责处理与本次发行相关的具体事宜；
（2）根据中国证监会的监管政策、对本次发行的审批情况和市场条件，制定、调整、实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整股票发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行方式、发行对象、具体认购办法，或者决定终止本次发行事项等其他一切与本次发行方案相关的事宜；
（3）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，办理与本次发行募集资金投资项目相关的各项工作，根据实际情况对募集资金投资项目的具体安排进行调整，代表公司磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与募集资金投资项目实施过程中涉及的各类合同，签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测报告等其他一切文件；
（4）聘请参与本次发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等相关中介机构，并与相关中介机构签订包括但不限于保荐承销协议、委托协议、聘用协议或业务约定书等法律文书；
（5）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关部门的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；
（6）如果将来政府部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他有权部门对本次发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次发行方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改；
（7）在本次发行获得中国证监会核准后，全权负责制作、修改、补充、签署、报送、接收、执行与本次发行有关的股份认购协议等一切协议和文件，开设本次发行募集资金专项账户，在上海证券交易所、证券登记结算机构办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；
（8）本次发行完成后，根据本次发行的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；
（9）董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；
（10）在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。上述第（7）、（8）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项办理完毕之日内有效，其他各项授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。如果国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
为适应公司发展需要，优化管理体系，进一步理顺组织治理结构，提高公司运营效率，确保公司稳定、高效运行，现拟对公司组织结构进行调整，调整后的组织结构图如下：
■
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
（十二）审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟于2022年3月25日在公司会议室采取现场投票、网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会，审议如下议案：
1、《关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案》；
2、《关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案》；
3、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
4、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》；
5、《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》；
6、《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
7、《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；
8、《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》；
9、《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票有关事宜的议案》。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-015）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
三、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2022年3月7日
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-007
安徽众源新材料股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月21日通过电话和传真等方式向公司全体监事发出《安徽众源新材料股份有限公司第四届监事会第八次会议通知》，公司第四届监事会第八次会议于2022年3月4日下午1:00在公司会议室召开，会议应出席监事3名，实际出席会议监事3名，会议由监事会主席张成强先生主持。
本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《安徽众源新材料股份有限公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经对公司实际情况进行认真核查后，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项要求和条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
对于公司本次非公开发行股票相关事宜，监事会逐项审议如下发行方案：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
3、发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
5、发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
6、限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
■
在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
9、本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材2022年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》（公告编号：2022-010）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2022-011）及《众源新材前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材关于公司2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-012）。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划的议案》
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《众源新材未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。
本议案需提交股东大会审议。
三、备查文件
第四届监事会第八次会议决议。
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司监事会
2022年3月7日
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-008
安徽众源新材料股份有限公司
关于对外投资项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 投资项目：年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目（以下简称“项目一”）、年产5万吨电池箔项目（以下简称“项目二”）
● 投资金额：项目一约20.16亿元人民币，项目二约7亿元人民币
● 特别风险提示：
1、本次对外投资事项尚需通过股东大会的审议，尚具有不确定性。
2、宏观经济环境风险：有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。本项目存在业绩受宏观经济环境影响的风险。
3、原材料价格波动风险：
项目一，公司生产用原材料主要为电解铜，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，主要原材料为电解铜，其价格随市场波动。报告期内公司采用以销定产、以产定购方式，以有效应对电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。
项目二，本项目生产所需主要原材料为铝板带等，随着全球市场供求关系的变化等，原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
4、项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的能耗指标、土地、环评等尚未获得最终审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
5、项目建设风险：项目一和项目二分期实施，且建设周期较长，项目投资金额、建设周期为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性。
6、人才和技术风险：
项目一，本项目生产工艺技术成熟、可靠、先进，主要生产设备均为国产先进、可靠、适用设备。但能否稳定地生产出高质量的产品不仅仅取决于生产方式和装备水平，还与技术能力、管理水平等紧密相关。公司将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才，同时还要重视职工的培训工作，降低本项目人才和技术方面的风险。
项目二，本项目将新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。虽然公司在铜压延加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，且铝压延加工行业同属于有色金属压延加工行业，在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺，但是公司为首次涉及铝压延加工行业领域，该领域技术储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，后续公司将会加大技术研发投入。公司已在铝压延加工行业进行了一定的人才储备，但人才储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，后续公司将持续引进高端人才。
7、市场风险：本次投资项目存在受宏观经济环境、行业周期、市场变化影响等不确定因素，可能面临项目投资效益不达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
8、财务风险：本项目投资金额较大，后续出资计划和时间将视公司实际经营发展情况及公司的资金状况而定，资金的实际需求量、筹措资金能否按期到位尚存在不确定性。短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
9、本项目不会导致公司的主营业务发生重大变化，预计短期内不会对公司经营业绩构成实质的影响。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1、项目一
基于安徽众源新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“众源新材”）现有产能已经达到满产满销的现状，根据公司战略发展规划，公司拟以全资子公司安徽永杰铜业有限公司（以下简称“永杰铜业”）为投资主体，在安徽省南陵县建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯的项目，项目分两期实施。
一期实施项目为年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目，永杰铜业在安徽省南陵县购置土地建设厂房，新建生产线。
二期实施项目为搬迁改造项目。南陵县人民政府根据城市规划的需要，拟对永杰铜业现厂区收储。永杰铜业被收储后将整体搬迁至新建厂区，并将现有的3.5万吨年产能提升为5万吨年产能。
上述新建及搬迁改造项目实施完成后，永杰铜业将具备年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯的产能。
根据本次项目投资需要，公司拟对永杰铜业进行增资，增资完成后，永杰铜业的注册资本由8,000万元增加至2亿元。
本次新建生产线及搬迁改造项目有助于公司扩大产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
2、项目二
公司拟以新设立的全资子公司（以下简称“新设主体”）为投资主体，在安徽省芜湖经济技术开发区购置土地建设厂房，建设年产5万吨电池箔生产线。
该项目将为公司新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
3、具体投资内容及金额如下：
单位：万元
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（二）董事会审议情况
2022年3月4日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于投资建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目的议案》《关于投资建设年产5万吨电池箔项目的议案》。 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《安徽众源新材料股份有限公司章程》等相关规定，本次投资建设新项目的议案需提交公司股东大会审议。
（三）本次投资建设新项目的议案不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
（一）项目一
1、投资主体
公司名称：安徽永杰铜业有限公司
统一社会信用代码：91340223664201163P
注册资本：8,000 万元
法定代表人：封全虎
成立日期： 2007年07月05日
营业期限：长期
住所：安徽省芜湖市南陵县经济开发区
经营范围：有色金属及黑色金属的板、带、管、棒、排、线材的生产、销售及加工；代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
永杰铜业为公司的全资子公司。
2、投资协议主体的基本情况
协议对方名称：南陵县人民政府
性质：地方政府机构
（二）项目二
1、投资主体
新设主体将在相关议案通过股东大会审议后进行设立，并在进展公告中进行披露。
三、投资项目基本情况
（一）投资项目一基本情况
1、项目名称：年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目
2、项目地点：安徽省芜湖市南陵县经济开发区，项目总用地面积约260亩（以实际测量为准），土地用途、权属性质为工业出让用地，出让期限50年。公司将依照国家规定通过招标、拍卖、挂牌方式受让上述项目用地土地使用权，出让价格按南陵县国有土地出让相关规定执行。
3、项目投资的主要内容：项目设计规模为15万吨。项目分两期投产，一期投产项目为新建年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目；二期投产项目为搬迁改造项目。
项目一期：由永杰铜业在安徽省南陵县通过招标、拍卖、挂牌方式受让项目用地土地使用权，购置土地建设厂房，进行项目建设。
项目二期：根据南陵县城市规划的需要，择期与南陵县政府签订相关征收补偿协议。项目二期实施时，永杰铜业整体搬迁至新厂区，并对现有产能进行提升。
公司已就永杰铜业土地房屋征收补偿事宜与南陵县政府进行了初步协商，并将在董事会及股东大会审议通过后，签订相关协议，并发布进展公告。土地房屋征收费用金额以最终签订的协议为准。
4、项目投资金额：项目总投资201,610万元，其中建设投资80,350万元。
5、项目建设期：总建设周期为36个月，其中一期项目建设周期为24个月，二期项目建设周期为12个月。
6、项目审批手续及进度：本次项目已取得南陵县发展改革委出具的《南陵县发展改革委项目备案表》（2202-340223-04-01-284010），环评等项目审批手续正在办理中。
7、出资方式：以自筹资金投资建设。
8、项目可行性分析：
8.1本次投资项目实施的必要性和可行性
8.1.1本次投资项目实施的背景和目的
8.1.1.1国家出台多项政策支持行业发展
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”、“压延铜箔”等电子产品用铜压延材料。《中国制造2025》提出，推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）等政策文件强调把高端铜材等新材料产品列为发展重点，提升产品加工技术水平，提高产品质量、档次和竞争力，进一步提升铜加工材料全球市场占有率。
8.1.1.2公司致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸
公司自成立以来，主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2021年12月31日，公司共计拥有自主研发的专利82项。公司利用自主研发的多项专利技术、生产工艺组织生产，向客户提供紫铜带箔材系列产品。公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。
公司一贯注重技术改造，不断提升制造能力，为高品质的产品制造奠定基础。公司始终致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸。
8.1.1.3扩充生产基地、提升生产产能，提高市场份额
项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
8.1.1.4增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
8.1.2本次投资项目实施的必要性
8.1.2.1满足市场及行业发展需求的必要选择
随着全球经济的发展，世界铜板带、铜棒线等铜加工材产品需求持续稳步增长，为铜加工企业提供了广阔的市场。我国铜加工行业整体上保持了快速、持续的发展态势，现已成为世界上重要的铜材生产、消费和贸易大国，但高精度铜材的生产仍主要集中在美国、日本和德国，我国铜加工行业尚有较大的提升空间。近年来，随着国民经济的高速发展，伴随数字化进程的加快和新能源汽车的普及，以及电气、通讯等传统产业的改造升级，高端铜板带的需求迎来新一轮的快速增长。
8.1.2.2增强公司的铜板带制造能力，进一步提升行业地位
公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，经过十余年发展，公司紫铜带箔材产品生产能力由设立之初的0.6万吨/年，逐步增加至目前的10万吨/年。目前，公司已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，具备了规模经济效应。公司在铜板带制造领域行业地位突出，具有进一步优化制造工艺、提升市场占有率的能力。
本项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额，并进一步提升行业地位。
8.1.3本次投资项目实施的可行性
8.1.3.1符合国家产业政策及有色金属工业发展规划
《中国制造2025》、《国务院办公厅关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发〔2016〕42号）、《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》、《有色金属产业调整和振兴规划》等相关政策，系统规划了铜加工行业的发展战略，加大了对铜材加工企业的扶持力度。
国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，将“交通运输、高端制造及其他领域有色金属新材料生产”、“新能源、半导体照明、电子领域用连续性金属卷材、真空镀膜材料、高性能铜箔材料”列为国家鼓励类项目。《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”。本项目的建设符合国家产业政策及有色金属工业发展规划。
8.1.3.2公司具备产品结构升级和产能扩大的优势
近年来，受国内外宏观经济环境变化、下游需求波动、行业竞争激烈等因素影响，铜加工行业洗牌重整格局已经开始逐渐形成，一些规模小、资金实力差、缺乏核心技术、自主创新能力薄弱、产品附加值较低的企业逐步被市场淘汰。科技的进步促使铜加工材产品逐步向高性能、高质量、高精度、低成本方向发展，铜加工企业面临的机遇与挑战并存。
公司自成立以来，一直专注于紫铜带箔材的研发、生产和销售，已成为国内紫铜板带箔材细分行业经营规模较大、技术实力较为领先的企业，在行业内已形成了较为突出的竞争优势。本次投资项目终端产品定位于国内国际中高端市场，产品能有效满足我国以及世界蓬勃发展的智能电网、半导体集成电路、5G通讯，以及日益高涨的新能源汽车、太阳能电池、超级电容、锂电储能等行业需求。
公司在巩固自身产业规模优势和产品优势的同时，通过新项目的建设进一步提升高附加值产品的比重，实现产品结构的持续升级。
8.1.3.3技术、人才和生产工艺保障
公司始终坚持对产品的不断创新，高度重视产品的研发工作，积极推进产品研发、质量攻关和技术创新，顺应市场的需求，打造更加优秀的产品，提高公司的核心竞争力。同时，经过多年的发展，公司已经汇聚了大批成熟的从业人员，形成了一支稳定且经验丰富的核心团队，在业务运营、研发、技术管理和营销领域拥有丰富的管理技能和营运经验。公司深厚的技术积累和优秀的研发团队是本次项目顺利实施的重要基础。
公司深耕行业多年，现有生产线工艺流程成熟，产品生产成本优势明显。同时，凭借先进的工艺水平，公司生产不同规格、不同性能的产品，满足下游客户的不同需要。丰富的生产制造经验、生产组织经验及成熟的生产工艺将为公司未来的持续经营和盈利提供充分支持，是本次项目顺利实施的重要保障。
8.2经济效益分析
本项目达产年平均税后利润15,131万元，税后项目财务内部收益率12.0%，税后项目投资回收期9.9年（含建设期）。
（二）投资项目二基本情况
1、项目名称：年产5万吨电池箔项目
2、项目地点：安徽省芜湖经济技术开发区
3、项目投资的主要内容：项目的建设规模为年产5万吨电池铝箔，规划分两期建设，一期建设年产2.5万吨电池铝箔。
公司将以新设主体为投资主体，在安徽省芜湖经济技术开发区通过招标、拍卖、挂牌方式受让项目用地土地使用权，购置土地建设厂房，进行项目建设。
4、项目投资金额：项目总投资70,000万元。
5、项目建设期：总建设周期为24个月。
6、项目审批手续及进度：本次项目尚未备案，环评等项目审批手续尚未开始。相关工作将在新设主体设立完成后，及时开展。
7、出资方式：以自筹资金投资建设。
8、项目可行性分析：
8.1本次投资项目实施的必要性和可行性
8.1.1本次投资项目实施的背景和目的
8.1.1.1国家出台多项政策支持行业发展
《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。
8.1.1.2新能源车销量持续增加，电池铝箔需求持续增加
本次投资项目生产的产品不仅符合国家有关产业政策，也顺应了市场需求的发展。
2020年，全球新能源车销量333.1万辆，同比增长50.72%，动力电池装机量190.5GWh，同比增长36.95%。根据中国汽车工业协会数据，2020年中国市场新能源汽车销量达到136.70万辆，同比增长10.90%，2021年1-9月中国市场新能源汽车销量达到215.66万辆，已远远超过2020年全年水平。新能源汽车产销两旺带动动力电池需求高增长。
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数据来源：wind，中国汽车工业协会
电池铝箔用作锂离子电池的集电器，使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。随着全球新能源车销售持续高速增长，电池需求持续增加，电池铝箔市场广阔。
8.1.1.3丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力
本次投资项目将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
8.1.1.4增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
8.1.2本次投资项目实施的必要性
8.1.2.1抓住新能源产业发展机遇，为公司逐步进入新能源领域奠定坚实的基础
本次投资项目“年产5万吨电池箔”是公司铜板带箔产品和生产工艺基础的延伸，是现有产业链的扩充与升级,也是公司在新能源产业迅速发展的大环境下作出的重要战略选择。该项目投产后，公司将进入电池箔领域，为公司抓住新能源产业发展机遇、逐步进入新能源领域奠定坚实的基础。
8.1.2.2新增新能源电池铝箔等产品，优化公司产品结构，增强公司盈利能力
公司在有色金属压延加工行业深耕多年，通过不断提升技术水平和生产能力，压延加工生产工序完整，已覆盖大部分铜板带箔产品。本次投资项目将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，在满足下游市场需求的同时，有利于优化公司产品结构，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
8.1.3本次投资项目实施的可行性
8.1.3.1国家出台相关规划和产业政策鼓励新能源电池铝箔项目建设
《国民经济和社会发展“十三五”规划》指出支持战略性新兴产业发展，提升新兴产业支撑作用，支持新一代信息技术、新能源汽车、生物技术、绿色低碳、高端装备与材料、数字创意等领域的产业发展壮大。
《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》提出重点发展“锂离子电池用高强度高延展性低缺陷铝箔、铜箔和多孔铜箔，高效低成本核壳结构燃料电池氧还原催化剂，金属（铝、镁等）空气电池空气电极材料。”
《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》指出大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产、控制与检测等装备，开发新型超级电容器及其与电池组合系统，推进动力电池及相关零配件、组合件的标准化和系列化；在动力电池重大基础和前沿技术领域超前部署，重点开展高比能动力电池新材料、新体系以及新结构、新工艺等研究，集中力量突破一批支撑长远发展的关键共性技术。
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。
本项目还符合《产业结构调整指导目录（2019年本）》等文件的要求。上述文件为包括铝加工在内的关键基础材料产业结构优化和技术升级指明了方向。
8.1.3.2新能源汽车销量增长，动力电池铝箔需求旺盛
全球新能源车销售持续高速增长，全球锂电池需求进入TWh时代，远景广阔。根据wind统计数据，2021年上半年全球新能源汽车销量225.2万辆，同比增长151%，动力电池装机量约100.49GWh，同比增长141%，新能源汽车驱动动力电池高增长。
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数据来源：wind
锂离子储能电池作为电化学储能的主要技术路线，具有能量密度高、综合效率高、成本下降潜力大、建设周期短和适用性广泛等特性，装机规模持续提升。预计2025年全球锂电池出货量将达到1,135.4GWh，其中动力电池出货量873.6GWh。假设按照每GWh需要400吨铝箔进行测算，2025年动力铝箔需求量将达到34.94万吨；按1GWh600吨铝箔需求量来计算则动力电池铝箔需求量将达到52.42万吨。受益全球新能源汽车的快速发展，动力电池将进入快速成长期，动力电池铝箔需求旺盛。
电池铝箔需求受动力电池、3C电池以及储能电池三重驱动，市场前景广阔。综上，公司本次新建年产5万吨电池箔项目具备可行性。
8.2经济效益分析
项目建成投产后可获得如下经济效益：
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四、对外投资合同的主要内容
（一）项目一投资协议主要内容如下：
甲方：南陵县人民政府
乙方：安徽永杰铜业有限公司
1、项目概况
1.1项目名称：年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目。
1.2项目建设内容：乙方在南陵县经济开发区区域内扩建建设年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目。项目总投资预计20亿元左右，其中固定资产投资8亿元左右。
1.3项目投资主体：安徽永杰铜业有限公司，注册地点为安徽省南陵县经济开发区。
2、项目用地出让及供给方式
2.1位置和面积：项目位于安徽南陵经济开发区（东至七星河路、西至规划地块、南至规划地块、北至支纬一路）。
2.2取得方式：土地出让价格按南陵县国有土地出让相关规定执行。乙方通过招标、拍卖、挂牌方式受让项目用地土地使用权，签订《国有建设用地使用权出让合同》。
3、项目建设与征收搬迁
3.1项目建设周期：项目实行一次性规划建设，分二期投产，一期项目为年产5万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目，项目建设周期为24个月；二期项目为年产5万吨高精度铜合金板带项目，自一期项目建成投产后1个月内启动，12个月内建成投产。
3.2因城市规划需要，甲方对乙方现有工厂征收，乙方搬迁至新厂区生产经营。征迁依法进行。征收及搬迁补偿按照县土地房屋征收管理单位或乡镇和乙方达成的征迁补偿协议进行补偿，届时将依法签署征收搬迁补偿协议。征迁与项目二期具有对应关系。
4、项目公司
4.1乙方负责年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目建设。乙方保证出资协议、公司章程、融资文件以及所有与本项目有关的合同在所有实质性条款方面与本合同保持一致。
4.2乙方保证在本项目实施期内，乙方不减少注册资金，乙方不注销公司。
5、甲方权利和义务
5.1甲方以及南陵县相关部门负责对乙方实施本合同的具体行为进行监督，按照本合同约定的项目用地、项目内容和建设条件，完成该地块出让并将土地权属证书交付项目公司。如乙方或其项目公司违反合同约定，则甲方有权根据乙方违约情况，可以要求乙方及其项目公司承担违约责任直至单方解除本合同。
5.2甲方为项目公司的建设和经营提供良好的社会环境，依法保障项目公司的正常运营。
5.3为便于本投资项目的顺利实施，安徽南陵经济开发区管理委员会为该项目服务单位，负责按公开承诺工作时限协助办理项目的注册、立项、报批等有关事项，确保乙方正常生产经营。
5.4乙方须按南陵县相关部门办理事项所需资料告知单提供相关规范要求的完整资料。甲方委托安徽南陵经济开发区管理委员会作为合同的实施单位，可以行使包括但不限于合同解除权、追究乙方违约责任等在内的全部民事权利。前述委托事项，乙方予以认可。
6、乙方权利和义务
6.1依法享受本合同项下国家、安徽省以及芜湖市和甲方提供的相关服务。
6.2按照本合同约定的投资进度、建设进度、销售规模等要求履行投资义务。
6.3按照法律规定办理建设工程相关审批手续，确保项目建成后符合环境保护、安全生产、消防、人防、能耗、防震、气象、交通等有关要求。
6.4乙方承诺督促建设施工单位建立农民工工资专户直发账户，并督促其及时足额支付。
6.5甲方应当力争在2022年3月底前交付土地，确保2022年6月底交付土地。甲方未在上述时间内交付土地，甲、乙双方可以协商另行选址或者解除本合同。乙方未在合同约定土地具备交付条件之日起一个月内签订《国有土地使用权出让合同》，本合同自行终止。
6.6乙方在甲方所属区域内实际运营年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目时间原则上不得少于10年（即本合同下项目实施期），未经甲方书面同意，乙方不得向本合同项目投资主体以外的第三方转让、转租、转借项目用地范围内的土地、厂房等资产。
6.7乙方承诺就本合同项下各项义务的履行接受甲方及南陵县相关部门的监督，甲方根据相关部门的监督情况有权要求乙方及其项目公司承担违约责任直至单方解除本合同。
7、违约责任
双方应该严格履行本合同之约定。如一方构成违约（除不可抗力之外），违约方应向对方赔偿因此造成的损失，同时守约方有权要求违约方在30日内完成其应尽的义务，否则守约方有权终止本合同，由此造成守约方损失的，全部由违约方承担。
8、争议的解决
本合同在履行过程中如发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成的，任何一方均可依法向甲方所在地人民法院提起诉讼。
9、其他
9.1本合同未尽事宜，由双方另行协商签订补充协议。
9.2本投资协议经双方法定代表人签字并加盖公章后生效。
9.3本协议一式肆份，具有同等法律效力，甲、乙双方各执两份。
（二）项目二投资协议签订情况如下：
应芜湖经济技术开发区管理委员会要求，该项目投资协议将由新设主体与其签订，由于新设主体将在相关议案通过股东大会审议后进行设立，因此，该协议尚未签订，该协议正式签订后，公司会及时发布进展公告。
五、本次对外投资对公司的影响
基于永杰铜业现有厂区场地不足，无法再扩大生产规模等原因，公司制定了项目一的实施方案，永杰铜业在购买土地并建设新产线的同时，维持现厂区的生产经营，并在新产线建成投产后，开始现厂区的搬迁改造工作。该项目的实施有利于提升公司整体产业规模，提升公司产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。能够进一步提升公司营收和盈利能力，增厚公司利润水平，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。
本次收储系根据南陵县政府城市规划的需要。公司本次被收储的厂房土地均为公司全资子公司资产，所涉及的设备设施和建筑物为生产经营场所，公司已经妥善安排相关产能转移事项，本次被收储及搬迁事项，不会对公司的生产经营活动产生重大不利影响。根据相关土地房屋征收补偿协议，土地房屋征收补偿费用预计将分批到账，本次交易对公司2022年净利润的影响及具体会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。
项目二的实施符合公司战略发展规划，为公司新增电池铝箔等产品，逐步延伸公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力，为公司开拓了新的利润增长点。
六、本次对外投资的风险分析
1、本次对外投资事项尚需通过股东大会的审议，尚具有不确定性。
2、宏观经济环境风险：有色金属加工行业作为工业发展的基础性行业，受到宏观经济环境和下游行业波动的影响。本项目存在业绩受宏观经济环境影响的风险。
3、原材料价格波动风险：
项目一，公司生产用原材料主要为电解铜，铜价波动对公司的营业成本有较大影响。公司采用“原材料价格+加工费”的定价模式，主要原材料为电解铜，其价格随市场波动。报告期内公司采用以销定产、以产定购方式，以有效应对电解铜价格波动的风险。但如果未来电解铜价格出现剧烈波动，则可能导致公司经营业绩的波动，公司存在因原材料价格大幅波动所致的经营风险。
项目二，本项目生产所需主要原材料为铝板带等，随着全球市场供求关系的变化等，原材料的价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影响公司的生产成本，进而增加公司的经营风险，对公司的生产经营业绩产生重大影响。
4、项目政策及审批流程风险：本次投资项目建设所需的能耗指标、土地、环评等尚未获得最终审批，能否顺利获得审批存在较大不确定性。如果审批不通过，存在无法开工或开工时间不确定导致项目延期、变更或终止的风险。
5、项目建设风险：项目一和项目二分期实施，且建设周期较长，项目投资金额、建设周期为计划数或预估数，建成后产线达产、市场开拓等诸多因素具有不确定性，相关数据不代表公司对未来业绩的预测，亦不构成对股东的业绩承诺。后期项目是否实施及何时实施将根据经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等因素确定。后期项目是否能够顺利推进存在不确定性。
6、人才和技术风险：
项目一，本项目生产工艺技术成熟、可靠、先进，主要生产设备均为国产先进、可靠、适用设备。但能否稳定地生产出高质量的产品不仅仅取决于生产方式和装备水平，还与技术能力、管理水平等紧密相关。公司将持续吸引具备相关生产经验的管理和技术人才，同时还要重视职工的培训工作，降低本项目人才和技术方面的风险。
项目二，本项目将新增电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。虽然公司在铜压延加工行业深耕多年，有着丰富的经验积累，且铝压延加工行业同属于有色金属压延加工行业，在工艺上有相似之处，公司积累多年的经验有助于公司在该行业领域快速掌握相关工艺，但是公司为首次涉及铝压延加工行业领域，该领域技术储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，后续公司将会加大技术研发投入。公司已在铝压延加工行业进行了一定的人才储备，但人才储备有限，能否支持项目顺利实施尚存在不确定风险，后续公司将持续引进高端人才。
7、市场风险：本次投资项目存在受宏观经济环境、行业周期、市场变化影响等不确定因素，可能面临项目投资效益不达预期的风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
8、财务风险：本项目投资金额较大，后续出资计划和时间将视公司实际经营发展情况及公司的资金状况而定，资金的实际需求量、筹措资金能否按期到位尚存在不确定性。短期内可能将影响公司的现金流，增加财务费用。在项目实施过程中，公司将本着节约、合理的原则，合理安排资金使用规模和进度，严格规范采购、项目施工等，在保证项目质量和控制实施风险的前提下，严格控制项目成本。
9、本项目不会导致公司的主营业务发生重大变化，预计短期内不会对公司经营业绩构成实质的影响。
七、上网公告附件
（一）安徽永杰铜业有限公司年产10万吨高精度铜合金板带及5万吨铜带坯生产线项目可行性研究报告。
（二）安徽众源新材料股份有限公司年产5万吨电池箔项目可行性研究报告。
八、备查文件
第四届董事会第十一次会议决议
特此公告。
安徽众源新材料股份有限公司董事会
2022年3月7日
证券代码：603527 证券简称：众源新材 公告编号：2022-009
安徽众源新材料股份有限公司
2022年度非公开发行A股股票预案
二〇二二年三月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是本公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行A股股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。
2、本次非公开发行A股股票方案已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过。本次非公开发行A股股票相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证监会核准。
3、本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
4、本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关要求执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定。
法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开发行股票锁定期及未来减持安排另有规定的，从其规定。
5、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
6、本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
7、本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
8、根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红（2022年修订）》和《上市公司章程指引（2022年修订）》的要求，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》，有关利润分配政策具体内容见本预案“第五节公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，本预案已在“第六节董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者注意投资风险。
12、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
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注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
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二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景
1、国家出台多项政策支持行业发展
《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016）》涉及战略性新兴产业的5大领域8个产业，其中新材料中的先进结构材料产业领域中明确提到了“高精度铜及管、棒、线型材产品”和“高强高导铜材”、“压延铜箔”等电子产品用铜压延材料。《中国制造2025》提出，推进资源高效循环利用，推进资源再生利用产业规范化、规模化发展，强化技术装备支撑，提高大宗工业固体废弃物、废旧金属、废弃电器电子产品等综合利用水平。《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》、《关于营造良好市场环境促进有色金属工业调结构促转型增效益的指导意见》（国办发[2016]42号）等政策文件强调把高端铜材等新材料产品列为发展重点，提升产品加工技术水平，提高产品质量、档次和竞争力，进一步提升铜加工材料全球市场占有率。
《新能源汽车产业发展规划（2021一2035年）》强调实施电池技术突破行动。开展正负极材料、电解液、隔膜、膜电极等关键核心技术研究，加强高强度、轻量化、高安全、低成本、长寿命的动力电池和燃料电池系统短板技术攻关，加快固态动力电池技术研发及产业化。
2、新能源车销量持续增加，电池铝箔需求持续增加
本次募投项目生产的产品不仅符合国家有关产业政策，也顺应了市场需求的发展。
2020年，全球新能源车销量333.1万辆，同比增长50.72%，动力电池装机量190.5GWh，同比增长36.95%。根据中国汽车工业协会数据，2020年中国市场新能源汽车销量达到136.70万辆，同比增长10.90%，2021年1-9月中国市场新能源汽车销量达到215.66万辆，已远远超过2020年全年水平。新能源汽车产销两旺带动动力电池需求高增长。
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数据来源：wind，中国汽车工业协会
电池铝箔用作锂离子电池的集电器，使用该类铝箔可以大幅度降低正/负极材料和集流之间的接触电阻，提高两者之间的附着能力，从而显著提升纯电动汽车及混合动力汽车续航能力。随着全球新能源车销售持续高速增长，电池需求持续增加，电池铝箔市场广阔。
3、公司致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸
公司自成立以来，主要从事紫铜带箔材的研发、生产和销售业务。公司立足于有色金属压延加工业，经过多年的技术积累，掌握了紫铜带箔材产品生产关键环节的技术工艺，截至2021年12月31日，公司共计拥有自主研发的专利82项。公司利用自主研发的多项专利技术、生产工艺组织生产，向客户提供紫铜带箔材系列产品。公司产品广泛应用于变压器、电力电缆、通信电缆、散热器换热器、电子电器和新能源等领域。
公司一贯注重技术改造，不断提升制造能力，为高品质的产品制造奠定基础。公司始终致力于产品结构优化，向高附加值产品持续延伸。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、扩充生产基地、提升生产产能，提高市场份额
本次非公开发行的部分募集资金将用于年产5万吨高精度铜合金板带项目。项目建成后将有效扩大高精度铜合金板带的生产产能，拓展发展空间，强化公司竞争力，以应对快速增加的市场需求，提高市场份额。
2、丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力
本次募投将在现有产能的基础上，为公司新增新能源电池铝箔等产品，逐步拓宽公司产业链，丰富产品种类，优化产业布局，提高综合竞争力。
3、增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化
本次非公开发行的募投项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和预期经济效益。募投项目实施后有助于增强公司持续盈利能力，实现股东利益最大化。
4、优化资本结构，提高公司业绩
随着公司产业链逐步拓宽，产业布局逐步完善，产品结构逐步优化，公司的业务规模持续增长，公司对资金的需求也持续增加。公司本次非公开发行完成后，可以有效缓解资金需求压力，进一步优化资产负债结构，降低财务风险及费用，提升公司的盈利能力和抗风险能力。
三、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行股票采取非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准批复文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行的发行对象为不超过35名的特定对象，范围包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间除权除息的，本次非公开发行的发行底价作相应调整。
最终发行价格由发行人董事会根据股东大会授权在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，按照中国证监会相关规则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过75,000.00万元，且发行股票数量不超过73,147,200股，不超过本次非公开发行前公司总股本的30%。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）依据本次非公开发行价格协商确定，计算方法为：发行股票数量=本次非公开发行募集资金总额/本次非公开发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。
若发行人股票在本次董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
调整公式如下：Q1=Q0×(1+N+P-M)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送红股或转增股本数；P为每股新增限制性股票数；M为每股回购注销限制性股票数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。
（七）募集资金数量及用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
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在募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，按照公司有关募集资金使用管理的相关规定置换本次发行前已投入使用的自筹资金。
若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行股票前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）本次非公开发行股票决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次非公开发行股票是否构成关联交易
本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法规和规范性文件的投资者进行。截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发行股票的认购，本次发行不构成公司关联交易。
五、本次非公开发行股票是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为243,824,000股。其中，封全虎持有公司34.34%的股份，为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司35.95%的股份，为公司实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过73,147,200股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的243,824,000股增加到316,971,200股。据此计算，本次发行完成后，封全虎持股比例为26.42%，仍为公司控股股东；封全虎、周丽合计持有公司27.65%的股份，仍为公司实际控制人。
综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次非公开发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行A股股票相关事项已经公司于2022年3月4日召开的第四届董事会第十一次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，并在中国证监会核准后方可实施。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
（下转38版）
