潍坊亚星化学股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市
风险警示的公告
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2022-017
潍坊亚星化学股份有限公司
关于申请撤销公司股票退市
风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海证券交易所将在收到潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）申请之日后的10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示和其他风险警示。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.11规定：“本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。”
● 公司股票交易能否被撤销退市风险警示和其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，敬请广大投资者注意投资风险。
一、公司股票被实施风险警示的情况
1、其他风险警示
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年9月2日收到潍坊市人民政府办公室下发的《关于做好潍坊亚星化学股份有限公司寒亭生产厂区搬迁关停相关工作的通知》（以下简称“《通知》”）。根据《通知》要求公司已于2019年10月31日前关停位于寒亭区北海路以东、民主街以北的生产厂区并实施搬迁。鉴于公司生产厂区已全面停产，且预计未来3个月内无法全面恢复生产。该情形触及《上海证券交易所股票上市规则》（2019年修订）13.4.1条第（二）款的规定，“生产经营活动受到严重影响且预计在3个月内不能恢复正常”，公司向上海证券交易所申请对公司股票实施其他风险警示。
2、退市风险警示
公司因2020年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为负值且营业收入低于1亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020年12月修订）第13.3.2条“（一）最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元”规定的情形，公司股票将被实施退市风险警示。公司股票从2021年4月30日起被实行退市风险警示的特别处理。
二、公司运行情况及公司2021年度经审计的财务报告情况
公司2021年度财务报告经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。经审计，截至2021年12月31日，2021年实现营业收入19,270.17万元，归属于上市公司股东的净利润19,302.59万元，扣除非经常损益后实现净利润-7,234.23万元。公司《2021年年度报告》全文及摘要已经公司2022年3月3日召开的第八届董事会第十次会议审议通过，全文已于2022年3月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
2021年各搬迁项目均按计划有序推进，已建成装置运行良好，公司生产经营秩序已经恢复。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于潍坊亚星化学股份有限公司2021年度营业收入扣除事项的专项核查报告》（上会师报字（2022）第1237号），确认扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后，公司2021年度营业收入为19,154.84万元。同日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）还出具了《关于亚星化学2020年度审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见所涉及事项影响已消除的的审核报告》（上会师报字（2022）第1238号）。
三、公司申请撤销其他风险警示和退市风险警示情况
公司对照《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.3.2条和第9.8.1条情形进行了逐项排查，公司2021年度报告经审计的财务指标涉及退市风险警示的情形已消除和涉及的其他风险警示的情形已消除，且不触及其他退市风险警示和其他风险警示的情形。目前收到上海证券交易所《关于潍坊亚星化学股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》要求公司及会计师论证持续经营能力，如果最近一个会计年度财务会计报告的审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票将被继续实施其他风险警示，请投资者关注相关风险。
鉴于上述原因，公司第八届第十一次董事会会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》，公司拟向上海证券交易所申请撤销对公司股票实施退市风险警示和其他风险警示。上海证券交易所自收到公司申请之日后10个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示和其他风险警示。依据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）第9.1.11规定：“本所在作出是否撤销风险警示、终止股票上市决定前，可以要求上市公司提供补充材料，公司提供补充材料期间不计入本所作出相关决定的期限。”
在上海证券交易所审核期间，公司不申请股票停牌，公司股票正常交易。公司股票能否被撤销退市风险警示和其他风险警示，尚需上海证券交易所的审核确认，公司将根据上述申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二二年三月六日
股票简称：*ST亚星 股票代码：600319 编号：临2022-018
潍坊亚星化学股份有限公司
关于收到上海证券交易所问询函的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月6日收到了上海证券交易所下发的《关于潍坊亚星化学股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函[2022]0169号）（以下简称“《问询函》”）。
《问询函》的具体内容如下：
“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号－行业信息披露指引》等规则的要求，经对你公司2021年年度报告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条的规定，请你公司进一步补充披露下述信息。
一、关于营业收入
1.年报显示，你公司 2021年实现营业收入1.93 亿元，毛利率仅为0.15%，归母净利润1.93亿元，扣非后净利润-0.72亿元，且已连续四个会计年度为负，截至 2021 年 12 月 31 日，归母净资产仅为 2.32亿元。各季度营业收入分别为8.07万元、2,418.48万元、7,314.32万元、9,529.29万元，原因系一期5万吨CPE项目于2021年6月份转固并投运，三、四季度的销售量较前两期增长较大。请公司：（1）结合所在行业发展趋势及公司自身经营情况，分季度、分区域列示产品产量、销售单价、销售数量，说明产品毛利率较低的原因，并与同行业可比公司毛利率水平进行对比说明是否具有合理性；（2）结合近三年营业收入、扣非前后净利润、净资产等主要财务指标，分析是否长期对非经常性损益存在较大依赖性；（3）公司财务会计报告被出具标准无保留意见，年审会计师出具说明称公司持续经营能力不确定性消除，请结合公司连续4年扣非后净利润为负值以及毛利率等情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及判断依据，拟采取的改善持续经营能力的应对措施。如审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，公司股票可能面临继续实施其他风险警示的风险。请年审会计师发表意见。
2.年报显示，2021年6月，公司 CPE 生产装置开始正式投产，公司 2021年分季度实现的营业收入分别为8.07万元、2,418.48万元、7,314.32万元、9,529.29万元；归母净利润分别为-700.79万元、-514.10万元、-2,256.85万元、22,774.33万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-2,436.79万元、-5,344.24万元、1,739.96万元、-2,312.85万元。请公司结合采购销售、成本费用归集等情况说明分季度营业收入、归母净利润和经营活动现金流量变动趋势不匹配的原因。请年审会计师发表意见。
3.年报显示，公司实现营业收入1.92亿元，其中经销代理销售收入1.28亿元，占比为66.67%；境外销售收入0.63亿元，占比为32.71%。请公司补充披露：（1）经销商销售的具体业务模式，包括经销商选取标准、是否存在大量个人等非法人实体，日常管理、定价机制、物流情况、退换货机制等，并结合同行业可比公司情况说明采取经销商模式的必要性；（2）公司经销商模式下的收入确认政策，是否符合《企业会计准则》的规定；（3）公司前五大经销商销售的具体情况（关联经销商请合并计算），包括名称、合作年限、销售数量及金额、信用政策及回款情况、终端客户情况以及公司与经销商及其终端客户是否具有关联关系；（4）本期境外销售的主要客户名称、合作年限、所在区域、销售数量、金额及占比、信用政策及回款情况；（5）请公司及年审会计师严格按照本所《上市公司自律监管指南第2号一一业务办理》第7号附件《财务类退市指标：营业收入扣除》的规定，说明公司是否存在新增贸易业务等情况，相关营业收入扣除是否合理；（6）请年审会计师说明就经销商销售以及海外销售事项采取的审计程序及获得的审计证据。请年审会计师发表明确意见。
二、关于搬迁与资产处置收益确认
4.年报显示，前期2019年10月31日，公司原生产厂区全面停产并同步实施搬迁，2021年公司按照拆迁补偿协议完成拆迁清算，获得土地及其他附属物补偿总额为14.18亿元，其中房屋及其他附属物补偿费为7.46亿元。截至2022年3月5日，公司已收到搬迁补偿款总计10.51亿元，确认资产处置收益 2.51亿元。请公司补充披露：（1）公司拆迁补偿协议的具体内容，近年公司实施搬迁及收到相关款项的具体时间节点以及会计处理，剩余补偿款拨付安排及预计确认时间节点；（2）公司搬迁是否属于政策性搬迁，结合搬迁进展及款项收取情况，说明资产处置收益的具体计算过程，是否符合《企业会计准则解释第3号》的规定，是否存在提前确认收益的情形。请年审会计师发表意见。
三、关于持续经营能力
5.年报显示，公司称目前拥有5万吨/年的CPE装置，二期5万吨/年产能CPE项目预计2022年完工，CPE预计产能较搬迁前17万吨/年有所下降，2021年CPE生产量2.4万吨，行业经营性信息分析显示目前化工行业获取新的产能指标较难。请公司补充披露：（1）复产后CPE业务的生产状态，是否为连续性生产，是否存在再次停产的可能性，说明生产经营是否切实恢复正常；（2）结合复产前后CPE装置的产能利用率对比情况，说明复产以来公司生产模式是否发生重大变化，CPE预计产能下降原因，未来是否存在增加CPE或其他产品产能安排；（3）结合客户名称、成立时间、开始合作时间、是否通过经销商销售、交易时间、交易金额、在手订单金额、历史沿革、主要财务状况、截至期末的结算情况，说明复产后老客户重新获取情况、新客户开发情况及主要客户与复产前对比情况，客户结构及销售模式是否发生重大变化，并说明原因及风险；（4）结合同行业可比公司情况，说明公司使用德国赫司特公司酸相法工艺的优缺点，是否存在知识产权纠纷及其他可能影响公司生产经营的风险。请年审会计师发表意见。
6.年报显示，公司流动负债占期末总资产的比例为77.32%，其中短期借款余额为7.03亿元，占期末总资产的37.7%，公司借款2.84亿元，多次以年化利率7.50%向控股股东借款并延期归还期限，高于昌邑农商行的贷款利率6.00%，公司使用自有闲置资金购买银行理财产品全年发生额为12.43亿元。请公司补充披露：（1）短期借款的具体情况，包括且不限于借款方、借款利率、抵押物、借款时间、期限、具体用途等，是否存在短债长投的情形，利息支付及其会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；（2）结合银行授信、在建项目所需资金及公司经营活动现金流情况，量化分析是否存在短期偿债风险，如是，请充分提示风险；（3）向控股股东借款用途、借款利率是否公允、借款多次展期原因及未来的偿付与借款安排；（4）分笔列示银行理财情况，包括但不限于银行网点名称，购买时间、理财金额、期限、利率、到期时间、资金来源是否为控股股东借款等；（5）报告期内是否存在公司应收控股股东款项情形，是否存在控股股东及关联方非经营性资金占用情形。请年审会计师发表意见。
四、关于主要会计科目
7.年报显示，2021年固定资产期末数额为10.81亿元，相比去年增长近10亿元，原因系本期多项在建工程项目转固，请公司补充披露：（1）按项目分别列示固定资产配置情况，包括但不限于资产明细、设计产能、实际产能、对应收入、期末余额、计提折旧及减值金额；（2）结合报告期末机器设备的具体使用情况、折旧计提政策，对比同行业可比公司折旧政策，说明公司对机器设备的折旧计提是否充分。请年审会计师发表意见。
8.年报显示，公司期末应付账款余额3.64亿元，占年末总资产的19.51%，请公司补充披露应付账款的明细情况，包括往来对象、是否为关联方、金额、形成原因、发生时间、约定偿付时间，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，如存在借款，说明利率情况。请年审会计师发表意见。
针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。上市公司申请撤销风险警示的，本所可以要求上市公司提供补充材料，公司回复问询函期间不计入作出有关决定的期限。
请公司收到本函后立即对外披露，并于5个交易日内，就上述事项书面回复我部，同时履行信息披露义务。”
根据《问询函》要求，公司正在就《问询函》提出问题进行回复和说明，待完成后回复上海证券交易所并进行披露。
公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
潍坊亚星化学股份有限公司董事会
二〇二二年三月六日
