新风光电子科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2022-005
新风光电子科技股份有限公司
第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2022年3月5日（星期六）以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年2月28日以通讯的方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长何洪臣先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》等有关法律、法规以及规范性文件和《新风光电子科技股份有限公司章程》的规定，公司拟定了《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要，拟向激励对象实施本激励计划。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
关联董事何洪臣、候磊、王传雨回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
为保证公司本激励计划的顺利实施，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员等诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
关联董事何洪臣、候磊、王传雨回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
为明确公司2022年限制性股票激励计划的管理机构及其职责权限、实施流程、特殊情形处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，现根据国家有关法律、行政法规和公司实际情况，特制定《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。
关联董事何洪臣、候磊、王传雨回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了更好地推进和具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本激励计划相关事宜，包括但不限于如下事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量、授予价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（4）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（5）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
（6）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商行政管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
（7）授权董事会可根据《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定剔除或更换公司2022年限制性股票激励计划业绩考核同行业或对标企业样本；授权董事会在行业市场环境出现重大波动或偏离时对相应指标做同向调整，但相应调整需上级审批部门审核同意；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票取消归属，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的补偿和继承事宜等；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理及调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
3、提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次限制性股票激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事何洪臣、候磊、王传雨回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于更换公司董事的议案》
因工作调整，候磊先生、王传雨先生不再担任公司第三届董事会董事职务。公司控股股东兖矿东华集团有限公司提名姜楠先生、邵亮先生为公司第三届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。董事候选人经股东大会审议通过后任职，任期至公司第三届董事会任期届满之日止。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司关于变更董事、监事的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
独立董事就此发表了明确同意的独立意见，本议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司关于召开2022年第一次临时股东大会通知》。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司 董事会
2022年3月7日
证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2022-006
新风光电子科技股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2022年3月5日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2022年2月28日通过电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。
会议由监事会主席李晓先生主持。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。出席会议的监事对各项议案进行了认真审议并做出了如下决议：
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
监事会认为：《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》等有关法律、法规以及规范性文件和《新风光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。本激励计划的实行将进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
监事会认为：《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，有利于公司持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（三）审议通过《关于〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》
监事会认为：《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》符合国家的有关规定和公司实际情况，能确保公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，能明确激励计划的管理机构及其职责权限等各项内容，形成完善、全面的股权激励管理体系，建立股东、公司和公司核心团队之间的利益共享与约束机制。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需山东能源集团有限公司批准，并报山东省人民政府国有资产监督管理委员会备案后，提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划管理办法》。
（四）审议通过《关于核实〈新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》
对公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入公司本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定的激励对象条件，符合《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
（五）审议通过《关于更换公司监事的议案》
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《新风光电子科技股份有限公司关于变更公司董事、监事的公告》。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司 监事会
2022年3月7日
证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2022-007
新风光电子科技股份有限公司
关于变更董事、监事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、变更董事
因工作调整，候磊先生、王传雨先生不再担任公司第三届董事会董事职务。
公司控股股东兖矿东华集团有限公司提名姜楠先生、邵亮先生为公司第三届董事会董事候选人(董事候选人简历见附件一)，并经公司第三届董事会第六次会议审议通过，尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。董事候选人经股东大会审议通过后任职，任期至公司第三届董事会任期届满之日止。
候磊先生、王传雨先生在担任公司董事期间，恪尽职守，勤勉尽责，为公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司董事会对他们在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
二、变更监事
因工作调整，李晓先生不再担任公司第三届监事会监事职务。公司控股股东兖矿东华集团有限公司提名陈吉赞先生为公司第三届监事会监事候选人(监事候选人简历见附件二)，并经公司第三届监事会第五次会议审议通过，尚需提请公司2022年第一次临时股东大会审议。监事候选人经股东大会审议通过后任职，任期至公司第三届监事会任期届满之日止。
李晓先生在担任公司监事期间，恪尽职守，勤勉尽责，依法认真履行监督职能，为公司规范运作发挥了积极作用。公司监事会对他在任职期间所做出的贡献表示衷心感谢。
特此公告。
新风光电子科技股份有限公司 董事会
2022年3月7日
附件一：
董事候选人简历
姜楠，男，汉族，1980年11月出生，研究员，工学博士。2008年7月至2009年10月，任中国科学院电工研究所质量办主任；2009年10月至2012年11月，任中国科学院可再生能源技术研究部工作人员；2012年11月至2013年9月，任山东能源集团技术研发中心副处长；2013年9月至2016年5月，任山东能源集团技术研发中心高级副经理；2016年5月至2021年8月，历任山东能源电力销售有限公司副处级管理人员、总工程师；2021年8月至今，任山东能源集团新能源公司总工程师。
姜楠先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
邵亮，男，汉族，1985年8月出生，高级会计师，本科学历。2008年7月至2019年7月，历任山推工程机械股份有限公司财务管理部资金主管、部长助理、进出口公司财务总监、财务部部长；2019年7月至2020年9月，任山推工程机械股份有限公司价值工程与成本控制中心主任；2020年9月至今，任兖州煤业股份有限公司财务管理部副部长。
邵亮先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
附件二：
监事候选人简历
陈吉赞，男，汉族，1966年9月出生，高级政工师，研究生学历。1988年7月至1991年9月，任山东省兖矿唐村煤矿学校教师；1991年9月至1992年9月，任山东省兖矿济东新村综合科技术员；1992年9月至2003年4月，历任山东省兖矿新陆公司办公室秘书、工程师、办公室副主任；2003年4月至2011年11月，历任山东兖矿事业公司综合处文秘科科长、副处级秘书；2011年11月至2014年6月，任兖矿东华集团有限公司产业发展处处长；2014年6月至2017年7月，任兖矿东华建设有限公司总经理助理；2017年7月至2021年11月，历任兖矿新疆能化有限公司党委委员、纪委书记、党委副书记、工会负责人；2021年11月至2022年1月，在山东能源集团新疆能化机构改革部门工作；2022年1月至今，任山东能源集团权属企业专职监事会主席。
陈吉赞先生不持有公司股票，其未接受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》的相关法律、法规和规定要求的任职条件。
证券代码：688663 证券简称：新风光 公告编号：2022-008
新风光电子科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
● 股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票
● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《新风光电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予的限制性股票数量为247.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.77%，其中首次授予限制性股票237.50万股，占本激励计划拟授予权益总额的95.96%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.70%，预留限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的4.04%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的0.07%。
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东、公司和核心团队个人三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文，以下简称“《175号文》”或“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文，以下简称“《171号文》”）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规[2019]102号文，以下简称“《102号文》”）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）等有关法律、行政法规和规范性文件以及《新风光电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本激励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格分次获得公司增发的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且不得转让、用于担保或偿还债务等。
（二）标的股票来源
股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为247.50万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.77%，其中首次授予限制性股票237.50万股，占本激励计划拟授予权益总额的95.96%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的1.70%，预留限制性股票10.00万股，占本激励计划拟授予权益总额的4.04%，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13,995.00万股的0.07%。
本激励计划预留部分权益未超过本次拟授予权益总量的20.00%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1.00%。
本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员，不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激励对象的总人数及占比
本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计不超过59人，约占公司员工总数573人（截至2021年12月31日）的10.30%。包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、核心技术人员；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。本激励计划涉及的激励对象不得存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的不能参与上市公司股权激励计划的情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
■
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票未超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20.00%。
本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留授予部分的激励对象将于本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定，其他激励对象的权益授予价值由上市公司董事会合理确定。本激励计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
5、上述合计占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成。
（四）激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或其他途径在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10日。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（二）本激励计划的相关日期及期限
1、授予日
本激励计划授予日在本激励计划经山东能源集团有限公司批准、报山东省国资委备案、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本激励计划后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
2、归属日
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，激励对象为公司董事、高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
3、归属安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
■
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）向董事、高级管理人员授予的限制性股票，应保留不低于授予总量的20%至任期考核合格后归属（任期系最后一个归属日所任职务的任期），并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否归属。
（4）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股22.18元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股22.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本激励计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日公司股票交易均价每股37.11元的50%，为每股18.56元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日公司股票交易均价每股36.00元的50%，为每股18.00元；
3、本激励计划草案公布前60个交易日公司股票交易均价每股42.92元的50%，为每股21.46元。
4、本激励计划草案公布前120个交易日公司股票交易均价每股44.35元的50%，为每股22.18元。
根据以上定价原则，公司本激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格为22.18元/股。
（三）预留授予部分限制性股票授予价格的确定方法
预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%。
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日的公司标的股票交易均价的50%。
3、预留限制性股票授予董事会决议公布前60个交易日的公司标的股票交易均价的50%。
4、预留限制性股票授予董事会决议公布前120个交易日的公司标的股票交易均价的50%。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
5、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
（1）以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%，且不低于同行业平均水平；
（2）2020年净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平。
注：1.以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
2.按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或更换样本。
3.在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可分批次办理归属事宜：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《管理办法》第八条、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第1条规定的任一情形和/或不具备上述第2条规定的任一条件的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第3和/或4条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
5、公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2022-2024三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一：
（1）本激励计划首次及预留授予的限制性股票各归属期的公司业绩要求为：
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注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率。
2、在本激励计划有效期内，若公司实施公开发行或非公开发行等影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时不计入本激励计划有效期内净资产和净利润增加额的计算。
由本激励计划产生的激励成本将在管理费用中列支。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）归属考核中同行业/对标企业的选取
按照中国证监会行业分类标准，公司属于“制造业”门类下的“电气机械和器材制造业”，上述“同行业”平均业绩为该行业下的全部A股上市公司的平均业绩。同时公司选取该行业分类中与公司主营业务相关且具有可比性的16家A股上市公司作为公司的对标企业，具体如下：
■
在本激励计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若同行业样本或对标企业样本出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值时，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
4、激励对象满足个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际归属的股份数量。
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激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和《公司章程》的基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以及行业特点，为实现公司未来高质量和稳健发展与激励效果相统一的目标，选取营业收入增长率、净资产收益率作为公司层面考核指标，上述指标是公司比较核心的财务指标，分别反映了公司的成长能力及发展质量，两者结合后形成了一个完善的指标体系。上述业绩指标的设置，符合公司的经营现状及未来的发展规划，有利于公司强化盈利能力，实现全体股东利益最大化。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）本激励计划激励计划生效程序
1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。
3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
4、公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
5、本激励计划经山东能源集团有限公司批准及山东省国资委备案，且经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于十日）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
6、公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
7、召开股东大会审议股权激励计划前，独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权。
8、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
9、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属（登记）事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司召开董事会会议就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并确定首次授予日，独立董事发表明确意见。监事会对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
2、公司聘请律师对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。独立财务顾问应当同时发表明确意见。
3、公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
4、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
5、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内首次授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确激励对象。
（三）限制性股票的归属程序
1、在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。董事会应当就本激励计划设定的归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
2、对于满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。由公司统一向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。对于未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划的调整程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予/归属数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议。
十、会计处理方法与业绩影响测算
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，在等待期内的每个资产负债表日，公司应当以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，计算当期需确认的股份支付费用，计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具 确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的 公允价值，并于2022年3月4日用该模型对首次授予的237.50万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。
具体参数选取如下：
1、股票市场价格：36.74元/股（假设公司授予日收盘价为2022年3月4日收盘价）；
2、预期期限：3.5年；
3、历史波动率：26.53%（采用公司同行业同期的波动率）；
4、无风险利率：2.34%（采用国债3年期到期收益率）；
5、股息率：0%
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司拟向激励对象首次授予限制性股票237.50万股。按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算该部分限制性股票的股份支付费用（授予时进行正式测算）。该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认，且在经营性损益中列支。
根据中国会计准则规定及要求，本激励计划首次授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设首次授予日为2022年4月）：
■
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分10.00万股，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
4、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
5、公司应当根据本激励计划及证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
7、公司确定本期激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺。
8、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
（二）激励对象的权利与义务
1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得归属股票，并按规定锁定和买卖股票。
3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
4、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
5、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
8、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
9、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划变更与终止的一般程序
1、本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
①导致提前归属的情形；
②降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予/归属价格情形除外）。
（3）公司应及时披露变更原因及内容，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
2、本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。
（2）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。
（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）公司/激励对象发生异动的处理
1、公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
⑤中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更
①公司控制权发生变更；
②公司出现合并、分立的情形。
（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
2、激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分公司、控股子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象因免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与企业解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票当年达到可归属条件的，可归属部分可以在离职（或可行使）之日起半年内进行归属，半年后权益失效；当年未达到可归属条件的，原则上不再归属，并作废失效。
（3）激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司限制性股票的人员时，其所有未归属的限制性股票不再归属，并作废失效。
（4）激励对象辞职、劳动合同期满不续约、因个人原因被解除劳动关系的，在情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象出现以下情形的，公司可要求激励对象返还其因本激励计划带来的收益，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的；
②违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
③因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；
④激励对象在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司商业和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
（6）激励对象出现以下情形的，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（下转43版）
