老百姓大药房连锁股份有限公司

（上接41版）

以下条件的实现或被甲方豁免作为双方履行本协议项下标的资产交割义务的前提：

①本协议已经生效；

②怀仁大健康完成2.2条项下(2)(4)所述分立重组事项；（9.1.2条）

③本次交易通过经营者集中审查；

④与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使本协议或根据本协议所进行的交易或安排成为非法或被禁止；

⑤截至至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；

⑥双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；

⑦对本协议任何一方而言，未发生本协议项下的违约或不存在相关证据证明将发生本协议项下的违约。但《资产收购协议》另有约定的除外。

（2）重组相关事项完成时间

乙方保证自《资产收购协议》签订后九十（90）日内完成9.1.2条所述事项，如未在前述时间内完成，乙方向甲方提交书面说明，如系因客观或第三方原因未能完成的，甲方同意延长三十（30）日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除本协议，乙方应在协议解除后二十（20）个工作日内向甲方返还各自已收取的全部款项（含《合作意向书》项下的定金）。

（3）交割时间

除非本协议双方就交割启动时点另有约定，在交割条件成就或被甲方豁免后，双方应紧密配合在一个月内完成标的股权的工商变更登记；否则，甲方有权选择继续或者终止本次交易。

（4）过渡期损益（9.5条）

本次交易过渡期产生的损益按有利于保护上市公司和公众股东利益的原则处理：

标的股权所对应的标的公司在基准日至交割日期间产生的盈利由甲方享有；如发生亏损，则由乙方中各主体于相关审计报告出具之日起五（5）个工作日内按其向上市公司出售的股权比例向上市公司以现金方式分别补足标的股权所对应的基准日至交割日期间的标的公司亏损。如需乙方补足亏损的，甲方有权在未支付的交易对价中直接扣除乙方应补足的亏损。

交割后四十五（45）个工作日内，甲方聘请会计师事务所对过渡期损益进行专项审计，出具审计报告，以确定标的公司过渡期损益。

（5）交割日净资产

林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）承诺，交割日标的公司净资产（合并报表），不低于本次交易标的公司总估值的17%。如不足的，则其以现金将标的公司净资产补足至本次交易标的公司总估值的17%；如过渡期标的公司亏损，乙方已根据9.5条约定需向上市公司补足亏损的，则林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树根据本条约定向标的公司补足现金时需扣除乙方向上市公司补足的亏损。

交割日净资产以过渡期损益专项审计报告中数据为准。如林承雄、陈毳萍、怀化仁心、怀化仁树需向标的公司补足的，则于专项审计报告出具之日起五（5）个工作日内连带地向标的公司以现金方式补足。甲方有权在未支付的交易对价中直接扣除林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）应支付的补偿款。

（6）其他重组事项

林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）承诺，在本协议签订后3个月内完成本协议2.2条第（1）项所述北京泊云利康医药信息咨询中心（有限合伙）1.93%财产份额、重庆中盟医药股份有限公司0.678%股权转让事宜。如逾期完成的，甲方有权要求林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）按照1000元/日标准向甲方支付违约金。

林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）承诺，在本协议签订后15个月内完成本协议2.2条第（3）项所述商标剥离事项。在完成商标剥离前，派生新公司有权无偿使用本协议2.2条第（3）项所述分立至派生新公司的商标。如逾期完成2.2条第（3）项所述商标剥离事项的，甲方有权要求林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）按照1000元/日标准向甲方支付违约金。

（七）协议生效

本协议自以下条件全部满足时生效：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易的议案。

（八）违约责任及补救

（1）违约情形（16.1条）

如发生以下任何事件则构成该方在本协议项下之违约：

①任何一方违反其在本协议中做出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分；

②任何一方提供的资料存在虚假、误导信息或存在重大疏漏；

③本协议各条款中规定的违约行为。

（2）违约责任总括性规定（16.2条）

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议约定的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失在内的全部损失。

若林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）违反本协议第12.2.5条所述承诺和保证，给甲方或标的公司造成损失的，则林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）应赔偿给甲方或标的公司造成的损失；如违反前述承诺和保证给甲方或标的公司造成重大损失（指经本次交易审计机构审定的标的公司2019年、2020年、2021年1-9月两年一期的任何一期的合并报表的营业收入、净利润之任一指标减少额达到5%及以上）的，则甲方有权单方解除协议。

（3）单方面解除协议的违约责任（16.3条）

本协议生效后，甲方违反本协议约定单方面解除本协议或者不接受标的股权交割的，则应当向乙方支付相当于本次交易对价30%的违约金。乙方全部股东违反本协议约定，解除本协议或者不交割标的股权的，则乙方全部股东按其交易对价30%标准向甲方支付违约金。

（4）部分交易对方单方面解除协议的违约责任（16.4条）

本协议生效后，因乙方中部分股东违反本协议约定单方面解除协议或不交割股权，则：

①如该等违约不会导致拟交割或实际交割的标的公司股权低于46%的，则不影响协议对甲方及乙方中守约股东的效力，由甲方、乙方中守约股东继续履行协议，完成交易后续事项；乙方中违约股东按其对应的交易对价30%标准向甲方支付违约金；

②如该等违约会导致拟交割或实际交割的标的公司股权低于46%的，则乙方林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）有权补充调整其所出售标的公司股权比例，使交割的标的公司股权达到46%；如乙方林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）完成前述调整的，则由甲方、乙方中守约股东继续履行协议，完成交易后续事项；乙方中违约股东按其对应的交易对价30%标准向甲方支付违约金；

③如该等违约会导致拟交割或实际交割的标的公司股权低于46%的，且林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）、怀化仁树健康管理中心（有限合伙）未完成上述调整，使实际交割的标的公司股权未达到46%的，则甲方有权单方面解除本协议，且乙方各主体均需按其交易对价30%标准向甲方支付违约金。

（5）连带责任及其例外（16.5条）

除12.1.1条（指乙方关于内部决策程序等事项的承诺和保证）及对应的违约责任、16.4条第（1）（2）项情形外，林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）对本协议项下乙方中任一主体的义务和责任承担连带责任；林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）就上述情形向甲方或标的公司承担连带责任后，有权向相关主体进行追偿。林承雄、陈毳萍、怀化仁心健康咨询中心（有限合伙）对本协议项下的义务和责任相互承担连带责任。除前述约定及本协议另有明确约定外，本协议项下乙方中的各主体的责任和义务是分别且不连带的，不对其他乙方的义务和责任承担连带责任。

（6）逾期付款违约责任（16.6条）

如甲方未按本协议约定向乙方支付本次交易对价，逾期五（5）个工作日以上的，则每日按应付未付金额万分之一标准向乙方支付违约金，经乙方书面催告后在三十（30）个工作日仍未支付的，乙方有权单方解除本协议。

（7）逾期交割的违约责任（16.7条）

如因一方原因导致未按本协议约定时限办理完毕标的股权交割的，逾期五（5）个工作日以上的，则该方中的违约方每日按甲方已支付金额万分之一标准向对方支付违约金。

七、收购目的和对公司的影响

（一）本次收购是医药零售行业的标志性事件，也是公司发展控股式星火收购模式的标杆。根据查询企业工商信息数据测算，本次交易完成后，公司将成为湖南省门店数量最多的医药零售连锁企业，在湖南省14个地州市中的7个城市门店数量排名第一。怀仁大健康创始人保留部分股权、继续经营，并且承诺业绩对赌，是双方互相信任、立志长期共同发展的选择。公司合作共赢、共创共享的文化已深得行业认同。公司作为行业龙头的影响力及号召力进一步凸显。

（二）目标公司是湘西地区最具影响力的零售连锁药店之一，现拥有直营药店660余家，分布在怀化、湘西自治州、邵阳、张家界等大湘西区域及贵州，其药品销售规模和品牌效应名列前茅，在上述大湘西地区的合计市场占有率第一，有着良好的市场声誉和口碑。其门店经营质量优良，未来仍可通过门店网络扩张继续加强市场布局深度，具有发展潜力。

（三）本次交易符合公司整体发展战略，目标公司将有效填补公司在湖南营销网络覆盖中的相对空白区域，能够有效的形成区域合力，进一步扩展公司湖南地区市场，提高市场占有率。同时，此次收购将较大提升公司在全国医药零售市场规模及采购规模，降低采购成本，提升公司整体盈利能力。

（四）公司自有资金及银行授信额度充足，未来发展及并购还能获得银行专项贷款支持，本次交易不会对公司正常经营造成资金压力。第一，流动资产变现能力较强。截至2021年9月30日，公司流动资产为55.21亿元，其中货币资金9.68亿元，应收账款账面余额12.25亿元（主要是应收各地医保机构的医保结算款），存货余额27.23亿元（主要为库存商品）。第二，现金流量较为稳定。2018年至2021年上3季度，公司销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的比值分别为117.14%、114.76%、114.07%、112.65%，当年实现的销售收入基本能够在当年收回。第三，银行授信额度充足。截至2021年9月30日，公司从多家金融机构获得的综合授信额度共计人民币89.3亿元，其中贷款已使用授信额度14.5亿元。第四，2022年2月公司17.40亿元非公开发行募集资金实施完毕，其中5.22亿元补充流动资金，不存在资金压力。（五）本次收购完成后，有助于提高公司在行业竞争力、品牌美誉度，对公司的长远发展具有重要意义，本次收购不存在损害公司及股东利益的情形。

八、本次交易履行的审议程序

公司于2022年3月6日召开第四届董事会第十三次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司收购湖南怀仁健康产业发展有限公司71.9643%股权的议案》。

独立董事对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表了独立意见，具体如下：

“（1）评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（4）评估定价的公允性

本次交易以具有相关证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。评估报告对本次交易标的资产评估所采用的评估参数取值合理。

综上所述，我们认为：公司为本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。”

本次交易尚需提交公司股东大会审议。

九、风险提示

虽然本次收购项目经过公司的充分论证，并聘请专业机构对目标公司的经营情况、财务状况等进行了审计和评估，但在本次收购及收购完成后的经营过程中，还可能存在以下风险因素：

（一）股权交割风险

本次交易交割需以目标公司相关重组事项完成或被豁免并通过反垄断审为前提条件。交易对方保证在《资产购买协议》签订后90日内完成目标公司相关重组事项，如系因客观或第三方原因未能在前述时间内完成的，甲方同意延长30日，如在延长的时间内仍未完成的，则甲方有权单方面解除《资产购买协议》。

本次交易交割的具体前提条件如下：（1）《资产购买协议》生效；（2）完成《资产收购协议》2.2条项下（2）（4）所述分立重组事项；（3）本次交易通过经营者集中审查；（4）与双方有关的司法机关、审批机构或法定监督机关均没有发出或作出任何判决、裁定、命令，致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；没有新发布或修改的法律致使《资产购买协议》或根据《资产购买协议》所进行的交易或安排成为非法或被禁止；（5）截至交割日，标的公司财务状况、业务经营没有发生重大不利变化；（6）双方为完成本次交易所作出的陈述与保证均真实、准确和完整；（7）对《资产购买协议》任何一方而言，未发生《资产购买协议》项下的违约或不存在相关证据证明将发生《资产购买协议》项下的违约，《资产购买协议》另有约定的除外。

若交割前提条件无法满足，则存在本次交易无法进行交割的风险。

（二）商誉及减值风险

本次交易预计形成新商誉约14.41亿元，公司2021年9月30日财务报表商誉金额36.38亿元，本次交易完成后，公司累计商誉预计将达到50.79亿元，占公司2021年9月30日净资产47.82亿元的比例为106%。目标公司与老百姓在各自的发展过程中形成了自身的管理方式、经营特点和企业文化，客观上存在并购整合风险。若目标公司未来业绩不及预期，公司存在商誉减值风险。

（三）行业政策与反垄断审查风险

本次收购项目虽然受目前国家相关政策的鼓励和支持，交易完成后，仍然存在着由于国家、产业政策等相关政策调整带来的政策风险，如：医保控费及支付改革、医保个人账户改革、网售处方药放开等政策，造成处方外流不及预期及影响医药零售市场增速。同时，目标公司当地医保及监管的不利政策也可能对其经营业绩产生影响。

本次交易需向国家市场监督管理总局进行经营者集中反垄断审查，能否通过审核尚存在不确定性。

针对上述可能存在的风险，公司将督促交易对方和目标公司推进本次交易，本次交易完成后将派出董事及高级管理人员，参与目标公司决策及经营管理推进整合，在协议中明确约定目标公司2022年至2024年经营业绩承诺和补偿安排。受未来行业政策、客户需求、市场竞争等诸多因素影响，目标公司在运营过程中存在一定的不确定性。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

十、备查文件

（一）老百姓大药房连锁股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议

（二）老百姓大药房连锁股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十三次会议相关议案的独立意见

（三）《湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司模拟财务报表及审计报告》

（四）《老百姓大药房连锁股份有限公司拟收购股权涉及的湖南怀仁大健康产业发展股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》

（五）《老百姓大药房连锁股份有限公司与湖南怀仁大健康产业发展有限公司股东之资产购买协议》

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2022年3月6日

证券代码：603883 证券简称：老百姓 公告编号：2022-017

老百姓大药房连锁股份有限公司

关于召开2022年第二次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月22日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年3月22日 14点30分

召开地点：湖南省长沙市开福区青竹湖路808号公司总部6楼1号会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月22日

至2022年3月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过。详情参见2022年3月7日在公司指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一） 拟出席本次股东大会的股东或股东代理人请持如下文件办理会议登记： 1、自然人股东，持本人身份证和股东账户卡；委托代理人须持授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件及代理人身份证、委托人的股东账户卡。

2、法人股股东，法定代表人参会持加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和本人身份证办理登记手续；代理人参会持法定代表人签署的授权委托书和身份证复印件、加盖单位公章的营业执照复印件、法人股东账户卡和出席会议本人身份证办理登记。

3、异地股东可用信函或传真方式办理登记，并提供上述第（一）1、2条规定的有效证件的复印件，登记时间同上，信函以本公司所在地长沙市收到的邮戳为准。

（二） 联系方式：

地址：长沙市开福区青竹湖路808号老百姓大药房连锁股份有限公司

联系人：冯诗倪、刘遐迩

电话：0731-84035189

传真：0731-84035196

邮箱：ir@lbxdrugs.com

六、其他事项

1、与会股东（亲自或委托代理人）出席本次股东大会的往返交通和住宿费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

特此公告。

老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

2022年3月6日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

老百姓大药房连锁股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月22日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。