湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-022
湖南方盛制药股份有限公司
第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2022年第四次临时会议于2022年3月4日下午16:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）以现场与通讯表决相结合的方式召开。公司证券部已于2022年2月25日以电子邮件、微信、电话等方式通知全体董事,并于2022年3月2日发出补充通知。与会董事共同推举董事周晓莉女士主持，会议应出席董事6人，实际出席董事6人（独立董事刘张林先生与杜守颖女士、袁雄先生以通讯方式参会），公司3名监事列席了会议。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于补选公司第五届董事会董事长的议案
经全体董事讨论，同意选举周晓莉女士为公司第五届董事会董事长，任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止（简历见附件）。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-024号公告。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、关于聘任公司总经理的议案
根据工作需要，董事会决定聘任周晓莉女士为公司总经理（简历见附件）。任期自董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。
该议案表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于补选第五届董事会战略发展委员会成员的议案
根据《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的有关规定并结合公司实际情况，同意补选周晓莉女士为公司第五届董事会战略发展委员会成员，并担任主任委员。
该议案表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
四、关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-025号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
五、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
六、关于公司2022年非公开发行股票方案的议案
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.74元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（四）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过27,000.00万元（含本数），发行数量不超过56,962,025股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）。新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（六）限售期安排
发行对象新元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过27,000.00万元（含本数），已扣除公司第五届董事会2022年第四次临时会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资13,779.08万元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
该议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
七、关于公司2022年非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
八、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-026号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
九、关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案详细内容见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十、关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-027号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十一、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-028号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十二、关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次非公开发行股票的发行对象为张庆华控制的新元产投。截至本次发行前，张庆华直接和间接合计拥有公司39.69%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，新元产投认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。根据公司与新元产投签署的《湖南方盛制药股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》中的承诺，新元产投承诺认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，新元产投在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。根据上述规定和本次发行方案，新元产投可以免于以要约收购方式增持公司股份，董事会同意提请股东大会审议。
议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-029号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十三、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南方盛制药股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-030号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十四、关于设立2022年非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十五、关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，在股东大会决议范围内确定发行对象、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期、终止发行、具体认购办法、认购比例等与本次非公开发行方案有关的一切事宜；
2、根据相关证券监管部门的要求制作、申报本次非公开发行股票的申请文件，并根据相关证券监管部门的反馈意见及审核意见，回复相关问题、修订和补充相关申请文件；
3、办理募集资金专项存放账户设立事宜；
4、决定聘请本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构，根据国家法律、法规及规范性文件的有关规定和股东大会决议，制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、其他中介机构聘用协议等；
5、在股东大会决议范围内对募集资金用途的具体安排进行调整；
6、如法律、法规及规范性文件和相关证券监管部门对于非公开发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次非公开发行股票的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8、根据公司本次非公开发行股票的完成情况，修改《公司章程》中的相关条款，以反映本次非公开发行股票完成后公司新的股本总额及股本结构，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，及办理相关工商变更登记手续；
9、同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行股票有关的一切事宜；
10、除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会办理其他与本次非公开发行股票相关的具体事宜，包括但不限于修改、补充、签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件；
11、本次授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十六、关于本次非公开发行股票事宜暂不召开股东大会的议案
基于公司本次发行的总体工作安排等因素，公司董事会决定暂不召开审议相关事宜的股东大会，待相关工作及事项准备完成时，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行涉及的相关议案。
议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-031号公告。
该议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，表决通过。关联董事周晓莉女士回避了表决。
十七、关于《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
为了进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定2022年限制性股票激励计划。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，公司监事会对限制性股票激励计划激励对象名单进行了核实，并发表了核查意见。《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要与上述相关意见的具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。
十八、关于制定《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定，公司结合实际情况拟定了《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
该议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。
十九、关于提请股东大会授权董事会办理湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案
为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”）的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关的事项：
1、授权董事会确定股权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格和回购价格做相应的调整；
3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票（包含预留限制性股票）并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；
4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使；
5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售，取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，办理公司股权激励计划的终止事宜；
6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向中国证券登记结算有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记等；
7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜；
8、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，包括股权激励计划的实施；在与本次激励计划条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定等。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
9、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
10、授权董事会为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；
11、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；
12、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
以上股东大会向董事会授权的期限为2022年限制性股票激励计划有效期期间。
该议案表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过；关联董事陈波先生、郭建军先生回避了表决。
以上议案中，公司独立董事对第四、五、六、七、九、十、十一、十二、十三、十五、十七、十八项议案均发表了独立意见，详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的有关内容。
以上议案中，第五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三、十四、十五、十七、十八、十九项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年3月6日
附件：董事长、总经理、董事会战略发展委员会主任简历
周晓莉：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任广东瑞兴医药有限公司营销部经理，公司董事长助理。现任上海御微半导体技术有限公司监事，湖南方盛堂制药有限公司执行董事，海南博大药业有限公司执行董事，重庆筱熊猫药业股份有限公司董事，公司董事、副总经理。
周晓莉女士从事医药行业二十余年，在企业管理、药品销售等方面拥有丰富的经验。周晓莉女士具有履行董事长、总经理职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-023
湖南方盛制药股份有限公司
第五届监事会2022年第四次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会2022年第四次临时会议于2022年3月4日17:30在公司新厂办公大楼一楼会议室（一）召开。会议通知已于2022年2月25日以书面形式告知全体监事,并于2022年3月2日发出补充通知。本次会议由公司监事会主席肖满女士召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议召开符合法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议审议并通过了以下议案：
一、关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-025号公告。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
二、关于公司符合非公开发行股票条件的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，监事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件规定的非公开发行股票的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
三、关于公司2022年非公开发行股票方案的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定，公司拟定了2022年非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的方案。公司监事会逐项表决通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》。
（一）发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（二）发行方式和时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后由公司在规定的有效期内择机发行，发行对象全部以现金认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（三）发行价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告日。本次非公开发行的发行价格为4.74元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（四）发行数量
本次非公开发行募集资金总额不超过27,000.00万元（含本数），发行数量不超过56,962,025股（含本数）。发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，若本次发行募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的，则本次发行的股份数量将作相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（五）发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）。新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（六）限售期安排
发行对象新元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易所另有规定或要求的，从其规定或要求。发行对象基于本次交易所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（七）募集资金总额及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过27,000.00万元（含本数），已扣除公司第五届董事会2022年第四次临时会议决议前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资13,779.08万元。募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（八）滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，公司新老股东按持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（九）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
（十）决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、关于公司2022年非公开发行股票预案的议案
根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律法规和规范性文件的规定，公司编制了《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票预案》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
五、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-026号公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
六、关于公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《湖南方盛制药股份有限公司2022年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、关于与认购对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-027号公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
八、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体出具了承诺。
本议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-028号公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
九、关于提请股东大会批准湖南方盛新元健康产业投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
本次非公开发行股票的发行对象为张庆华控制的新元产投。截至本次发行前，张庆华直接和间接合计拥有公司39.69%的股份。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，新元产投认购本次非公开发行的股份将触发其要约收购义务。根据公司与新元产投签署的《湖南方盛制药股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》中的承诺，新元产投承诺认购的公司本次非公开发行股票自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，待公司股东大会非关联股东批准后，新元产投在本次非公开发行股票中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。根据上述规定和本次发行方案，新元产投可以免于以要约收购方式增持公司股份，监事会同意提请股东大会审议。
议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-029号公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，制定了《湖南方盛制药股份有限公司关于未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
议案详细内容见本公告披露之日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公司2022-030号公告。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、关于设立2022年非公开发行股票募集资金专用账户的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖南方盛制药股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司董事会决定对本次非公开发行股票募集资金设立专用账户，专户专储，专款专用，并由公司在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资金专用账户存储监管协议。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十二、关于《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
监事会经讨论审议认为：董事会审议2022年限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效，《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施2022年限制性股票激励计划合法、合规，且有利于进一步完善公司治理结构，建立健全公司激励机制，充分调动公司董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，吸引和稳定优秀管理人才和技术（业务）人员，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，待公司股东大会批准后，即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、关于制定《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
经审核，监事会认为《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、关于核实《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》激励对象名单的议案
监事会对《湖南方盛制药股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中确定首次授予限制性股票的激励对象名单进行核实，认为：公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象包括董事、高级管理人员、公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干，上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格，且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划首次授予限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。
以上议案中，第二、三、四、五、六、七、八、九、十、十一、十二、十三项议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司监事会
2022年3月6日
湖南方盛制药股份有限公司
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-024
湖南方盛制药股份有限公司
关于选举董事长暨聘任总经理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月4日召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了《关于补选公司第五届董事会董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于补选第五届董事会战略发展委员会成员的议案》，选举周晓莉女士为公司第五届董事会董事长、战略发展委员会主任，并聘任周晓莉女士为公司总经理，任期至本届董事会届满时止。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年3月6日
附件：董事长、总经理、董事会战略发展委员会主任简历
周晓莉：女，1973年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。历任广东瑞兴医药有限公司营销部经理，公司董事长助理。现任上海御微半导体技术有限公司监事，湖南方盛堂制药有限公司执行董事，海南博大药业有限公司执行董事，重庆筱熊猫药业股份有限公司董事，公司董事、副总经理。
周晓莉女士从事医药行业二十余年，在企业管理、药品销售等方面拥有丰富的经验。周晓莉女士具有履行董事长、总经理职责的任职条件及工作经验，未发现存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者、并且禁入尚未解除的情形。
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-025
湖南方盛制药股份有限公司
关于投资设立控股子公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”或“方盛制药”）拟与关联方湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）共同发起设立广东方盛融大药业有限公司（以登记机关核准登记的结果为准，以下简称“融大药业”），注册资本2,000万元，公司以自有资金出资1,100万元，占比55%；
● 因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东、实际控制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
● 过去12个月公司与新元产投累计发生关联交易金额为0元。本次交易事项已经公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议通过；本次关联交易事项在董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议；
风险提示：融大药业的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易的主要内容
2022年3月5日，公司与关联方新元产投签订了《关于发起设立MAH公司的出资协议》（注：MAH，即Marketing Authorization Holder，指药品上市许可持有人。）。公司与关联方新元产投共同发起设立融大药业，注册资本2,000万元。公司以自有资金出资1,100万元，占比55%；新元产投出资900万元，占比45%。
（二）关联关系说明
因新元产投控股股东张庆华先生为公司控股股东暨实际控制人，且其执行董事周晓莉女士兼任公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，新元产投为公司关联方，本次交易构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
公司于2022年3月4日召开第五届董事会2022年第四次临时会议，以5票同意、0票反对、0票弃权（关联董事周晓莉女士回避了表决）的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》；并于同日召开第五届监事会2022年第四次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。
二、交易对方/关联方基本情况
■
三、关联交易标的基本情况
企业名称：广东方盛融大药业有限公司（暂命名，具体名称以工商核准为准）
类型：有限责任公司
注册资本：2,000万元人民币
股本结构：
■
拟注册地址：深圳市坪山区
经营范围：药品委托生产；药品批发。
上述信息以市场监督管理局核准登记的结果为准。
四、本次交易的定价政策与定价依据
本次共同投资，各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等出资。
五、《关于发起设立MAH公司的出资协议》主要内容
甲方：方盛制药；乙方：新元产投；
（一）标的公司基本情况
1、甲乙双方拟共同在深圳市坪山区成立标的公司，标的公司名称以工商核准为准。
2、标的公司初始注册资本2,000万元，出资方式为货币，标的公司股权结构如下：
■
3、实缴出资安排。标的公司注册资本实缴出资由股东会根据标的公司实际发展需要决议，必须经持有二分之一以上表决权的股东通过；双方应同时间、同比例进行实缴出资。
4、本协议签订之日起15日内甲乙双方应积极配合完成标的公司设立的工商登记。
（二）利润分配
1、除非不符合法律规定的分红条件或者股东会同意不分红，标的公司应每年进行分红。各方同意按股东实缴出资比例分配标的公司当年可分配利润。
2、标的公司应于每年4月底之前将上一年度可分配利润按本协议约定分配给股东。
六、独立董事意见
本次董事会审议通过的《关于投资设立控股子公司暨关联交易的议案》涉及关联交易，本次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《湖南方盛制药股份有限公司公司章程》的有关规定。本次公司投资设立融大药业是基于公司发展战略规划作出的决定，有利于公司推动中成药研发和创新发展。因此，本次公司与关联方新元产投共同设立融大药业不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。公司独立董事发表独立董事意见，同意本议案内容。
七、本次交易的目的与对公司的影响
公司设立控股子公司融大药业，是在药品上市许可持有人制度基础上，借助注册所在地的人才、政策等优势开展中成药研发业务，是公司打造以创新中药为核心的健康产业集团的战略发展需要。本次设立子公司有利于公司不断推进工商联盟平台的建设，持续提升公司中药研发能力；此外，设立合资公司有利于合理降低公司因对外投资及培育新产业可能存在的风险，充分发挥各方的优势，实现多方共赢。
本次投资预计不会对公司财务状况和经营产生不利影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。
八、风险提示
融大药业的设立尚需当地行政主管部门审核或备案，公司与其他方共同出资设立公司，未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响，公司的投资收益存在不确定性。公司将进一步强化投后工作，持续关注合资公司的经营状况及管理成果，积极防范应对和控制上述风险。
九、备查文件
1、第五届董事会2022年第四次临时会议决议；
2、第五届监事会2022年第四次临时会议决议；
3、独立董事事前认可意见；
4、独立董事意见。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年3月6日
湖南方盛制药股份有限公司
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-026
湖南方盛制药股份有限公司
关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”）最近一次募集资金到账时间为2014年11月28日。2014年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕1188号）文件批准，公司向社会公众首次公开发行27,260,000股人民币普通股（A股）股票，发行价格为人民币14.85元/股，募集资金总额共计人民币404,811,000.00元，扣除发行费用35,125,617.76元后募集资金净额为369,685,382.24元。上述募集资金已于2014年11月28日到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2014〕2-30号）。截至2017年12月31日，上述募集资金已使用完毕。
鉴于公司前次募集资金到账后至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
特此公告
湖南方盛制药股份有限公司董事会
2022年3月6日
证券代码：603998 证券简称：方盛制药 公告编号：2022-027
湖南方盛制药股份有限公司
关于与认购对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“方盛制药”）拟向湖南方盛新元健康产业投资有限公司（以下简称“新元产投”）非公开发行境内上市人民币普通股（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”或“本次非公开发行股票”），发行股票数量不超过56,962,025股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币27,000.00万元（含本数）。公司于2022年3月4日与新元产投签署了《湖南方盛制药股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。新元产投为公司实际控制人张庆华控制的企业，本次发行构成关联交易；
2、公司于2022年3月4日召开第五届董事会2022年第四次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案，在上述议案表决时，关联董事已回避表决。公司独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见；
3、本次非公开发行事项尚需经公司股东大会审议批准并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。能否取得相关批准与核准，以及最终取得批准与核准的时间存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）2022年3月4日，公司与新元产投签署了《附条件生效的股份认购协议》，对方盛制药本次非公开发行股票认购事项进行约定。
公司拟向新元产投非公开发行股票数量不超过56,962,025股（含本数），拟募集资金总额不超过人民币27,000.00万元（含本数）。新元产投拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票，最终认购股票数量根据实际发行数量和发行价格确定。新元产投承诺，认购本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，中国证监会或上海证券交易所（以下简称“上交所”）另有规定或要求的，从其规定或要求。新元产投基于本次交易所取得的股票因公司送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。
（二）本次发行的认购对象为公司实际控制人张庆华控制的新元产投，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次发行股票构成关联交易。
（三）本次关联交易已经公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议通过，关联董事已回避相关表决，独立董事已就本次关联交易发表了事前认可及独立意见。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与本次发行存在关联关系的股东亦将在股东大会上回避表决。
（四）本次关联交易需经公司股东大会审议批准并取得中国证监会的核准后方可实施。
（五）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）新元产投基本情况
■
（二）新元产投股权结构关系
新元产投的股权结构关系如下图所示：
■
注：张庆华与周晓莉系夫妻关系。
（三）新元产投主营业务和主要财务数据
新元产投成立于2022年3月3日，未实际开展业务，无最近三年财务数据。
（四）关联关系介绍
本次发行前，新元产投未持有上市公司股份。由于其为公司实际控制人张庆华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，新元产投为公司关联方。
三、关联交易标的
公司拟非公开发行不超过56,962,025股（含本数）境内上市人民币普通股，新元产投拟以现金方式认购公司本次非公开发行的全部股票。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告日（2022年3月7日）。本次非公开发行的发行价格为4.74元/股，不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（发行人）：湖南方盛制药股份有限公司
乙方（认购人）：湖南方盛新元健康产业投资有限公司
（二）签订时间
签订时间：2022年3月4日
（三）本次发行募集资金总额和发行股票数量
甲方本次非公开发行的股票数量不超过56,962,025股（含本数），具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的募集资金总金额为不超过人民币27,000.00万元。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。
（四）认购价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，即甲方第五届董事会2022年第四次临时会议决议公告日（2022年3月7日）。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），确定为4.74元/股。
在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整，调整公式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
若中国证监会、上交所等监管机构后续对非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格等规定进行修订，则按照修订后的规定确定本次非公开发行股票的定价基准日、定价方式和发行价格。
本次发行的董事会决议公告后，出现下列情形时，甲方将召开董事会重新确定本次发行的定价基准日：
1、本次发行的股东大会决议的有效期已过；
2、本次发行方案发生变化；
3、发生了其他对本次发行定价产生重大影响的事项。
（五）认购股票数量及认购金额
乙方同意本次认购甲方不超过56,962,025股（含本数）非公开发行股票，具体认购股份数量将在中国证监会核准范围内，由甲方董事会根据股东大会的授权，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
乙方同意在本次发行中认购金额不超过27,000.00万元，最终认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定的发行数量。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，乙方股票认购数量将相应予以调整。
若本次非公开发行股票金额和数量因中国证监会审核要求由甲方进行调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，乙方股票认购数量和金额将相应予以调整。
（六）认购方式
乙方将以人民币现金认购甲方本次发行的股票。
（七）支付方式及股份登记
在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方在收到甲方或本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的股票认购缴款通知书后，在缴款通知书要求的缴款期限内，以现金方式将全部认购价款一次性支付至保荐机构（主承销商）为本次非公开发行股票开立的专用银行账户。待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后，再由保荐机构（主承销商）将认购款项划入甲方募集资金专项存储账户。
在乙方按照前款约定期限、金额支付认购价款后，甲方应在30个工作日内向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）申请办理将乙方认购的股票登记在其名下的相关登记手续，以使乙方成为认购股票的合法持有人。乙方认购股票的具体上市日期，以中国证监会、上交所、登记结算公司出具的文件为准。甲方应及时向工商管理部门申请办理注册资本变更、章程备案手续。
（八）限售期
本次非公开发行股票的限售期按中国证监会的有关规定执行。乙方认购的股票自本次非公开发行完成之日（指本次非公开发行股票在登记结算公司办理完成股票登记手续之日）起三十六个月内不得转让，并配合甲方在登记结算公司办理相关股份锁定事宜。如中国证监会及上交所对相关规定进行调整，限售期按调整后的有关规定执行。
自本次非公开发行完成之日起至股票解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的股票，由于甲方送红股、资本公积转增股本等原因增持的甲方股票，亦应遵守上述限售期的安排。乙方因本次交易取得的上市公司股票在限售期结束后减持还需遵守《公司法》《证券法》等法律法规的有关规定。
（九）生效条件
本协议自甲、乙双方签字并加盖公章之日起成立，并在下述条件全部满足之日起生效：
1、甲方董事会及股东大会审议通过本次非公开发行的具体方案和相关事宜；
2、甲方本次非公开发行股票获中国证监会核准。
在本协议成立后，双方均应积极努力，为本协议的生效创造条件，任何一方违反本协议的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（十）违约责任
任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿；如双方均有过错，则由双方根据实际情况分别承担各自应负的违约责任，本合同另有约定的除外。
如乙方不履行或不完全履行本合同约定的义务或违反本合同任何条款（包括但不限于违反其在本合同作出的任何陈述、保证及承诺），乙方应按本合同确定的认购金额的1%向甲方支付违约金。
如下列情形不视为违约行为：
1、本次发行未获得甲方股东大会审议通过；
2、本次发行未获得中国证监会的核准；
3、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料。
六、本次交易目的及对公司的影响
（一）交易目的
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金及偿还银行借款。本次关联交易的实施有利于公司充实资本实力，增加公司资产的流动性，增强抵御风险的能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。
（二）交易对公司的影响
通过本次非公开发行募集资金补充流动资金及偿还银行借款，可在一定程度上缓解公司因战略布局及业务规模扩张产生的资金压力，为公司业务的进一步发展提供资金支持，增强公司的竞争力。发行完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，持续经营能力将得到提升；同时，公司资产负债率将有所降低，财务状况得到改善，财务结构更为合理，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
本次关联交易完成后，公司控股股东、实际控制人没有发生变化，也不会因为本次发行产生同业竞争。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果造成不利影响。
七、独立董事事前认可意见及独立意见
（一）独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项发表的事前认可意见
独立董事就提交公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议的本次非公开发行涉及关联交易的相关事项予以事前认可，认为：
本次发行对象新元产投为上市公司实际控制人张庆华控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，构成公司关联方。因此，本次发行构成关联交易。
该等关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认可上述关联交易事宜，同意将相关议案提交公司第五届董事会2022年第四次临时会议审议。
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