天创时尚股份有限公司关于注销回购股份的实施公告

证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临2022-019

债券代码：113589 债券简称：天创转债

天创时尚股份有限公司关于注销回购股份的实施公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司将注销回购专用证券账户B882409225内的9,227,994股股份，占注销前公司总股本的2.15%。根据公司于2022年1月6日披露的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003），以及因公司可转债“天创转债”持续转股新增股本，导致2022年1月6日至2022年3月6日期间“天创转债”转股新增股本1,462股，本次注销完成后，公司股份总数将由428,925,552股变更为419,697,558股。

● 回购股份注销日期：2022年3月8日。

天创时尚股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年1月5日、2022年1月21日召开了第四届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案》，同时公司于2022年1月21日召开了“天创转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》，同意公司注销回购专用证券账户B882409225内的9,227,994股股份。2022年1月22日，公司披露了《关于注销回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-012），自公告之日起45日内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。公司本次回购股份注销将于2022年3月8日完成，后续公司将依法办理工商变更登记等手续。具体情况如下：

一、回购实施情况

公司分别于2018年12月25日、2019 年1月25日召开了第三届董事会第七次会议及2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案》等相关议案，同意公司以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年2月1日披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》。

根据回购方案，公司拟通过上海证券交易所交易系统采用集中竞价交易方式进行回购，回购金额不低于人民币10,000万元（含），不超过人民币20,000万元（含）。其中，拟用于实施员工持股计划或股权激励对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币4,000万元、不少于2,000万元（或相应的回购股份数）；其中，拟用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券对应的回购金额（或相应的回购股份数）为不超过人民币16,000万元、不少于8,000万元（或相应的回购股份数）。本次集中竞价回购的股份应当在股份回购完成后三年内按照上述用途进行转让，若公司未能在法定期限内实施上述用途中的一项或者多项，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将在三年期限届满前依法注销。

2019年2月1日，公司首次实施股份回购。2019年2月2日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的进展公告》（公告编号：2019-011）。2019年3月6日，公司已累计回购公司股份9,230,020股（其中用于实施限制性股票激励计划的回购股份数量为1,845,400 股、用于转换公司发行的可转换公司债券的回购股份数量为7,384,620股），占公司当时总股本的2.14%，回购最高价格11.30元/股，回购最低价格10.40元/股，回购均价10.8375元/股，使用资金总额100,030,262.82元（不含交易费）。2019年3月9日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-015）。至此，公司本次回购股份计划已全部实施完毕，回购方案的实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。

公司分别于2021年8月20日、2021年9月7日召开了第四届董事会第三次会议及2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更2019年度部分回购股份用途的议案》，对原回购公司股份方案用于实施限制性股票激励计划目的的1,845,400股回购股份的用途进行调整，由原回购公司股份方案的“用于实施限制性股票激励计划目的”变更为“用于转换公司发行的可转换公司债券目的”，故公司2019年度以集中竞价交易方式所回购的股份9,230,020股全部用于转换公司发行的可转换公司债券。2021年9月13日，公司披露了《关于“天创转债”增加转股来源的公告》（公告编号：2021-089）。

2021年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更“天创转债”转股来源的议案》，鉴于目前公司可转债“天创转债”的转股来源为：优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份，上述回购库存股份为公司于2019年3月回购的库存股份，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》，该部分回购库存股份将于2022年3月三年期限届满，需予以注销。现综合考虑公司可转债“天创转债”的转股情况，预估该部分回购库存股份在2022年3月期限届满前无法全部使用完毕，到期需办理注销手续。鉴于股份注销程序耗时较长，公司需提前准备相应程序，现将“天创转债”的转股来源由“优先使用回购库存股份转股，不足部分使用新增股份”变更为“全部使用新增股份”，转股来源全部使用新增股份的生效日期：2021年12月31日。具体内容详见公司于2021年12月31日披露于上海证券交易所网站的公告《关于变更“天创转债”转股来源的公告》（公告编号：2021-109）。

二、回购股份注销履行的审批程序

公司分别于2022年1月5日、2022年1月21日召开了第四届董事会第六次会议及2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》、《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的议案》，同时公司于2022年1月21日召开了“天创转债”2022年第一次债券持有人会议，审议通过了《关于拟注销已回购股份的议案》。公司按照《公司法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号-回购股份》等相关规定拟注销回购专用证券账户B882409225内的9,227,994股回购股份，占注销前公司总股本的2.15%。根据公司于2022年1月6日披露的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003），本次注销完成后，公司股份总数将由428,924,090股变更为419,696,096股。

综合考虑2021年7月-2021年9月期间公司可转债“天创转债”转股及上述回购股份注销事项，公司总股本拟由428,922,955股（为截至本公告披露日对应工商局备案的公司章程及营业执照中股份总数）减少至419,696,096股（不考虑2022年1月6日至本公告披露日期间可转债转股新增股本的数量）。公司对公司《章程》相关条款进行相应修订，并在相应回购股份注销完成后就前述事项办理相应的工商变更登记等手续。

具体内容详见公司分别于2022年1月6日、2022年1月22日披露于上海证券交易所网站的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003）、《关于减少公司注册资本暨修订公司章程的公告》（公告编号：2022-004）、《“天创转债”2022年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2022-010）、《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-011）。

三、回购股份注销的办理情况

因公司本次注销回购股份将涉及注册资本减少，根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司于2022年1月22日披露了《关于注销回购股份暨减少注册资本通知债权人的公告》（公告编号：2022-012），自公告之日起45日内，公司未收到相关债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的情况。

目前公司已向上海证券交易所递交本次回购股份注销的相关申请，本次回购股份注销将于2022年3月8日完成，后续公司将依法办理工商变更登记等手续。

四、回购股份注销后公司股本结构变动情况

根据公司于2022年1月6日披露的《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003），以及因公司可转债“天创转债”持续转股新增股本，导致 2022年1月6日至2022年3月6日期间“天创转债”转股新增股本1,462股，本次注销完成后，公司股份总数将由428,925,552股（注2）变更为419,697,558股。具体股权结构变化如下：

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注1：鉴于本次回购股份注销将于2022年3月8日注销完成，故“本次注销前”列的数据为2022年3月6日的数量、“本次注销后”列的数据为2022年3月6日的数量扣除注销股份数9,227,994股后所得，因公司可转债“天创转债”处于转股期，以上股权结构变动的实际情况以注销股份事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

注2：本次注销前“无限售流通股”股数428,925,552股与《关于拟注销已回购股份的提示性公告》（公告编号：2022-003）中列示的变动前股数428,924,090股的差异系公司可转债“天创转债”于2022年1月6日至2022年3月6日期间转股新增的股份数1,462股。

特此公告。

天创时尚股份有限公司

董事会

2022年3月8日