国城矿业股份有限公司
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-023
2021年年度报告摘要
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
公司全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
2021年，国家“十四五”规划明确提出，要加强矿山生态修复，提高矿产资源开发保护水平，发展绿色矿业，建设绿色矿山。因此，坚持“绿水青山就是金山银山”将始终是行业内企业的发展理念与恒久使命。报告期内，新冠肺炎疫情的影响仍然持续，加之变种新冠疫情接连而来，对矿山企业的基建、生产和运营均存在一定的影响。此外，2021年是全球“碳中和”元年，也是我国“十四五”规划开局之年，新能源产业将逐步成为实现我国能源结构优化调整与达成“双碳”目标的主力军。伴随一系列新能源重要政策的出台，部分传统金属不断拓展新的应用领域，部分稀有金属也相继开始崭露头角。由此可见，以新能源领域为代表的新兴产业，将会为有色矿产行业带来新的重要发展机遇。
（1）主要业务及主要业绩驱动因素
报告期，公司主营业务、主要产品、经营模式较2020年未发生重大变化，所从事的主要业务为有色金属采选业务、工业硫酸业务及相关产品贸易业务，主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿、硫铁粉、工业硫酸、次铁精矿等，主要业绩来源于有色金属采选。此外，报告期内，公司结合自身产品开展相关贸易业务，进一步增强公司的市场参与度。
有色金属资源的开发与国内外宏观经济环境息息相关，公司业绩较大程度上依靠主要产品的产销量、市场价格及有色金属采选业务成本，全球经济景气度、有色金属市场供需状况、有色金属产能及库存等因素都对公司经营业绩构成影响。报告期内，新冠疫情防控进入常态化，公司通过有效把控产品生产及销售管理，努力降低疫情造成的不利影响。
（2）公司所属行业的市场地位
多年来，公司坚持以资源为核心的经营策略，通过“内生+外延”相结合的发展模式，一方面不断苦练内功，加强对公司已有矿山的降本增效管理；另一方面，拓展国际化视野，积极寻求外部优质资源的布局机会。报告期内，公司顺利完成宇邦矿业65%股权的收购，其所拥有的银多金属矿为目前国内备案储量最大的银矿，该矿银金属量排名亚洲第一、全球第七，具有良好的开发和增储前景。此外，公司积极推进控股股东优质资产国城实业的注入项目，其所拥有的大苏计钼矿属于国内大型钼金属矿床，具备500万吨/年采选能力并已达产达标，注入后将进一步增强公司的矿产资源储量及可持续发展能力。
（3）公司在全行业或区域市场的市场份额，以及在行业总体经济总量中的占比情况
2021年全国锌精矿产量413.6万金属吨，公司产量4.59万金属吨，占比1.11%；全国铅精矿产量196.4万金属吨，公司产量0.65万金属吨，占比0.33%；2021年全国银产量11,633吨，公司下属企业宇邦矿业及其他子公司产量合计32吨，占比0.28%（行业数据来源：中国金属网www.metalchina.com）。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：元
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（2）分季度主要会计数据
单位：元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
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（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
√ 适用 □ 不适用
（1）债券基本信息
■
（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况
报告期内，联合资信评估股份有限公司对公司2020年发行的可转换债券“国城转债”（债券代码：127019）进行跟踪评级：联合评级对本期债券信用等级维持为AA，公司长期信用等级为AA，评级展望为稳定。
（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标
单位：万元
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三、重要事项
关于公司重大资产购买事项
2020年12月10日，公司召开第十一届董事会第十五次会议，审议通过公司拟通过支付现金和承担债务方式购买国城集团持有的国城实业92%的股权，拟通过支付现金方式购买五矿国际信托有限公司持有的国城实业8%的股权事项。公司分别于2021年1月7日、2021年2月6日、2021年3月6日、2021年4月3日、2021年4月29日、2021年5月29日、2021年6月29日、2021年7月28日、2021年8月26日、2021年9月25日、2021年10月23日、2021年11月20日、2021年12月18日、2022年1月15日、2022年2月12日发布了《关于披露重大资产购买预案后的进展公告》，本次重大资产购买涉及的拟收购标的公司经营正常，各项业务有序开展。截至目前，鉴于以2021年6月30日为基准日的国城实业财务数据已过有效期，公司已以2021年12月31日为基准日开展新一期审计工作。公司及相关各方正有序推进和落实本次交易所需的审计、评估等各项工作，公司及交易对手方就本次股权转让的部分核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易所涉事项，并披露本次重大资产购买交易报告书（草案）。公司将根据本次交易的进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-021
国城矿业股份有限公司
第十一届董事会第三十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十九次会议通知于2022年2月22日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年3月4日以现场与通讯表决相结合的方式在北京市丰台区南四环西路16区19号楼16层会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长吴城先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《2021年度董事会工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
公司独立董事向董事会提交了2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度独立董事述职报告》。
二、审议通过《2021年度总经理工作报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年审计报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年度利润分配方案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2021年度实现净利润361,034,934.63元，年初未分配利润481,320,103.01元，提取法定盈余公积金36,103,493.46元后，累计可供股东分配利润780,112,486.73元；公司合并报表2021年度实现净利润207,541,694.34元，年初未分配利润1,172,211,983.2元，提取法定盈余公积金36,103,493.46元后，累计可供股东分配的利润为1,317,511,129.63元。
公司最近三年以现金回购股份和现金分红的累计金额达到最近三年实现的年均可分配利润的214.78%，已满足《公司章程》及《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。根据战略发展规划，公司2022年将有多个矿山开发、产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金。为有效推动公司产业发展，满足上述项目建设资金需求，公司需要做好相应的资金储备和筹措，从而保障公司全体股东的中长期利益。经充分考虑上述公司发展规划、项目计划及资金需求等综合因素，公司董事会拟定的2021年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积转增股本。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现财务报告内部控制重大缺陷。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》。
七、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会编制了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，公司年审机构及保荐机构亦就该事项分别出具了鉴证报告及核查报告。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
八、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。
公司独立董事对本事项发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
九、审议通过《关于续聘2022年度财务报告和内部控制审计机构的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于续聘2022年度财务报告及内部控制审计机构的公告》。
公司独立董事对本事项发表了事前认可及独立意见。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于修订公司章程及部分制度的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司章程修正案及部分制度修订内容对照表详见公告附件，全文详见公司同日在巨潮资讯网刊登的公司章程及部分制度。
本议案中《国城矿业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》自本次董事会决议之日起生效；本议案中《国城矿业股份有限公司章程》《国城矿业股份有限公司股东大会议事规则》《国城矿业股份有限公司董事会议事规则》《国城矿业股份有限公司独立董事工作制度》《国城矿业股份有限公司对外担保管理制度》《国城矿业股份有限公司对外捐赠管理制度》尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后生效。
十一、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
特此公告
附件：公司章程修正案及部分制度内容修订对照表
国城矿业股份有限公司董事会
2022年3月7日
附件：公司章程修正案及部分制度修订内容对照表
《国城矿业股份有限公司章程》
修正案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》（2018年11月修订）《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
■■
《国城矿业股份有限公司股东大会议事规则》
修订内容对照表
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则(2020年修订)》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等有关规定，公司拟修订《股东大会议事规则》有关股东大会延期通知、网络投票时间等事项，具体修订如下：
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《国城矿业股份有限公司董事会议事规则》
修订内容对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《董事会议事规则》部分条款，具体修订如下：
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《国城矿业股份有限公司独立董事工作制度》
修订内容对照表
根据《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司独立董事规则》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《独立董事工作制度》有关独立董事信息披露职责，具体修订如下：
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《国城矿业股份有限公司对外担保管理制度》
修订内容对照表
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外担保管理制度》有关对外担保的审议程序及标准，具体修订如下：
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《国城矿业股份有限公司对外捐赠管理制度》
修订内容对照表
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外捐赠管理制度》关于审议程序、信息披露要求等，具体修订如下：
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《国城矿业股份有限公司对外提供财务资助管理制度》
修订内容对照表
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《对外提供财务资助管理制度》关于审议程序、信息披露要求等，具体修订如下：
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证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-022
国城矿业股份有限公司
第十届监事会第二十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十三次会议通知于2022年2月22日以邮件和电话的方式发出，会议于2022年3月4日以现场结合通讯表决方式在北京市丰台区南四环西路188号16区19号楼16层会议室召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议由公司监事会主席杨世良先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。会议经表决形成如下决议：
一、审议通过《2021年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《2021年度财务决算报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年审计报告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《2021年度利润分配方案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2021年度实现净利润361,034,934.63元，年初未分配利润481,320,103.01元，提取法定盈余公积金36,103,493.46元后，累计可供股东分配利润780,112,486.73元；公司合并报表2021年度实现净利润207,541,694.34元，年初未分配利润1,172,211,983.2元，提取法定盈余公积金36,103,493.46元后，累计可供股东分配的利润为1,317,511,129.63元。
公司最近三年以现金回购股份和现金分红的累计金额达到最近三年实现的年均可分配利润的214.78%，已满足《公司章程》及《未来三年(2019-2021年度)股东回报规划》中“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”的要求。根据战略发展规划，公司2022年将有多个矿山开发、产业建设与技改扩产大型项目实施，均需投入大量资金。为有效推动公司产业发展，满足上述项目建设资金需求，公司需要做好相应的资金储备和筹措，从而保障公司全体股东的中长期利益。经充分考虑上述公司发展规划、项目计划及资金需求等综合因素，公司董事会拟定的2021年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），亦不进行资本公积转增股本。公司独立董事对本事项发表了独立意见。
监事会认为：公司董事会拟定的2021年度利润分配方案系结合公司实际经营情况以及战略发展规划做出的审慎决定，符合相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
经审核，监事会认为公司董事会编制和审议的2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司建立了较为完善的内部控制制度并且已得到充分贯彻执行，内部控制体系健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《2021年度内部控制自我评价报告》。
六、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
监事会认为：公司募集资金年度存放与使用情况符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定。公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》及《红塔证券股份有限公司关于国城矿业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》。
七、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《关于2022年度对外担保额度预计的公告》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
《监事会议事规则》修订内容对照表详见公告附件，全文详见公司同日在巨潮资讯网刊登的《国城矿业股份有限公司监事会议事规则》。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
附件：《监事会议事规则》修订内容对照表
国城矿业股份有限公司监事会
2022年3月7日
附件：
《国城矿业股份有限公司监事会议事规则》
修订内容对照表
根据《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司拟修订《监事会议事规则》有关监事会相关事项，情况如下：
■
证券代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2022-024
国城矿业股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将2021年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1032号文核准，并经深圳证券交易所同意，国城矿业由主承销商红塔证券采用优先向公司原股东配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过网上向社会公众投资者发行，剩余部分由主承销商包销的方式，共发行可转换公司债券850万张，共计募集资金85,000.00万元，扣除承销和保荐费用915.09万元后的募集资金为84,084.91万元，已由主承销商红塔证券于2020年7月21日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用373.12万元后，公司本次募集资金净额为83,711.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《关于国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金实收情况的验证报告》（天健验〔2020〕8-20号）。
（二）募集资金使用和结余情况
单位：人民币万元
(下转82版)
