南京新街口百货商店股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：600682 证券简称：南京新百 公告编号：临2022-003
南京新街口百货商店股份有限公司
第九届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 有董事对此议案投反对票
一、董事会会议召开情况
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称公司）第九届董事会第二十次会议（以下简称会议）于2022年3月7日以通讯表决的方式召开。会议通知于2022年3月4日以电话或邮件的方式向全体董事发出，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了《关于控股子公司投资设立生命健康产业基金的议案》。
详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京新百关于控股子公司投资设立生命健康产业基金的公告》。
表决结果：10票同意，1票反对，0票弃权。
董事生德伟先生对本议案发表反对意见，反对理由为：现阶段细胞治疗行业虽为国家鼓励，但因相关具体政策尚未完全明朗，现阶段投资可能风险较大，故投反对票。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2022年3月9日
证券代码：600682 证券简称：南京新百公告编号：临2022-004
南京新街口百货商店股份有限公司
关于控股子公司投资设立生命健康产业基金
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百、公司或本公司）控股子公司山东省齐鲁干细胞工程有限公司（以下简称齐鲁干细胞）拟出资62,930万元人民币投资设立生命健康产业基金。
● 本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
一、对外投资概述
公司控股子公司齐鲁干细胞主要利润来源为脐血造血干细胞存储业务，主要业务区域为山东省。为贯彻落实南京新百发展战略，充分发挥南京新百在细胞产业技术标准和存储规模的优势，通过研发合作、技术投资、产业并购等多种手段，实现产品的多元化和业务领域的加速扩张，实现产业和资本的双轮驱动，加速产品上市、推动业务创新、提高研发能力，从而进一步提升企业的盈利水平，强化企业的核心竞争力。为此齐鲁干细胞与北京大择投资管理有限公司（以下简称大择投资）、深圳市南药科技有限公司（以下简称南药科技）拟共同发起设立生命健康产业基金(以下简称基金或本基金），基金设立后将专注于生物医药、细胞治疗及相关生命健康领域的投资。
本公司于2022年3月7日以通讯表决的方式召开第九届董事会第二十次会议，会议以10票同意、1票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司投资设立生命健康产业基金的议案》。
二、基金的基本情况
● 基金名称：新鲁大择生命健康产业合伙企业（有限合伙）。（暂定名，最终以登记注册信息为准）
● 组织形式：有限合伙企业。
● 普通合伙人：大择投资。
● 有限合伙人：齐鲁干细胞、南药科技。
基金规模：人民币70,000万元。其中大择投资为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币70万元；齐鲁干细胞为有限合伙人，认缴出资人民币62,930万元；南药科技为有限合伙人，认缴出资人民币7,000万元。
三、合作方的基本情况
1、北京大择投资管理有限公司
● 注册地址：北京市朝阳区金台里甲25号楼2-4层甲25-5。
● 注册资本：1,000万元人民币。
● 法定代表人：张泳。（公司总经理、执行董事，现任北京大学生命科学华东产业研究院副院长，曾任东方高圣投资股份有限公司合伙人、百奥维达投资基金投资总经理，拥有10年医药行业投资经验。）
● 企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。
● 经营范围：投资管理、项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
● 北京大择投资管理有限公司成立于2015年12月，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人（编号：P1071027)。其中张泳持股98%，向德军持股2%。
● 公司总部位于北京，在深圳和江苏启东设有办事处。先后设立并管理启东天择基金、共青城天择基金、海南天择基金、广东大择新材料基金等多个基金，并协助运营管理北京大学生命科学学院项目孵化基金，共同筛选和培养北京大学生命健康项目，成功投资微芯生物、启锰科技等多家细分领域龙头企业。
2、深圳市南药科技有限公司
● 注册地址：深圳市罗湖区翠竹街道翠平社区田贝二路52号深纺大院2栋2单元404。
● 注册资本：1,200万元人民币。
● 法定代表人：何雄。
● 企业性质：有限责任公司。
● 经营范围：一般经营项目是：计算机软件技术开发与销售，医药、食品、化工产品的研发；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；投资咨询、信息咨询（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）。
● 深圳市南药科技有限公司成立于2004年，注册资本1,200万元人民币，其中何雄出资比例为8%，深圳市前海鹏星健康产业基金管理企业（有限合伙）出资比例为92%。
● 公司法定代表人何雄是中国服务贸易协会大健康委员会专家委员。曾就职于东方高圣股份有限公司，负责医药类上市公司的开发、协助制定并购战略及并购标的谈判和沟通；服务过华仁药业、富翔药业、信立泰等几十家上市公司。拥有11年医药行业经验，7年投资领域经验。
以上合作方与公司不存在关联关系或其他利益安排；与上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；以上合作方目前并未直接或以间接形式持有公司的股份，也没有计划增持公司股份，未参与公司重大资产重组、再融资等业务。
四、协议的主要内容
1、投资范围：专注于生物医药细胞治疗及相关生命健康领域的股权投资。原则上只投资上述领域。
2、投资额度：目标规模为70,000万元。其中大择投资为普通合伙人、执行事务合伙人及基金管理人，认缴出资人民币70万元；齐鲁干细胞为有限合伙人，认缴出资62,930万元；南药科技为有限合伙人，认缴出资7,000万元。
3、出资进度：根据中国证券投资基金业协会备案监管需要以及项目投资进展情况进行出资。
4、存续期：基金存续期为7年，后续根据实际情况可延期2年。
5、会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账、独立核算，单独编制财务会计报告。
6、管理和决策机制：基金管理人和执行事务合伙人为大择投资。
合伙企业组建咨询委员会，咨询委员会委员5名，其中山东省齐鲁干细胞工程有限公司委派2名，普通合伙人委派1名，外部专家2名（由合伙人会议特别同意聘任）。合伙企业对外投资项目均需上报咨询委员会进行立项，咨询委员会立项审核通过后提请投资决策委员会审议。咨询委员会会议应有二分之一以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，且每票权利相等。咨询委员会的议案由出席会议的委员二分之一以上（含二分之一）通过方可生效。
合伙企业组建投资决策委员会，投资决策委员会委员3名，其中有限合伙人山东省齐鲁干细胞工程有限公司委派1名，普通合伙人委派2名。投资决策委员会在充分考虑风险控制的基础上，完成对咨询委员会审核通过的项目和投资事项的决策。投资决策委员会会议应有全体委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权，且每票权利相等。投资决策委员会的议案由全体委员三分之二以上（含三分之二）票数通过方可生效。
7、管理费用
合伙企业存续期间内，合伙企业每年应支付的管理费为投资期内全体合伙人实缴出资额总和的2%；退出期及延长期内全体合伙人实缴出资总额的1%。
8、收益分配机制
合伙企业在单个项目退出后即可进行收益分配。合伙企业因单个项目投资产生的可分配现金，在全体合伙人之间按照该项目截止分配之日时点的实缴出资比例进行分配，具体按照如下顺序进行分配：
（1）按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至全体合伙人均收回按实缴出资比例承担的该项目的投资成本；
（2）按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，直至其投资该项目取得年投资回报率（单利）达到8%；
（3）对于剩余部分，其中80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人作为业绩分红。进一步的，普通合伙人业绩分红中的40%于合伙企业收到来自该项目的可分配现金之日起三十日内分配给普通合伙人，剩余60%留存本合伙企业；
（4）在本合伙企业清算时，若全体合伙人的全部实缴出资已经收回，并取得年投资回报率（单利）达到8%，则将普通合伙人业绩分红中留存部分全部支付给普通合伙人；若未能达到的，则将留存部分按照全体合伙人实缴出资比例优先用于补偿全体合伙人的投资成本和年投资回报，直至年投资回报率（单利）达到8%。
五、风险和应对措施
1、可能存在的风险
目前，基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商注册，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。此外，基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。
2、风险应对措施
鉴于基金的运作周期长，所投资的基金和项目盈利前景具有较大的不确定性，为控制风险，拟从以下三个方面采取措施：
（1）流程和决策控制。除投资决策委员会对拟投项目进行最终审核外，另外设立咨询委员会，聘请外部专家，对申报投资的项目进行初审，把控质量；
（2）业务控制。在基金有限合伙协议中约定，基金不投资于任何可能导致承担无限责任的企业、不投资于投资范围领域以外的项目，单一项目投资额度不超过基金认缴总额的50%；
（3）资金托管。合伙企业委托具有托管资质的金融机构作为资金托管人，对合伙企业账户内的全部现金实施托管。
六、对公司的影响
公司控股子公司齐鲁干细胞主要利润来源为脐血造血干细胞存储业务，通过搭建基金平台，利用自身现有业务、资源、资金，与具备生物医药细胞治疗方面行业研究和投资能力的专业机构合作，通过孵化、投资、并购、整合优质项目，有利于提高公司资金使用效率，有利于拓展公司相关领域业务，强化公司核心竞争力。
本次投资的资金来源为公司自有资金，公司承担的风险敞口以投资额为限。本次对基金的投资在本会计年度内不会对公司的经营情况产生重大影响。
本公司将根据基金后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、公司第九届董事会第二十次会议决议；
2、新鲁大择生命健康产业合伙企业（有限合伙）合伙协议。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2022年3月9日
