江苏苏利精细化工股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2022-013
江苏苏利精细化工股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3928号文核准，江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月16日公开发行了9,572,110张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额957,211,000.00元。本次发行可转换公司债券募集资金总额为957,211,000.00元（含发行费用），扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为943,619,440.12元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了大华验字【2022】000098号《验证报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理。
二、募集资金三方监管协议的签订及专项账户开立、存储情况
为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司于2022年2月11日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司开立公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》，同意公司开立相关募集资金专项账户。
近日，公司及本次募集资金投资项目实施主体子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”或“子公司”）会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与本次募投项目的募集资金存储银行中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关募集资金专项账户（以下简称“专户”）开立和存储情况如下：
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三、募集资金监管协议的主要内容
为规范甲方（公司及子公司）募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）以及甲方制定的募集资金管理制度的有关规定，甲、乙（开户银行）、丙（广发证券）三方经协商，达成如下协议：
一、苏利宁夏为上市公司控股子公司，上市公司通过苏利宁夏实施募集资金投资项目年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目，上市公司负责督促并确保苏利宁夏遵守募集资金相关法律法规及其募集资金管理制度。
二、甲方在乙方开设的募集资金专项账户仅用于甲方年产1.15万吨精细化工产品及相关衍生产品项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。该募集资金只有在甲方可转换公司债券上市后才能使用。
三、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。甲方应当遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的规定以及甲方制定的募集资金管理制度。
四、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度，对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。甲方应当严格按照有关规定和审批制度，妥善管理和使用募集资金，并建立每笔募集资金使用的记账记录（包括但不限于审批单据、银行划款凭证、公司记账凭证等内容）。
五、甲方授权丙方指定的保荐代表人徐东辉、范毅可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
六、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
七、甲方一次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的（按孰低原则确定），乙方应当及时通知丙方，同时提供专户的支出清单。
八、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十四条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。
九、乙方三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。甲方应尽快另行确定募集资金专户，并且应当自本协议终止之日起两周内与新的募集资金专户开户银行及丙方签署新的募集资金专户存储三方监管协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。
十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十一、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。
十二、协议各方应严格遵守中华人民共和国反商业贿赂的法律规定，均不得向对方、第三方或者对方及第三方的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员、经办人或其他相关人员索要、收受、提供、给予本协议约定外的任何利益，包括但不限于明扣、暗扣、现金、购物卡、实物、有价证券、旅游或其他非物质性利益等。
四、备查文件
1、募集资金专户存储三方监管协议；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字【2022】000098号《验证报告》。
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
2022年3月9日
