宁波长阳科技股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-005
宁波长阳科技股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
2022年3月8日，宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十六次会议（下称“本次会议”）在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由监事会主席谈敏芝女士主持，会议应到监事3名，实到监事3名，本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《宁波长阳科技股份有限公司章程》、《宁波长阳科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事审议，做出以下决议：
（一）审议通过《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》
鉴于公司第二届监事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名王云女士、陈哲先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，并提交公司股东大会审议。
上述两名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成公司第三届监事会，任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于董事会、监事会换届选举的公告》。
（二）审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》
公司为全资子公司合肥长阳新材料科技有限公司向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保，有利于提升合肥长阳新材料科技有限公司的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利投产，符合公司整体发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告》。
（三）审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》
公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于整合各方资源，促进公司与同行业其他公司的合作，符合公司未来经营发展需要。各方本着平等互利的原则，出资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。
关联监事段瑶回避表决。
表决结果：2票同意；0票反对；0票弃权；1票回避。
具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司监事会
2022年3月9日
证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-006
宁波长阳科技股份有限公司关于
调整董事会成员人数并修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第二届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于调整董事会成员人数并修订公司章程的议案》，公司计划调整董事会成员人数构成并同时修订《公司章程》中的有关条款。具体情况如下：
一、调整公司董事会成员人数情况
为提高董事会运作和决策效率，公司拟调整董事会人数构成，公司董事会成员人数由9名调整为7名，其中非独立董事4名，独立董事3名。
二、《公司章程》修订情况
■
除上述条款内容外，《公司章程》其他条款内容不变。本次董事会成员人数的调整尚需提交公司股东大会审议。本次公司章程条款的修订最终以市场监督管理局（原：工商管理部门）的核准结果为准。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年3月9日
证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-007
宁波长阳科技股份有限公司
关于董事会、监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会、监事会任期即将届满，根据《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司开展了董事会、监事会换届选举工作，现将本次董事会、监事会换届选举情况公告如下：
一、董事会换届选举情况
公司于2022年3月8日召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，具体提名情况如下（简历附后）：
1、经股东提名并经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名金亚东先生、杨衷核先生、李辰先生、章殷洪先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；
2、经董事会提名并经提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名邱妘女士、杨为佑先生、李赫先生为公司第三届董事会独立董事候选人。其中邱妘女士为会计专业人士。独立董事候选人邱妘女士已取得独立董事资格证书，独立董事候选人杨为佑、李赫先生尚未取得独立董事资格证书，已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将召开2022年第一次临时股东大会审议董事会换届事宜。公司第三届董事会董事将自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
公司第二届董事会独立董事已对上述事项发表了同意的独立意见。
二、监事会换届选举情况
公司于2022年3月8日召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会同意提名王云女士、陈哲先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人（简历附后），并提交公司2022年第一次临时股东大会审议。上述两名非职工代表监事将与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事共同组成第三届监事会。公司第三届监事会监事将自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。
三、其他情况说明
（一）上述董事候选人、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。上述董事候选人、监事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事、监事职责的要求。
（二）本次换届选举事项尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。为保证公司董事会、监事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第二届董事会、第二届监事会按照《公司法》和《公司章程》等相关规定继续履行职责。
公司对第二届董事会董事、第二届监事会监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年3月9日
附件：
一、非独立董事候选人简历
1、金亚东先生，1976年7月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，教授级高级工程师。2003年7月至2006年10月任美国通用电气中国技术中心亚太区技术经理；2006年11月至2007年12月任美国陶氏化学公司新业务开发技术高级经理；2008年1月至2010年9月任宁波激智新材料科技有限公司董事长；2010年11月至今任公司董事长，总经理，现任公司董事长，总经理。金亚东先生入选科技部创新人才推进计划科技创新创业人才，享受国务院政府特殊津贴，曾荣获中国侨界贡献奖、浙江省杰出青年、宁波市突出贡献专家，现担任的主要社会职务有宁波市人大代表、北大校友会（宁波）会长。
金亚东先生直接和间接方式控制公司的股份比例合计为19.35%，是公司控股股东及实际控制人。金亚东先生与其他持股5%以上股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、杨衷核先生，1979年11月出生，博士研究生学历，中国台湾籍，持有中国台湾地区护照，无其他永久境外居留权。2010年3月至2013年2月，任宁波东旭成化学有限公司总经理特别助理与销售经理；2013年3月至今，任公司副总经理兼任销售总监。现任公司董事、副总经理。
杨衷核先生直接持有公司9.90万股，并通过持有公司员工持股平台宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）26.67%的份额，从而间接持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、李辰先生，1973年9月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。曾任职于浙江太平洋化学有限公司、飞达仕新乐有限公司、宁波波导萨基姆电子有限公司财务主管、财务内控经理；2007年10月至2012年9月历任萨基姆移动电话（宁波）有限公司财务总监、TCL通讯（宁波）有限公司财务总监；2012年10月至今任公司副总经理兼财务总监。现任公司董事、副总经理、财务总监兼董事会秘书。
李辰先生直接持有公司8.25万股，并通过持有公司员工持股平台宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）13.33%的份额，从而间接持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
4、章殷洪先生，1985年3月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。通过董事会秘书资格、法律职业资格、保荐代表人胜任能力考试。2014年11月至2019年11月，任华福证券投资银行部业务总监；2019年12月加入公司，任投资者关系总监。
章殷洪先生未直接或间接持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
二、独立董事候选人简历
1、邱妘女士，1963年9月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，会计学教授，硕士研究生导师。1986年7月至1999年12月，历任宁波大学商学院讲师、副教授、会计系主任；2000年1月至2015年6月，历任宁波大学国际交流学院副教授、教授、副院长、院长；2015年7月至今，任宁波大学商学院教授。现任宁波大学会计国际发展研究中心主任，浙江海正生物材料股份有限公司独立董事、宁波菲仕技术股份有限公司独立董事、宁波富达股份有限公司独立董事、归创通桥医疗科技股份有限公司独立董事。
邱妘女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、杨为佑先生，1975年4月生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2005年11月博士毕业于清华大学，2006年3月于宁波工程学院工作至今，2007年12月晋升为副教授，2010年12月晋升为研究员；2013年2月入选享受国务院政府特殊津贴专家；2019年5月当选乌克兰工程院外籍院士；2020年7月当选英国皇家化学会会士。现任宁波工程学院微纳材料与器件创新研究院院长、“第三代半导体低维材料与器件”浙江省高校高水平创新团队负责人。
杨为佑先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
3、李赫先生，1976年6月出生，博士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权，研究员。2001年2月至2002年7月任中国惠普有限公司计算机工程师；2002年7月至2003年8月任联合国开发计划署IT专家；2003年9月至2004年5月任ABB公司信息系统工程师；2004年8月至2009年12月在美国缅因大学攻读博士学位；2010年1月至2012年7月任美国OSS公司研究科学家；2012年8月至今任中科院宁波材料技术与工程研究所副研究员、研究员。
李赫先生未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
三、非职工代表监事候选人简历
1、王云女士，1980年10月出生，本科学历，管理学和法学双学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2014年5月加入公司，历任公司会计主管、会计核算部副经理。现任公司监事、财务管理部经理。
王云女士未直接或间接持有公司股份，与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、其他监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
2、陈哲先生，1987年7月出生，硕士研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。2012年7月加入公司，历任公司双拉工艺主管、精密涂布工艺经理。现任公司尖端材料研究院研发经理。
陈哲先生未直接持有公司股份，通过持有公司员工持股平台宁波长阳永汇投资管理合伙企业（有限合伙）0.33%的份额，从而间接持有公司股份，其与公司控股股东及实际控制人、持股5%以上股东和公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，未涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等要求的任职资格。
证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-008
宁波长阳科技股份有限公司
关于为全资子公司向银行申请综合授信额度
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：合肥长阳新材料科技有限公司（以下简称“合肥新材料”），系宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“长阳科技”或“公司”）全资子公司
● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保，已实际为其提供的担保余额为人民币0元
● 本次担保是否有反担保：否
● 过去12个月内，公司及全资子公司对外担保总额为人民币15亿元（包含本次担保），全部为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为85.73%、68.75%。本次担保需经2022年第一次临时股东大会审议
一、担保情况概述
（一）基本情况
2021年10月8日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的议案》，公司拟通过全资子公司合肥新材料投资122,448万元建设“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”。为顺利推进“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”建设，确保项目建设资金及时到位，合肥新材料拟向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信额度，公司拟在综合授信额度内为合肥新材料提供不超过10亿元人民币的连带责任担保。上述授信额度不等于合肥新材料实际融资金额，具体融资金额及品种在综合授信额度内将视合肥新材料的实际需求来合理确定。
（二）内部决策程序
2022年3月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
过去12个月内，公司及全资子公司对外担保总额为人民币15亿元（包含本次公司为全资子公司合肥新材料向银行申请10亿元综合授信额度提供担保和2022年2月9日第二届董事会第二十七次会议审议通过的公司为合肥长阳新能源科技有限公司向银行申请5亿元综合授信额度提供担保），全部为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为85.73%、68.75%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次担保事项需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
■
三、担保协议的主要内容
全资子公司合肥新材料目前尚未签订授信协议，公司目前尚未签订相关担保协议，公司作为全资子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，后续公司签订的担保协议主要内容由担保人和被担保人与银行共同协商确定。具体担保金额和方式以公司及全资子公司根据资金使用计划与银行签订的相关合同为准。
四、担保的原因及必要性
合肥新材料作为公司的全资子公司，负责“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的建设及运营，公司就其综合授信额度提供担保，有利于提升合肥新材料的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利投产，符合公司整体发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、董事会意见
（一）董事会的审议情况
2022年3月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，董事会同意公司为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保。
（二）独立董事意见
独立董事认为：公司为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保，有利于提升合肥新材料的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利投产，符合公司整体发展战略，担保风险可控。公司对全资子公司提供担保的事宜履行了必要的董事会审批程序，表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，我们一致同意公司为全资子公司合肥新材料向银行申请不超过10亿元人民币的综合授信提供连带责任担保。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司在综合授信额度内为合肥新材料提供不超过10亿元人民币的连带责任担保事项已经公司董事会通过，独立董事已发表了明确的同意意见，本次担保事项需提交公司股东大会审议。合肥新材料作为公司的全资子公司，负责“年产8万吨光学级聚酯基膜项目”的建设及运营，公司就其综合授信额度提供担保，有利于提升合肥新材料的融资能力，保证项目所需资金及时到位，确保项目顺利投产，符合公司整体发展战略，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，本保荐机构对长阳科技为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保事项无异议。
七、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为人民币15亿元（包含本次公司为全资子公司合肥新材料向银行申请10亿元综合授信额度提供担保和2022年2月9日第二届董事会第二十七次会议审议通过的公司为合肥长阳新能源科技有限公司向银行申请5亿元综合授信额度提供担保），全部为公司对全资子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产及总资产的比例为85.73%、68.75%。公司及全资子公司不存在逾期担保和涉及诉讼担保的情形。
八、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（二）华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的核查意见。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年3月9日
证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-009
宁波长阳科技股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 关联交易概述：宁波长阳科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与宁波激智科技股份有限公司（以下简称“激智科技”）、宁波惠之星新材料科技有限公司（以下简称“惠之星”）、宁波卢米蓝新材料有限公司（以下简称“卢米蓝”）、宁波勤邦新材料科技有限公司（以下简称“勤邦科技”）共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司（以工商注册的最终核准名称为准，以下简称“创新中心”），注册资本5,000万元，其中公司出资2,250万元，占注册资本总额的45%；激智科技出资2,250万元，占注册资本总额的45%；惠之星出资250万元，占注册资本总额的5%；卢米蓝出资150万元，占注册资本总额的3%；勤邦科技出资100万元，占注册资本总额的2%。
● 本次共同投资设立公司构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，实施不存在重大法律障碍。
● 本次交易已经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
● 风险提示：本次对外投资设立的创新中心公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易的基本情况
公司拟与宁波激智科技股份有限公司、宁波惠之星新材料科技有限公司、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，注册资本5,000万元。其中，公司出资2,250万元，占注册资本总额的45%；激智科技出资2,250万元，占注册资本总额的45%；惠之星出资250万元，占注册资本总额的5%；卢米蓝出资150万元，占注册资本总额的3%；勤邦科技出资100万元，占注册资本总额的2%。所有投资人均以货币形式认缴，并按照各自持股比例履行出资义务。
本次共同投资设立公司构成关联交易。公司现任监事段瑶女士为惠之星的现任董事，惠之星系公司的关联法人。
（二）关联交易的决策与审批程序
2022年3月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第二十六次会议，审议并通过了《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、关联人及其投资方基本情况
（一）关联关系说明
公司现任监事段瑶女士为惠之星的现任董事，惠之星系公司的关联法人。
（二）关联人情况说明
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（三）其他投资方基本情况
1、宁波激智科技股份有限公司
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2、宁波卢米蓝新材料有限公司
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3、宁波勤邦新材料科技有限公司
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三、关联交易标的基本情况
该交易类型属于与关联人共同投资设立公司，关联交易标的基本情况如下：
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四、设立公司出资协议书主要内容
（一）创新中心组织结构
公司设董事会，董事5名，其中长阳科技、激智科技各委派2名。公司不设监事会，设监事1名，由惠之星委派。公司设总经理1名，由董事会聘任。
（二）创新中心知识产权
各方同意，公司存续期间内，公司自行进行的开发、研发、创新所产生的各项技术、解决方案等知识产权均归公司单独所有，未经公司书面允许，任一方不得私自以自己或第三人名字提出权利申请、注册、备案，亦不可以任何方式自行使用、许可、转让或交还给任何第三方。若确因经营使用，则应向公司采购或取得授权许可后方可使用。
五、交易的定价政策及定价依据
本次共同投资设立创新中心公司，各方本着平等互利的原则，出资各方按照持股比例平等出资，交易遵循公平、自愿、合理的原则，不存在损害本公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
1、关联交易的必要性
我国在光电功能膜材料起步较晚，一方面，基础原材料整体技术水平不高，产业竞争力不强，核心技术、工艺及装备仍然部分依赖进口。另一方面，原始性创新较少，光电功能膜材料配套与工程化能力较弱，高端产品产业化程度偏低。为了打破这一现状，公司和激智科技，作为宁波光电功能膜材料行业的上市公司，携手其他宁波光电功能膜材料企业惠之星、卢米蓝、勤邦科技，以独立法人形式建立集技术创新平台与产业发展联盟于一体的创新中心，强化协同效应，以解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题，逐步打破产业中“卡脖子”技术的国际垄断，推动我国光电功能膜材料产业的国产化进程。
2、本次交易对上市公司的影响
本次对外投资暨关联交易能够加强公司与同行业其他公司合作，充分利用行业内优质资源，提升公司的综合实力及核心竞争力，符合公司未来经营发展需要。公司作为我国光电功能膜材料行业的上市公司，也有责任推动整个产业的国产化进程。
本次投资的资金来源为公司的自有资金。公司对本次对外投资设立的公司不构成控制，其不纳入公司合并报表范围。本次交易不会影响公司生产经营的正常运行，亦不会损害公司及中小股东的利益。
七、风险提示
本次对外投资设立的创新中心公司尚未成立，相关业务尚未开展，未来经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等，投资收益存在一定的不确定性。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审议
2022年3月8日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联监事段瑶回避表决。独立董事对本次关联交易事项出具了明确同意的独立意见，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事事前认可与独立意见
1、独立董事事前认可意见
公司本次与关联方共同投资设立公司暨关联交易的事项符合相关法律法规、规范性文件的规定。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形。综上，独立董事同意将《关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》提交公司第二届董事会第二十八次会议进行审议。
2、独立意见
公司与关联方共同投资设立公司的关联交易事项有利于整合各方资源，符合公司未来经营发展需要，不存在损害公司及股东利益的情形。本次董事会的召开程序、表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效。我们一致同意本次关联交易事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司拟与宁波激智科技股份有限公司、宁波惠之星新材料有限公司、宁波卢米蓝新材料有限公司、宁波勤邦新材料科技有限公司共同出资设立浙江功能膜材料创新中心有限公司，主要目的是为了解决我国光电功能膜材料行业基础科研与商业应用衔接不畅，行业共性技术供给能力不足的问题，逐步打破产业中“卡脖子”技术的国际垄断，推动我国光电功能膜材料产业的国产化进程。公司作为我国光电功能膜材料行业的上市公司，有责任也有能力去推动整个产业的国产化进程。同时，此举还能使公司充分利用行业内优质资源，提升公司的综合实力及核心竞争力，符合公司未来经营发展需要。
上述交易事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组情形。
综上，本保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
十、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；
（二）华安证券股份有限公司关于宁波长阳科技股份有限公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年3月9日
证券代码：688299 证券简称：长阳科技 公告编号：2022-010
宁波长阳科技股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年3月24日 14点00分
召开地点：宁波市江北区庆丰路999号公司一楼会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月24日
至2022年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十六次会议审议通过。详见2022年3月9日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
2、特别决议议案：议案1、议案6
3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4、议案6
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式
1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书（格式见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记手续。
2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证原件和证券账户卡原件办理登记；委托代理人出席的，应出示委托人证券账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（格式见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。
3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。
（二）登记时间、地点
登记时间：2022年3月23日（上午9:00-12:00，下午13:00-17:00）；
登记地点：宁波市江北区庆丰路999号公司董事会办公室；
六、其他事项
1、出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。
2、参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。
3、会议联系方式
联系地址：宁波市江北区庆丰路999号公司董事会办公室
邮政编码：315000
联系电话：0574-56205386
传真：0574-56205363
联系人：李辰、田庄
特此公告。
宁波长阳科技股份有限公司董事会
2022年3月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波长阳科技股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
