杭州美迪凯光电科技股份有限公司
关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东
持股情况的公告

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-007

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东

持股情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2022年3月2日，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）

召开第一届第二十次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，有关本次回购股份事项的具体情况详见公司于 2022年 3月3日在上海证券交易所网站披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于以

集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-005）

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，现将公司

董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022年 3月2 日）登记在册的公司前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例情况公告如

下：

一、 公司前十大股东持股情况

■

二、公司前十大无限售条件股东持股情况

■

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年3月9日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-008

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购用途：公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

● 回购资金总额：不低于人民币 2,000 万元（含，下同）、不超过人民币 4,000万元（含，下同）。

● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。

● 回购价格：不超过人民币 21元/股（含，下同）。

● 回购资金来源：公司自有资金。

● 相关股东是否存在减持计划：

公司董事、监事、高级管理人员、回购提议人在未来6个月内没有减持公司

股份的计划。

除香港丰盛佳美（国际）投资有限公司之外，其余持股5%以上股东的股份

锁定期均为自公司上市之日起 36 个月，在未来 6 个月内均处于限售锁定期，不存在减持计划。

公司股东香港丰盛佳美（国际）投资有限公司回复公司：截至目前没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

相关风险提示

1、如本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则存在本次回购方案无法顺利实施的风险。

2、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件， 或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

3、公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2022年3月2日，公司召开第一届第二十次董事会会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

（二）根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司章程》第二十四条的相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。

（三）2022年2月 26 日，公司董事长、实际控制人葛文志先生向公司董事会提议回购公司股份，建议公司制定并实施回购股份方案，以集中竞价交易方式回购部分公司股份。具体内容详见公司于2022年3月3日披露于上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）的《关于董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2022-004）。

2022 年3月2日，公司召开第一届董事会第二十次会议审议通过了上述回购股份提议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关规定。

二、回购方案的主要内容

（一）回购股份的目的

基于对公司未来持续发展的信心和对公司价值的认可，着眼于公司的长远和可持续发展，为了维护股东利益，提升投资者信心，建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性， 经综合考虑公司的经营与财务状况、发展战略等，公司拟实施股份回购用于实施股权激励，若公司未能在股份回购完成之后三年内实施股权激励，未实施部分的股份将依法予以注销。

（二）回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（ A 股） 。

（三）回购股份的方式

公司拟通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的期限

1、本次回购的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12 个月内。公司董事会将授权公司管理层在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

2、如果触及以下条件，则回购期提前届满：

（1）在回购期限内，公司回购股份金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

3、 回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

4、公司不得在下述期间回购公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（四）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）本次回购的价格

公司本次回购股份的价格拟不超过 21元/股，未超过董事会通过本次回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（六）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

本次回购用途为实施股权激励，本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元，不超过人民币4,000万元。

以公司目前总股本 40,133.3334万股为基础，按回购资金总额上限4,000 万元、回购股份价格上限21元/股进行测算，预计回购股份数量为190.4762 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.47%；

按回购资金总额下限2,000 万元、回购股份价格上限 21 元/股进行测算，预计回购股份数量为 95.2381万股，约占公司目前总股本的比例为 0.24%。

■

具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金来源为自有资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 2,000 万元，不超过人民币4,000 万元。以截至 3月2日公司总股本及股权结构为基础，按回购价格上限21元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司总资产180,586.99万元，归属于上市公司股东的净资产157,575.29万元，货币资金42,456.07万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的2.21%、2.54%、9.42%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司未来的经营及研发规划，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2021年12月31日（未经审计），公司整体资产负债率为11.06%，流动负债合计19,458.54万元，非流动负债合计506.16万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。

（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见

1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的要求，公司董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

2、 公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性。

3、公司本次拟使用自有资金进行回购，资金总额相对公司资产规模较小。本次回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。公司本次回购股份方案具有合理性和可行性。

4、公司本次回购股份以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

综上，公司本次回购方案合法合规，具有必要性、合理性和可行性，符合公司和股东的利益，我们一致同意公司本次回购股份相关事项。

（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

公司于2021年8月28日披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-030），基于对公司未来持续稳定发展的信心及对公司长期投资价值的认可，公司实际控制人、董事长兼总经理葛文志先生拟自2021年 8月28日起 6个月内，通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于集合竞价、连续竞价和大宗交易）增持公司股份。合计增持金额不低于300万元且不超过600万元。

公司于2021年12月24日披露了《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持公司股份结果的公告》（公告编号：2021-035），公司实际控制人、董事长兼总经理葛文志先生通过上海证券交易所系统以二级市场集中竞价交易方式累计增持公司股份 412,100股，占公司总股份的0.1027%，合计增持金额为5,999, 342.83元。增持计划已实施完毕。

除此之外，公司控股股东、其他董事、监事及高级管理人员在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖公司股份的行为。

公司董事、监事、 高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的行为。

公司控股股东、实际控制人、回购提议人，董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂无增减持公司股份的计划。若相关人员未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未

来3个月、未来6个月内没有减持公司股份的计划。

除公司股东香港丰盛佳美（国际）投资有限公司之外，其余持股5%以上股

东的股份锁定期均为自公司上市之日起 36 个月，在未来3个月、未来 6 个月内均处于限售锁定期，不存在减持计划。

公司股东香港丰盛佳美（国际）投资有限公司回复公司：截至目前没有减持公司股份的计划，后续如有减持计划，将按照相关规定履行信息披露义务。

若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十三）提议人提议回购的相关情况

提议人葛文志先生系公司实际控制人、董事长兼总经理。2022年2月26日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展。公司曾于2021年8月28日披露提议人的增持计划，提议人在提议前6个月内累计增持公司股份 412,100股，占公司总股份的0.1027%，提议人在回购期间没有增减持计划。提议人承诺对公司回购股份议案投赞成票。

（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于公司股权激励，回购的股份如未能在发布回购结果暨

股份变动公告后 3 年内用于上述用途的，未使用的已回购股份将依据相关法律法规的规定予以转让或注销。

（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

为高效、有序地完成公司本次回购股份工作，董事会授权公司管理层全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜。

2、除涉及有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作。

3、决定并聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜（如需）。

4、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及上交所的上市规则进行相关的信息披露。

5、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户。

6、在回购期限根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等。

7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项。

8、办理与本次回购股份有关的其他事项。

本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购方案的不确定性风险

（一） 如本次回购期限内， 公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法顺利实施的风险。

（二） 如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施、或根据规则变更或终止回购方案的风险。

（三）公司本次回购股份拟用于实施股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。

本次回购股份期限内，公司将根据市场情况择机做出回购决策，并予以实施。公司将根据回购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

四、其他事项说明

（一） 前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况

公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即 2022 年 3 月 2日）登记在册的前十大股东及前十大无限售条件股东的持股情况。详见公司于 2022 年3月 9日披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于回购股份事项前十大股东及前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号： 2022-007）。

（二） 回购专用证券账户开立情况

根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，具体情况如下：

持有人名称：杭州美迪凯光电科技股份有限公司回购专用证券账户

证券账户号码： B884796432

该账户仅用于回购公司股份。

（三）后续信息披露安排

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年3月9日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-009

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”、“美迪凯”）于2022年3月8日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。独立董事发表了明确的同意意见，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对本事项出具了明确的核查意见。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》。

根据有关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年3月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、前次用于暂时补充流动资金的募集资金归还情况

2021年3月8日召开第一届董事会第十三次会议、第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，使用不超过人民币10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体情况详见2021年3月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-002）。

2022年3月4日，公司已将上述10,000.00万元用于暂时补充流动资金的募集资金提前悉数归还至募集资金专户。 详见公司于2022年3月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司关于归还暂时补充流动资金的闲置募集资金的公告》 （公告编号：2022-006） 。

三、 募集资金使用情况

截至2021年6月30日，公司募投项目及募集资金使用情况详见公司2021年8月27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司2021年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (公告编号： 2021-024)。

四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况

根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率、降低公司财务成本、解决公司运营发展的资金需求，拟使用不超过人民币7,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的日常经营、业务拓展等与主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生产品种、可转债等交易，不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的审议程序

2022年 3 月 8日，公司召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十二次会议，分别审议并通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过人民币 7,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超 12 个月。独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

六、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事认为，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项是在确保公司募集资金投资项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，有助于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，符合公司和全体股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动使用，不直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

综上，独立董事一致同意公司使用不超过7,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。

（二）监事会意见

本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

（三）保荐机构意见

美迪凯使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，且已经上市公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求，保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

七、上网公告文件

（一）独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

（二）第一届监事会第十二次会议决议公告；

（三）中信证券出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分闲置募集

资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年3月9日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-010

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

关于使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●增资标的名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司（以下简称“美迪凯光学半导体”，曾用名“浙江嘉美光电科技有限公司”）

●增资金额：募集资金20,000万元

本次增资事项已经杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了同意的意见。

●本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2021年1月19日出具的《关于同意杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]149号）同意，杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）100,333,334股，每股发行价格10.19元，新股发行募集资金总额为1,022,396,673.46元，扣除发行费用80,331,479.18元（不含增值税）后，募集资金净额为942,065,194.28元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年2月25日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2021]77号《验资报告》。

根据有关法律法规的要求，公司对募集资金进行专户存储，已与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，具体情况详见2021年3月1日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

二、募集资金投资项目情况

根据《杭州美迪凯光电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，本次公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下：

单位：人民币万元

■

三、增资标的基本情况

公司名称：浙江美迪凯光学半导体有限公司（曾用名：浙江嘉美光电科技有限公司）

公司类型：有限责任公司

住所：浙江省嘉兴市海宁市长安镇（高新区）新潮路15号

法定代表人：葛文志

注册资本：增资前70,800万元，增资后90,800万元

成立日期：2018年10月23日

经营范围：一般项目：光电子器件制造；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；半导体分立器件制造；集成电路芯片设计及服务；智能车载设备制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；5G通信技术服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；光学玻璃制造；光学仪器制造；其他电子器件制造；电子专用材料制造；电子专用设备制造；新材料技术推广服务；科技中介服务；电力电子元器件制造；非居住房地产租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

股东情况：公司持股100%。

最近一期的基本财务数据如下：

截至2021年12月31日，美迪凯光学半导体总资产为98,313.71万元，净资产为65,744.66万元，2021年度实现净利润1,517.01万元。上述数据未经审计。

四、本次拟使用部分募集资金向全资子公司增资的情况

2022年3月8日，公司第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币20,000.00万元向全资子公司美迪凯光学半导体增资，用于光学光电子元器件生产基地建设项目。本次增资，美迪凯光学半导体将新增注册资本20,000.00万元，增资完成后，美迪凯光学半导体注册资本由70,800.00万元增至90,800.00万元。公司仍持有美迪凯光学半导体100%的股权。

本次增资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

为确保募集资金使用安全， 公司及美迪凯光学半导体与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金专户存储四方监管协议，已开设募集资金专户用于存储和使用上述增资款项。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次公司使用部分募集资金向全资子公司美迪凯光学半导体进行增资主要是基于募投项目的建设需要。募集资金的使用方式和用途符合公司主营业务发展方向，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。本次增资行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

六、独立董事、监事会及保荐机构出具的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：

公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资用于实施募投项目，主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施。符合募集资金实施计划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上，我们一致同意公司使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的事项。

（二）监事会意见

公司监事会认为：

本次使用部分募集资金对全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司进行增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（三）保荐机构核查意见

公司保荐机构认为：

公司本次使用部分募集资金对全资子公司增资事项主要是基于募投项目的建设需要，有助于满足募投项目资金需求，提高募集资金使用效率，保障募投项目顺利实施，符合募集资金实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司增资以实施募投项目事项无异议。

七、上网公告附件

1、杭州美迪凯光电科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；

2、中信证券出具的《关于杭州美迪凯光电科技股份有限公司使用部分募集

资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的核查意见》。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司董事会

2022年3月9日

证券代码：688079 证券简称：美迪凯 公告编号：2022-011

杭州美迪凯光电科技股份有限公司

第一届监事会第十二次会议决议公告

公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、监事会会议召开和出席情况

杭州美迪凯光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十二次会议于2022年3月8日以通讯方式召开，会议通知于2022年3月4日通过邮件方式送达全体监事。本次会议应到监事3人，实际参加会议3人。本次会议的召开情况符合有关法律法规和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事审议，一致同意通过如下议案：

（一）审议通过《关于使用部分募集资金向全资子公司进行增资以实施募投项目的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

监事会认为：本次使用部分募集资金对全资子公司浙江美迪凯光学半导体有限公司进行增资用于实施募投项目，有利于推进募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

（二）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

同意票数3票，反对票数0票，弃权票数0票。

监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司的业务拓展、日常经营等与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。

特此公告。

杭州美迪凯光电科技股份有限公司监事会

2022年3月9日