广州视源电子科技股份有限公司
三、本次非公开发行股票方案调整履行的相关程序
公司于2022年3月8日召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案中的募集资金数额进行了调整。根据公司2020年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》的授权，本次非公开发行股票方案调整经公司董事会审议通过后生效，无需提交公司股东大会审议。
本次非公开发行股票方案尚需中国证监会核准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州视源电子科技股份有限公司
董事会
2022年3月9日
关于《关于请做好广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》的回复
保荐机构（主承销商）
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广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室
二零二二年三月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2022年3月1日签发的《关于请做好广州视源电子科技股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）已收悉。根据贵会告知函的要求，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“视源股份”、“公司”、“申请人”或“发行人”）会同保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）、申请人律师北京市君合律师事务所（以下简称“申请人律师”）等中介机构对告知函中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。
现将具体情况说明如下，请贵会予以审核。
本告知函回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中各项用语和简称的含义相同。本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
问题1 关于财务性投资
2021年7月，申请人作为有限合伙人，以自有资金出资认购湖杉华芯5,000.00万元的出资份额，占湖杉华芯已获认缴出资总额的18.45%，申请人已完成对湖杉华芯的实缴出资。根据二次反馈回复材料，截至反馈回复出具日，湖杉华芯所有对外投资均为半导体产业链相关领域，属于围绕公司产业链上游进行的产业投资，有助于公司进一步完善产业布局，符合公司主营业务和长期发展战略。因此，公司对湖杉华芯的投资不属于财务性投资。
请申请人：(1）说明能否控制湖杉华芯，是否参与湖杉华芯对外投资的决策过程或对其投资决策具有重要影响力，能否确保湖杉华芯所有投资均为发行人产业链上游企业或与发行人产生协同的企业；(2）说明是否与湖杉华芯截至目前所投资的企业发生业务往来，具体存在何种协同关系；(3）结合上述问题说明出资湖杉华芯是否构成财务性投资，出资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构、申请人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
回复：
一、发行人说明
（一）说明能否控制湖杉华芯，是否参与湖杉华芯对外投资的决策过程或对其投资决策具有重要影响力，能否确保湖杉华芯所有投资均为发行人产业链上游企业或与发行人产生协同的企业
根据《苏州湖杉华芯创业投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》，湖杉华芯设投资决策委员会；投资决策委员会由三名成员组成，全部由管理人提名并任命；投资决策委员会会议由普通合伙人负责召集，所有投资决策事项需经两名成员以上（含两名）表决通过；此外，经普通合伙人授权，特定有限合伙人将有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表决权。
公司作为有限合伙人以观察员身份参加湖杉华芯投资决策委员会会议，对投资决策事项提供投资建议，但不享有表决权。因此，公司不能控制湖杉华芯，但有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表决权。
湖杉华芯的投资策略主要是对半导体产业链的相关企业进行组合投资。公司投资湖杉华芯的目的在于充分借助专业投资机构的产业资源及产业投资管理优势，加强公司与上游相关半导体领域企业的合作，以及公司在半导体产业的资源整合能力。
（二）说明是否与湖杉华芯截至目前所投资的企业发生业务往来，具体存在何种协同关系
截至目前，湖杉华芯已对外投资13家企业，与公司发生的业务往来以及协同关系如下表所示：
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注1：替代供应商，指公司已从其他供应商处采购了该企业能够提供的同类产品，该企业可作为公司的替代供应商；
注2：储备供应商，指公司目前虽然未采购该企业能够提供的同类产品，但该企业的产品可以作为公司的储备供应链资源。
（三）结合上述问题说明出资湖杉华芯是否构成财务性投资，出资金额是否应当从本次募集资金总额中扣除
截至本回复出具之日，湖杉华芯对外投资均为围绕公司产业链上游进行的产业投资，具有一定协同性。但基于谨慎性原则考虑，公司将对湖杉华芯的投资认定为财务性投资，并将出资金额5,000.00万元从本次募集资金总额中扣除。
2022年3月8日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，将本次募集资金总额由不超过204,549.44万元（含本数）下调至不超过199,549.44万元（含本数）。
此外，公司承诺在本次非公开发行A股股票募集资金使用完毕前或募集资金到位36个月内，不再新增财务性投资。
二、保荐机构和申请人律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申请人律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅中国证监会关于财务性投资的相关规定，明确财务性投资的定义；
2、查阅公司投资湖衫华芯的信息披露公告文件、投资协议、通过公开渠道查询被投资企业的工商登记信息，了解被投资企业的经营范围、主营业务以及与公司业务往来情况等；
3、查阅与调整本次募集资金总额相关的内部审议文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、公司不能控制湖杉华芯，但有权委派代表作为投资决策委员会的观察员参加会议，观察员仅对表决事项享有建议的权利，不享有表决权；
2、截至本回复出具之日，湖杉华芯对外投资均为围绕公司产业链上游进行的产业投资，具有一定协同性；
3、公司基于谨慎性考虑已经将对湖杉华芯的投资认定为财务性投资，并将出资金额5,000.00万元从本次募集资金总额中扣除。
特此回复。
广州视源电子科技股份有限公司
2022年3月9日
保荐代表人（签字）：
伍明朗
吴 楠
广发证券股份有限公司
2022年3月9日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读广州视源电子科技股份有限公司本次非公开发行股票告知函有关问题的回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，相关问题的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构董事长签字：
林传辉
广发证券股份有限公司
2022年3月9日
广州视源电子科技股份有限公司
独立董事关于非公开发行股票
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《广州视源电子科技股份有限公司章程》《广州视源电子科技股份有限公司独立董事工作细则》等相关法律、法规和规范性文件规定，我们作为广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十四次会议相关事项发表独立意见如下：
一、关于公司符合非公开发行A股股票条件的独立意见
为提升公司核心竞争力，进一步提升盈利能力，公司拟向特定对象非公开发行不超过199,964,911股（含199,964,911股）A股股票，募集资金总额不超过199,549.44万元（含199,549.44万元）。
公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章等有关上市公司非公开发行的相关规定，公司具备本次非公开发行A股股票的条件。
二、关于调整公司2021年非公开发行A股股票方案及公司2021年非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的独立意见
经核查，我们认为，根据中国证监会的监管要求，公司本次非公开发行A股股票董事会决议日前六个月至本次非公开发行A股股票前投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除，故公司本次调整非公开发行A股股票方案、预案及与本次非公开发行A股股票相关的议案，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及《再融资业务若干问题解答》等相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行完成后有利于全面提升公司综合竞争力，推动业务和盈利持续增长，为公司健康、可持续发展奠定基础。
三、关于对公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺事项的独立意见
根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31号）等有关法律、法规的要求，公司就本次调整后的非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员已依据上述规定出具了相应的承诺。我们认为，公司关于本次调整后的非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施以及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。
广州视源电子科技股份有限公司
独立董事：林斌、刘恒、黄继武
2022年3月9日
(上接61版)
