银亿股份有限公司关于非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告
股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2022-013
银亿股份有限公司关于非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据《银亿股份有限公司重整计划》（以下简称“重整计划”）安排，在出资人权益调整方案中将解决原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题。目前，银亿股份有限公司（以下简称“公司”或“银亿股份”）已实施完成重整计划中资本公积金转增股本方案，原控股股东及其支配股东的业绩补偿、现金分红返还和资金占用问题等历史遗留问题已全部解决。
现将公司重整进展情况、非经营性资金占用、业绩补偿和现金分红返还事项及其解决措施等具体情况公告如下：
一、公司重整进展情况
2020年6月23日，浙江省宁波市中级人民法院（以下简称“宁波中院”）裁定受理对公司的重整申请，并指定有关政府部门和有关中介机构组成的银亿系企业清算组担任公司的临时管理人，公司正式进入重整程序。公司临时管理人已经第一次债权人会议表决同意转为正式管理人（以下统称“管理人”）。
2020年12月11日，公司第二次债权人会议及出资人组会议召开，分别表决通过了《银亿股份有限公司重整计划（草案）》、《银亿股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。2020年12月14日，宁波中院裁定批准银亿股份重整计划，并终止银亿股份重整程序。
目前公司重整计划中资本公积转增股本方案已实施完毕，详见公司于2022年2月25日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-007）以及于2022年2月28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008）。
二、非经营性资金占用事项
（一）基本情况
公司于2019年4月30日披露了《关于公司控股股东及其关联方资金占用触发其他风险警示情形暨公司股票停牌的提示性公告》（公告编号：2019-051），经公司自查发现存在银亿控股及其关联方资金占用的情形，即原控股股东宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）及其关联方累计资金占用余额为224,777.586万元，占公司2018年经审计净资产的比例为14.92%。
（二）解决措施进展情况
1、公司于2019年5月25日披露了《关于资金占用事项的进展公告》（公告编号：2019-087），银亿控股及其关联方已归还占用资金 14,000万元港币（折合人民币12,305.86万元)，资金占用余额为 212,471.73万元。
2、公司于2019年5月31日披露了《关于资金占用事项的进展公告》（公告编号：2019-095），截至该公告披露日，银亿控股及其关联方已累计偿还占用资金14,000万元港币（折合人民币12,305.86 万元)及 3,100万元人民币，资金占用余额为人民币209,371.73万元。
3、公司于2019年6月13日披露了《关于资金占用事项的进展公告》（公告编号：2019-113），截至该公告披露日，银亿控股及其关联方已累计偿还占用资金14,000万元港币（折合人民币12,305.86 万元)及18,842.726万元人民币，资金占用余额为人民币193,629万元。
4、公司分别于2019年8月24日、9月16日披露了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-161）、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的过户完成的公告》（公告编号：2019-180），银亿控股以其下属全资子公司宁波普利赛思电子有限公司（以下简称“普利赛思”）100%股权抵偿占款43,403.12万元【天健会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年度财务报告审计过程中，调减普利赛思预计负债390.60万元，并相应调增抵偿占款金额390.60万元，即实际抵偿占款43,793.72万元】。前述以资抵债完成后，资金占用余额为人民币149,835.28万元。
5、2019年9月29日，宁波盈日金属制品有限公司以现金方式偿还占款300万元后，资金占用余额为人民币149,535.28万元。
6、公司于2019年12月4日披露了《关于控股股东以资抵债暨关联交易的公告》（公告编号：2019-203），公司下属子公司宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“宁波银亿房产”）、宁波邦奇自动变速箱有限公司（以下简称“邦奇自动变速箱”）及新疆银洲星国际商贸城有限公司（以下简称“新疆银洲星”）与银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）、宁波盈日金属制品有限公司（以下简称“宁波盈日金属”）签署《债务清偿协议》，即邦奇自动变速箱拟将其应付银亿集团的新疆银洲星49%股权转让款39,574,730.07元及新疆银洲星拟将其应付银亿集团的分利款 3,330,124.03元，全部转让给宁波银亿房产，用以抵偿宁波盈日金属对宁波银亿房产的部分占款42,904,854.10元。前述以资抵债完成后，资金占用余额为人民币145,244.80万元。
7、公司分别于2019年12月17日、2020年1月4日披露了《关于签署〈股权转让暨以资抵债协议书〉暨关联交易的公告》（公告编号：2019-208）、《关于控股股东以资抵债暨关联交易标的过户完成的公告》（公告编号：2020-004），公司原控股股东银亿控股实际控制人熊续强先生以其控制的宁波如升实业有限公司（以下简称“如升实业”）持有的山西凯能矿业有限公司（以下简称“山西凯能”）49%股权用以抵偿银亿控股及其关联方占款92,965.06万元，同时以山西凯能51%股权为银亿控股及其关联方剩余占款清偿义务提供担保。前述以资抵债完成后，公司名义上持有山西凯能100%股权，资金占用余额为人民币52,279.74万元。
8、2020年3月10日，宁波卓越圣龙工业技术有限公司以现金方式偿还占款300万元后，资金占用余额为人民币51,979.74万元。
9、2020年12月14日，宁波中院裁定批准《重整计划》，并终止银亿股份重整程序。根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票”之“②完成业绩补偿一现金分红返还并解决资金占用问题”的安排，原控股股东及其支配的股东应分配的总计 1,174,433,403股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927股，共计1,178,186,330股股票将全部予以让渡，专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题，其中，用于向银亿股份偿还原控股股东及其关联方对银亿股份及其下属公司的资金占用款项共计1,449,447,986.68元及相应利息。
重整投资人受让上述股票的条件包括：1）所支付的现金对价，用于向银亿股份偿还原控股股东及其关联方对公司及下属公司资金占用款项共计1,449,447,986.68元及相应利息，彻底解决资金占用问题；2）所支付的剩余现金对价，用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款项共计786,416,547.00元，完成现金分红款的足额返还义务。
根据公司于2022年2月25日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-007）以及于2022年2月28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008），目前公司重整计划中资本公积转增股本方案已实施完毕。同时，自2021年1月13日起至本公告披露日，管理人已向债权人及公司支付款项累计2,606,033,380.59元，此金额已经可以覆盖重整投资人受让专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题的转增股票的对价总额2,450,473,414.05元（其中用于向银亿股份偿还资金占用款项1,449,447,986.68元及其利息214,608,880.37元的现金对价共计1,664,056,867.05元）。
此外，公司已根据《重整计划》和《股权转让暨以资抵债协议书》的约定，完成山西凯能100%股权整体置出并过户至如升实业名下的工商变更登记手续，公司不再持有山西凯能股权。详情请见公司于2022年3月8日披露的《关于以资抵债标的资产100%股权置出并过户完成的公告》（公告编号：2022-012）。
综上，银亿控股及其关联方非经营性资金占用遗留问题已全部解决。
三、业绩补偿及现金分红返还事项
（一）基本情况
公司于2017年1月和11月分别完成发行股份收购宁波昊圣投资有限 公司（以下简称“宁波昊圣”）100%股权和宁波东方亿圣投资有限公司（以下简称“东方亿圣”）100%股权的两次重大资产工作，鉴于两次重组标的宁波昊圣和东方亿圣均未实现2017-2019年度累计业绩承诺，故两次重组业绩承诺方即西藏银亿投资管理有限公司（以下简称“西藏银亿”）和宁波圣洲投资有限公司（以下简称“宁波圣洲”）需履行相应的业绩补偿承诺。
1、宁波昊圣业绩补偿承诺及完成情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健审[2019]4973号】和【天健审[2020]8357号】两份报告，确认宁波昊圣未完成2018年度和2019年度承诺业绩。根据相应《盈利预测补偿协议》和公司2020年第三次临时股东大会会议决议，业绩承诺方西藏银亿累计应补偿股份数为228,564,953股，该部分股份应赠送给除西藏银亿之外的其他股东，同时累计应返还的现金分红为159,995,467.10元。
2、东方亿圣业绩补偿承诺及完成情况
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【普华永道中天特审字（2019）第0033号】和天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【天健审[2020]8355号】的两份报告，确认东方亿圣未完成2018年度和2019年度承诺业绩。根据相应《盈利预测补偿协议》和公司2020年第三次临时股东大会会议决议，业绩承诺方宁波圣洲累计应补偿股份数为894,887,257股，该部分股份应赠送给除宁波圣洲之外的其他股东，同时，累计应返还的现金分红为626,421,079.90元。
上述关于西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还详情请见公司管理人于2020年7月29日披露的《关于宁波昊圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》和《关于宁波东方亿圣投资有限公司2019年度业绩承诺未实现之业绩补偿方案的公告》，以及公司管理人于2020年8月14日披露的《2020年第三次临时股东大会决议公告》。
（二）解决措施进展情况
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票”之“①完成业绩补偿一股份补偿”的安排，应向原控股股东及其支配的股东分配的转增股票中的1,851,449,242股股票作为应补偿股份，补偿给业绩补偿承诺方之外的其他股东，用于完成宁波圣洲和西藏银亿的业绩补偿（根据本重整计划实施资本公积金转增股份后，宁波圣洲需补偿1,474,774,200股，西藏银亿需补偿376,675,042股，合计补偿1,851,449,242股）。
根据《重整计划》之“二、出资人权益调整方案”之（三）之“1.每10股转增6.48股的比例实施资本公积金转增股票”之“②完成业绩补偿一现金分红返还并解决资金占用问题”的安排，原控股股东及其支配的股东应分配的总计 1,174,433,403股业绩补偿股票及剩余的未向其分配的转增股票 3,752,927股，共计1,178,186,330股股票将全部予以让渡，专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题，其中，用于向银亿股份偿还西藏银亿与宁波圣洲应返还的现金分红款项共计786,416,547.00元。
重整投资人受让上述股票的条件包括：1）所支付的现金对价，用于向银亿股份偿还原控股股东及其关联方对公司及下属公司资金占用款项共计1,449,447,986.68元及相应利息，彻底解决资金占用问题；2）所支付的剩余现金对价，用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款项共计786,416,547.00元，完成现金分红款的足额返还义务。
根据公司于2022年2月25日披露的《关于公司资本公积转增股本实施进展暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-007）以及于2022年2月28日披露的《关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-008），目前公司重整计划中资本公积转增股本方案已全部实施完毕，公司已根据《重整计划》安排将宁波圣洲和西藏银亿应补偿的股份过户登记至除业绩补偿承诺方之外的其他股东的股东账户名下。
同时，如前所述，自2021年1月13日起至本公告披露日，管理人已向债权人及公司支付款项累计2,606,033,380.59元，此金额已经可以覆盖重整投资人受让专项用于解决现金分红返还与非经营性资金占用等遗留问题的转增股票的对价总额2,450,473,414.05元（其中用于向银亿股份偿还宁波圣洲与西藏银亿应返还的现金分红款项的现金对价共计786,416,547.00元）。
综上，西藏银亿和宁波圣洲的业绩补偿和现金分红返还问题已全部解决。
公司已聘请上海上正恒泰律师事务所就上述事项出具了法律意见书，并发表意见如下：本所律师认为，银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决。详情请见与本公告同日披露的《关于银亿股份有限公司原控股股东及关联方非经营性资金占用、业绩补偿及现金分红返还事项已全部解决的法律意见书》。
公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
特此公告。
银亿股份有限公司
董 事 会
二Ｏ二二年三月九日
