关于福莱特玻璃集团股份有限公司对上海证券交易所《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》之回复的公告

证券代码：601865 股票简称：福莱特 公告编号：2022-018

关于福莱特玻璃集团股份有限公司对上海证券交易所《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》之回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海证券交易所上市公司管理一部：

福莱特玻璃集团股份有限公司（以下简称“福莱特”、“公司”、“发行人”、“申请人”）于2022年2月15日收到贵所出具的《关于对福莱特玻璃集团股份有限公司收购资产相关事项的问询函》（上证公函【2022】0123号）（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司及相关中介机构就《问询函》所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。

说明：

1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与预案一致；

2、本回复中若出现合计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

问题1、根据前期公告，2021年11月27日至2022年1月27日，公司先后三次披露重大资产重组进展公告，称交易经预测达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。请公司：（1）结合交易作价调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形；（2）核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形。请财务顾问发表意见。

答复：

一、结合交易作价调整相关安排并决定终止重组程序的具体过程、重要时间节点等，说明前期重组进展信息披露是否存在不及时、不准确的情形

根据本次重组事项进程备忘录，2021年9月至10月，公司与交易对方凤砂集团就收购其下属子公司大华矿业及三力矿业事项进行了多轮磋商。

2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元。根据交易各方于当日签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，本次交易达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关要求于2021年10月28日披露了本次重大资产重组相关信息。

自公司首次披露重组预案后，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，组织相关人员积极推进本次重大资产收购的各项工作。根据重大资产重组相关规定，每30日需披露一次进展公告。公司分别于2021年11月27日、2021年12月28日、2022年1月27日在上海证券交易所网站披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2021-123、2021-131、2022-003），披露公司本次交易相关的审计、评估及尽职调查等各项工作在持续进行中，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并根据最终的交易价格履行相应的决策审批程序。

2021年12月31日审计、评估基准日过后，公司及时组织审计、评估机构对标的公司进行审计和评估。审计评估形成初稿后，2022年1月28日，公司与审计评估机构进行了初步沟通，针对初步确定的本次交易的金额，经对本次交易标的资产的相关指标与公司的财务指标比对计算，本次交易预计将不构成重大资产重组。

2022年2月12-13日，交易双方根据审计评估定稿就本次交易的股权转让协议之补充协议的细节进行了再次沟通，就最终的交易价款等内容进行了协商确认，并最终于2022年2月13日确定本次交易价格为人民币334,394.76万元，同时签订本次股权转让协议之补充协议。同日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于本次收购不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的议案》，决定终止本次交易的重大资产重组程序，同时根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定履行资产收购程序。2022年2月14日，公司披露了《福莱特玻璃集团股份有限公司关于资产收购事项不构成重大资产重组暨终止重大资产重组程序的公告》（公告编号：2022-008）、《福莱特玻璃集团股份有限公司关于收购安徽大华东方矿业有限公司100%股权及安徽三力矿业有限责任公司100%股权的公告》（公告编号：2022-009）及相关公告，及时履行了信息披露义务。

综上，本次重组筹划过程中，公司及时发布进展公告，履行信息披露义务，不存在前期重组进展相关信息披露不及时、不准确的情形。

二、核实相关方是否存在未披露的利益安排，是否存在规避重大资产重组等情形

（一）相关方不存在未披露的利益安排

本次交易的交易对手方为凤砂集团，陈勇和戚庆亮分别持有凤砂集团50%的股权，陈继奎、陈文芳、李颖钰是凤砂集团的历史股东。凤砂集团、陈勇和戚庆亮的基本情况如下：

1、安徽凤砂矿业集团有限公司

■

2、陈勇，男，1978年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号3411261978********，住所为安徽省凤阳县临淮关镇大观园巷****。

3、戚庆亮，男，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号34232661970********，住所为安徽省凤阳县府城镇太庙路****。

截至本回复出具日，阮洪良持有公司20.49%股份，阮泽云持有公司16.37%股份，姜瑾华持有公司15.10%股份，赵晓非持有公司0.22%股份。阮洪良、姜瑾华、阮泽云和赵晓非四人共计持有公司52.18%股份。上述四人为公司的控股股东和实际控制人。

公司经查阅以上交易各方的营业执照、身份证文件、公司章程、财务报表等文件，在国家企业信用信息公示系统检索交易各方的工商信息，以及通过核对公司及其控股股东、实际控制人名单，并取得交易各方出具的声明，本次交易对方与上市公司及其控股股东、实际控制人之间不存在未披露的利益安排。

（二）不存在规避重大资产重组的情况

1、出于谨慎性的考虑，本次交易在预案阶段以预估值的上限进行测算，拟构成重大资产重组，上市公司已履行相关的程序

公司在初步了解标的公司业务情况和资产状况后，2021年10月27日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于〈福莱特玻璃集团股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》，公司拟通过支付现金和承担债务的方式购买凤砂集团持有的标的公司大华矿业100%股权和三力矿业100%股权，经交易各方初步协商，本次交易的预估值不超过人民币365,000.00万元。根据公司2020年审计报告、标的公司2020年未经审计的财务数据以预估值上限人民币365,000.00万元测算，达到了《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

根据交易各方签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。

2、交易各方根据最终审计、评估结果协商确定的交易价格低于预案阶段的预估值，经测算未达到重大资产重组标准，本次交易不构成重大资产重组

交易各方根据最终审计、评估结果协商确定交易价格，经交易各方签署的《股权转让协议之补充协议》约定，本次交易为承债式收购，最终交易总价款为人民币334,394.76万元。

（1）转股价款

根据坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）出具的《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽大华东方矿业有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]24号）和《福莱特玻璃集团股份有限公司拟进行股权收购涉及的安徽三力矿业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2022]25号），截至评估基准日2021年12月31日，标的公司大华矿业和三力矿业的股权价值分别为人民币74,273.84万元和人民币207,330.05万元，合计共人民币281,603.89万元。经交易双方协商确定，标的股权的交易价格合计为人民币280,500.00万元。

（2）承债价款

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日2021年12月31日，标的公司大华矿业和三力矿业应付凤砂集团的股东借款金额分别为人民币46,951.80万元和人民币6,942.96万元，合计共人民币53,894.76万元。

（3）指标测算

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定，本次交易涉及相关财务比例计算如下：

单位：万元

■

注：1、上述大华矿业、三力矿业财务数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所审定。2、三力矿业2020年末资产净额为-882.01万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.2条规则“指标涉及数据为负值，取其绝对值计算”，故标的资产合计为大华矿业和三力矿业2020年末资产净额绝对值合计。

如上表所示，结合本次交易的总价款334,394.76万元，经对本次交易标的资产的相关指标与公司的财务指标比对计算，均未超过公司2020年经审计的总资产、净资产、营业收入的50%，根据《重大资产重组管理办法》本次股权收购不构成重大资产重组。

3、本次交易金额系基于审计、评估的基础上经双方友好协商公允作价的结果，不存在刻意规避重大资产重组认定标准的情况

根据2021年10月27日交易各方签署的《股权转让协议》约定，本次交易的最终交易价格以评估、审计结果为基础由交易各方协商确定，并签署补充协议予以约定。最终，交易各方根据审计、评估的结果进行协商确定了交易价格。该交易价格是在商业谈判中基于交易各方的实际情况和诉求而达成并确定的，不存在刻意规避重大资产重组认定标准的情况。

三、财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：上市公司前期重组进展相关信息披露不存在不及时、不准确的情形。交易各方不存在未披露的利益安排，不存在规避重大资产重组等情形。

问题2、评估报告显示，三力矿业及大华矿业股东权益价值评估结果分别为20.73亿元和7.43亿元，增值率分别为1,568.08%和1,116.09%。三力矿业及大华矿业采矿权保有资源量分别为3,278.30万吨和1,648.00万吨，年预测销售收入分别为6.73亿元和4.37亿元，原矿不含税销售价格168.14元/吨，折现率为8.02%。公告披露，矿业权评估增值较高，主要系三力矿业和大华矿业取得矿业权成本低，而近年来当地矿产资源具有较高的市场价值所致。请公司：（1）结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性；（2）评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量存在差异，请说明原因，对保有储量的测算和披露是否审慎、合理；（3）年销售收入的预测依据及合理性；（4）列表披露评估报告中所述采矿权折现现金流量法的具体测算过程；（5）结合上述情况，说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益；说明石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施。请财务顾问、评估师发表意见。

答复：

一、结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性

（一）石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势

1、近五年的市场价格

根据安徽省玻璃行业协会出具的《关于2017年-2021年低铁石英原矿的价格说明》，安徽省玻璃行业协会通过对当地石英岩原矿的市场调研，深入了解了当地石英砂加工企业，相关统计数据经分析整理后，近五年石英岩原矿均价如下：

■

2、行业周期和变动趋势

石英岩原矿作为重要的工业矿物原料，广泛用于玻璃、铸造、陶瓷及耐火材料、冶炼硅铁、冶金熔剂、冶金、建筑、化工、塑料、橡胶、磨料、滤料等工业并在许多高科技产品中发挥着越来越重要的作用。

（1）需求情况

随着国家对战略新兴行业的大力支持和培育，石英的工业应用大大超越了传统应用范围。半导体、光伏玻璃、电子信息、航空航天等行业的景气度的持续上升对于高纯、高性能的石英需求不断攀升。尤其在光伏玻璃行业，受到光伏装机量的持续增长及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求保持快速增长的趋势，对于作为其生产原材料的石英砂需求量较大，进而对于石英岩原矿的需求不断扩大。

（2）供给情况

第一，石英岩原矿属非再生资源，通过不断地挖掘，地表以上原矿现在已经逐步被开采，整体资源储量下降，导致资源价格上升；第二，随着近年来环保、安全生产监管的不断加强，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业被关闭停产，加之政府对矿产开发严格控制，石英岩矿石产量增长有限；第三，随着中央政府全面开展“打黑除恶”行动，地方政府针对非法开采矿石，给予严厉打击，石英岩矿石市场走上良性发展轨道，近年原矿价格连续上涨。

综上所述，石英岩矿石资源紧缺、产量有限，而市场需求量却因其应用领域广而不断扩大，造成石英岩原矿及加工产品供需缺口加大，因此价格呈现较快增长趋势。

（二）标的公司近年石英岩原矿销售价格

1、三力矿业

2020年度、2021年度以及2022年1-2月，三力矿业石英岩矿销售价格情况如下：

■

由上表可见，近年三力矿业石英岩原矿历史平均销售价格呈现较快增长趋势，2021年价格增长幅度为20.14%，2022年1-2月价格增长幅度为18.45%。根据本题第一问回复所述，石英岩原矿的价格在近年来呈快速增长的趋势，因此未来预测的原矿销售价格168.14元/吨（不含税）位于历史年度区间价格范围内，且接近于期后2022年1-2月实际平均销售价格，具备合理性。

2、大华矿业

大华矿业系自2021年开始开采并销售石英岩原矿，开采时间为2021年1月至6月，所采矿石平均销售价格为106.46元/吨（不含税），销售价格区间为60.28-140.75元/吨（不含税）。因大华矿业2021年属于矿山前期开采阶段，矿石中山皮、土壤等杂质较多，品质相对较低，导致前期定价相对较低，后期随着开采矿石的品质提升，价格将呈现上涨趋势。

由于大华矿业开采时间较短，但其矿石品质同三力矿业的矿石品质基本一致，故其未来预测的销售价格168.14元/吨（不含税）主要参考三力矿业石英岩原矿预测销售价格，具备合理性。

综上所述，石英岩原矿销售价格评估参数测算依据充分，具有合理性。

二、评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量存在差异，请说明原因，对保有储量的测算和披露是否审慎、合理

（一）大华矿业

1、评估报告所述的矿山保有储量

根据蚌埠瑞茨矿业技术咨询有限责任公司于2022年1月出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区段玻璃用石英岩矿2021年度矿山储量年报》，截至2021年12月31日，查明保有资源量（控制+推断）1,648.00万吨（含边坡压覆量（推断）111万吨），其中控制资源量446.30万吨；推断资源量1,201.70万吨。

2、前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量

根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院于2021年12月出具的《凤阳县灵山-木屐山矿区15号段玻璃用石英岩矿资源储量核实报告》，截至核准基准日2021年11月18日，大华矿业采矿权范围内保有资源量（控制+推断）1,537.00万吨（已扣除边坡压覆量（推断）111万吨）。

3、差异及原因

评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量差异原因为：评估报告所述矿山保有储量1,648.00万吨，是含边坡压覆量（推断）111万吨后的储量，若扣除111万吨，即为前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量1,537.00万吨。

（二）三力矿业

1、评估报告所述的矿山保有储量

根据安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院编制的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2021年度矿山储量年报》，截至2021年12月31日，查明保有资源量（控制+推断）3,278.30万吨，其中控制资源量497.84万吨，推断资源量2,780.46万吨。

2、前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量

根据《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年储量年度报告》和四川山河资产评估有限责任公司出具的《安徽三力矿业有限责任公司灵山玻璃用石英岩矿采矿权出让收益评估报告》及安徽省自然资源厅针对该收益评估报告出具的复函（皖自然资矿保函[2021]24号），三力矿业采矿权范围内保有资源量3,744.50万吨。

3.差异及原因

评估报告所述的矿山保有储量（3,278.30万吨）与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量（3,744.50万吨）不一致，差异为466.2万吨，主要原因如下：

经对《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2021年度储量年报》有关“资源量增减情况”说明的核实，前期重组预案问询函回复公告中该数据系引用了安徽省地质矿产勘查局三一二地质队2021年1月提交的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2020年度矿山储量年报》保有量1,858.84万吨和四川山河资产评估有限公司2020年8月4日提交的《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权出让收益评估报告》评估的新增资源量1,885.66万吨，经计算求得（1,858.84+1,885.66=3,744.50），属于有关编制单位资源储量核实基础不一致且未扣除2021年动用量造成。

在安徽省地勘局第一水文工程地质勘查院编制提交《安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿2021年度储量年报》时，采矿权人与编制单位进行了沟通并统一了资源储量核实口径，彻底消除资源储量核实基础不一致的影响，并已扣除2021年动用量。最终保有资源量以本次公告的3,278.30万吨为准。

综上所述，相比前期重组预案问询函回复公告，本次评估报告所述的各标的公司矿山保有储量的测算和披露是更谨慎、合理的。

三、年销售收入的预测依据及合理性

年销售收入＝销售价格×年销售数量

（一）销售价格

关于销售价格的预测依据及合理性的具体情况详见本反馈回复第二题之“一、结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格等，分析说明原矿销售价格评估参数测算依据及合理性”。

（二）年销售数量

1、大华矿业

根据《凤阳县灵山－木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目可行性研究报告》、《安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，大华矿业拥有的采矿权生产规模拟由50万吨/年变更为260万吨/年，上述可行性研究报告和开发利用方案已分别于2021年11月13日和2021年12月1日经专家组评审通过，并已于2021年12月17日取得滁州市经济和信息化局下发的技改扩建工程项目备案函。截至本回复出具日，后续相关审批程序正在有序推进中。生产规模变更的办理进度、预计办理时间等具体情况详见本回复第三题之“一、截止目前，上述采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍”。

根据大华矿业出具的《关于采矿权有关事项的承诺函》和凤阳县经济和信息化局出具的情况说明，大华矿业采矿权变更生产规模事项不存在实质性障碍，故本次评估假设期后2022年能够顺利取得上述扩大生产规模后的采矿许可证，大华矿业未来按照新的生产规模（260.00万吨/年）和开发利用方案进行生产经营。

石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造等各行各业，近年来，随着环保、安全生产监管、新矿山审批等不断趋严，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业将被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，鉴于上述情况，并结合标的公司历史销售情况，当年开采的石英岩矿当年能够全部售出，则大华矿业年销售数量确定为260.00万吨/年。

2、三力矿业

根据蚌埠兴常安全技术咨询有限公司2021年9月编制的《安徽省凤阳县灵山-木屐山矿区（三力矿业）玻璃用石英岩矿矿产资源开发利用方案（扩大生产规模）》，三力矿业公司拥有的采矿权生产规模拟由190万吨/年变更为400.00万吨/年，上述开发利用方案及相关资料已于2021年11月提交凤阳县经济和信息化局审核，截至本回复报告日，涉及该开发利用方案（扩大生产规模）的相关专家组评审及后续审批程序正在有序推进中，生产规模变更的办理进度、预计办理时间等具体情况详见本回复第三题之“一、截止目前，上述采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍”。

根据三力矿业出具的《关于采矿权有关事项的承诺函》和凤阳县经济和信息化局出具的情况说明，三力矿业采矿权变更生产规模事项不存在实质性障碍，本次评估假设期后2022年能够顺利取得上述扩大生产规模后的备案函及相应采矿许可证，三力矿业公司未来按照新的生产规模（400.00万吨/年）和开发利用方案进行生产经营。

石英岩是重要的工业矿物原料，广泛应用于玻璃、铸造等各行各业，近年来，随着环保、安全生产监管、新矿山审批等不断趋严，达不到安全生产条件或环保不能达标的企业将被关闭停产，石英岩矿石产量有所下降，而市场需求量却不断扩大，鉴于上述情况，并结合标的公司历史销售情况，当年开采的石英岩矿当年能够全部售出，则三力矿业年销售数量确定为400.00万吨/年。

综上所述，大华矿业和三力矿业的销售价格、年销售数量的预测依据充分，年销售收入的预测具有合理性。

四、列表披露评估报告中所述采矿权折现现金流量法的具体测算过程

（一）折现现金流量法简介

折现现金流量法基本原理是：将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，用与净现金流量口径相匹配的折现率折现到评估基准日，以净现金流量现值之和作为矿业权评估价值。

计算净现金流量现值采用的折现率中包含了矿产开发投资的合理报酬，以此折现率计算的项目净现金流量现值即为项目超出矿产开发投资合理回报水平的“超额收益”，也即采矿权评估价值。

折现现金流量法计算公式为：

■

式中：Pn一矿业权评估价值；CI一年现金流入量；

CO一年现金流出量；（CI－CO）一年净现金流量；

r一折现率；i一年序号（t＝1，2，…，n）；

n一评估计算年限。

（二）折现率

根据《矿业权评估参数确定指导意见》（CMVS30800-2008），折现率的基本公式为：折现率=无风险报酬率＋风险报酬率。

1、无风险报酬率

无风险报酬率即安全报酬率，通常可以参考政府发行的中长期国债利率或同期银行存款利率来确定。本次评估无风险报酬率取3.97%。

2、 风险报酬率

风险报酬率是指风险报酬与其投资的比率。投资的风险越大，风险报酬率越高。风险报酬率的估算采用“风险累加法”，是将各种风险对风险报酬率的要求加以量化并予以累加。其公式为：

风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率+行业风险报酬率+财务经营风险报酬率

（1）勘查开发阶段风险报酬率

勘查开发阶段风险，主要是因不同勘查开发阶段距开采实现收益的时间长短以及对未来开发建设条件、市场条件的判断不同造成的。根据《矿业权评估参数确定指导意见》，生产阶段勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15%-0.65%，本项目地质勘查程度已达生产开发阶段，矿体深部基本控制。评估根据本项目实际情况勘查开发阶段风险报酬率取0.25%。

（2）行业风险报酬率

行业风险，是指由行业市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险。根据矿种的不同，取值不同，根据《矿业权评估参数确定指导意见》，取值范围为1.00%-2.00%。本项目矿种为玻璃用石英岩，行业风险相对较小，行业风险报酬率取1.35%。

（3）财务经营风险报酬率

财务经营风险包括财务风险和经营风险两个方面。

财务风险是企业资金融通、流动以及收益分配方面的风险，包括利息风险、汇率风险、购买力风险和税率风险，其取值范围为1.00%-1.50%。由于新冠疫情的影响，全球金融系统进入降息周期，但受美国通胀影响可能加息，故本次评估取1.25%。

经营风险是企业内部风险，是企业经营过程中，在市场需求、要素供给、综合开发、企业管理等方面的不确定性所造成的风险，其取值范围为1.00%-2.00%。矿业权人具有石英岩生产经验，市场营销能力和企业管理能力较强，经营管理方面风险相对较小，本次评估取1.20%。

3、折现率

具体测算过程如下：

■

（三）折现现金流量法具体测算过程

1、大华矿业

凤阳县灵山一木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段采矿权评估价值估算表

单位：万元

■

2、三力矿业

安徽三力矿业有限责任公司灵山石英岩矿采矿权评估价值估算表

单位：万元

■

五、结合上述情况，说明估值合理性，本次交易是否有利于保护上市公司利益；说明石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施

（一）估值合理性

结合前述石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂原矿销售价格、矿山保有储量、生产规模变更的办理进度及预计办理时间，大华矿业和三力矿业的销售价格、年销售数量、年销售收入等评估参数预测依据充分，采矿权及股东全部权益价值的评估结果具有合理性，有利于保护上市公司利益。

（二）石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下的上市公司利益保障措施

受益于光伏产业的高速发展及双玻组件快速渗透的影响，光伏玻璃行业需求保持快速增长的趋势。作为国内领先的光伏玻璃供应商，公司紧紧抓住市场发展机遇，产品获得客户一致认可，客户订单需求不断增加，公司产能亦稳步扩大。公司产能规模的快速扩张，对于作为主要原材料的优质石英砂需求亦快速增长。本次交易完成后，公司将新增石英岩矿石储量4,926.30万吨，有利于提升公司自用的玻璃用石英岩矿资源的储量，保障生产基地的用砂需求和品质安全，降低公司对外购石英砂的依赖，有效控制石英砂原材料波动对上市公司产品成本及业绩的影响。

假设未来石英岩矿开采、市场售价不及预期时，上市公司可以减少自身石英岩矿的使用量，主要通过外部采购来降低采购成本，当石英岩矿价格上涨时，公司可通过大华矿业和三力矿业公司获取稳定的玻璃用石英岩矿供应，平滑公司石英砂的采购成本，从而有利于控制和稳定主要原材料的品质及价格，降低未来石英砂采购价格波动尤其是大幅上涨的风险，提高上市公司整体的竞争优势和盈利能力。

六、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂销售价格，本次原矿销售价格评估参数测算依据具有合理性；大华矿业评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量差异系表述方式不同所致，；三力矿业评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量差异属于有关编制单位资源储量核实基础不一致造成，最终保有资源量以本次评估报告披露的数据为准，本次评估报告所述的各标的公司矿山保有储量的测算和披露具备谨慎性、合理性；大华矿业和三力矿业的销售价格、年销售数量的预测依据充分，年销售收入的预测具有合理性；标的公司本次采矿权及股东全部权益价值的评估结果具有合理性，本次交易有利于保护上市公司的利益；上市公司购买标的公司股权主要系提升公司自用的玻璃用石英岩矿资源的储量，降低未来石英砂采购价格波动尤其是大幅上涨的风险，石英砂矿开采、市场售价不及预期情况下上市公司的利益保障措施是可行的。

（二）评估师意见

经核查，资产评估师认为：结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英岩原矿销售价格，本次原矿销售价格评估参数测算依据具有合理性；大华矿业评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量并无差异，仅为表述方式有所不同；三力矿业评估报告所述的矿山保有储量与前期重组预案问询函回复公告所述的保有储量差异属于有关编制单位资源储量核实基础不一致以及未扣除2021年动用量造成，最终保有资源量以本次评估报告披露的数据为准；大华矿业和三力矿业的石英岩原矿销售价格、年销售数量的预测依据充分，年销售收入的预测具有合理性；结合石英砂矿近五年的市场价格、行业周期、变动趋势、标的公司近年石英砂原矿销售价格、矿山保有储量、生产规模变更的办理进度及预计办理时间，大华矿业和三力矿业的销售价格、年销售数量、年销售收入等评估参数预测依据充分，采矿权及股东全部权益价值的评估结果具有合理性。

问题3、公告显示，三力矿业采矿权获批的生产规模为190万吨/年，期后生产规模拟变更为400万吨/年。大华矿业采矿权证载获批的生产规模为50万吨/年，期后生产规模拟变更为260万吨/年。上述采矿权生产规模的变更尚需取得相关部门的批复。评估报告显示，本次评估是基于扩大产能的相关手续能在2022年边生产边办理完成为前提。请公司补充披露：（1）截止目前，上述采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍；（2）量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响，明确对上市公司利益保障措施并充分提示风险。请财务顾问、评估师、律师发表意见。

答复：

一、截止目前，上述采矿权生产规模的变更办理进度、预计办理时间以及是否存在实质性障碍

石英岩不属于国家规定的实行开采总量控制的矿种，不涉及自然资源管理部门对开采总量控制的指标分配、使用。根据《矿产资源储量规模划分标准》、《矿产资源开采登记管理办法》、《安徽省自然资源厅关于贯彻落实矿产资源管理改革若干事项的实施意见》（皖自然资规[2020]5号）、《安徽省国土资源厅关于采矿权人申请变更证载生产规模事项的复函》以及安徽省政务服务网公示的采矿权（开采主矿种、开采方式）变更登记的办事指南，采矿权新增生产规模事宜属于安徽省滁州市自然资源和规划局备案事项，不存在生产规模变更的实质性障碍，仅需要履行重新编制矿产资源开发利用方案及安全技术措施方案、矿山地质环境保护与土地复垦方案，重新报批建设项目的环境影响评价文件等。

目前大华矿业生产规模变更的矿产资源开发利用方案已经专家组评审通过，根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”。采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年3月。

三力矿业的矿产资源开发利用方案已经编制完成但尚未通过主管部门组织的审查，相关应急管理、环保等部门的扩大产能变更手续正在办理过程中。采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年。

根据凤阳县经济和信息化局分别对大华矿业和三力矿业关于扩产出具的《说明》，大华矿业和三力矿业采矿权变更生产规模事项不存在实质性障碍。

二、量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响，明确对上市公司利益保障措施并充分提示风险

1、量化分析若产能扩大相关手续无法顺利实施，对采矿权价值评估结果的具体影响

根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”，大华矿业变更生产规模事项不存在实质性障碍，不存在无法顺利实施的情况。

若出现无法预料的极端情况导致三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，只能延用老采矿许可证按照原有产能进行生产，以此为前提经测算，三力矿业采矿权及股东全部权益评估结果的具体影响如下：

单位：万元

■

由上表可见，若三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，只能延用老采矿许可证，影响采矿权和股权价值评估的金额为52,087.04万元。

2、明确对上市公司利益保障措施

针对上述情况，交易对方凤砂集团已经出具承诺，“如三力矿业扩产手续未能通过主管部门组织的审查，扩产不能顺利实施，根据本次交易的评估机构坤元资产评估有限公司测算，影响三力矿业采矿权价值的评估金额为人民币52,087.04 万元。为保障贵公司利益，本公司同意本次交易价款中的52,087.04 万元在三力矿业办理完毕采矿权生产规模由190 万吨变更为400 万吨的扩产手续后向本公司支付”。

3、标的公司生产规模变更时间不及预期的风险

大华矿业正在办理生产规模由50万吨/年变更为260万吨/年的扩产手续，变更生产规模的开发利用方案已通过专家评审并取得了滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》，变更生产规模事项不存在实质性障碍。三力矿业正在办理生产规模由190万吨/年变更为400万吨/年的扩产手续，变更生产规模的开发利用方案已编制完成但尚未按规定通过审查，相关应急管理部门、环保部门的扩大产能相关审批手续正在办理过程中。

根据凤阳县经济和信息化局对三力矿业关于扩产出具的《说明》，三力矿业采矿权变更生产规模事项不存在实质性障碍。但若出现无法预料的极端情况导致三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，将对本次采矿权和股权价值评估产生较大影响。

三、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：标的公司采矿权生产规模的变更不存在实质性障碍。目前大华矿业生产规模变更的矿产资源开发利用方案已经专家组评审通过，根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”， 采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年3月。大华矿业变更生产规模事项不存在实质性障碍，不存在无法顺利实施的情况。此外，若出现无法预料的极端情况导致三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，将对本次采矿权和股权价值评估产生较大影响，针对该情况，本次交易对方已经出具承诺同意本次交易价款中的52,087.04万元在三力矿业办理完毕扩产手续后，由上市公司向凤砂集团支付，上市公司已经提示相关风险。

（二）律师意见

经核查，律师认为，标的公司采矿权生产规模变更不存在实质性障碍。大华矿业采矿权生产规模变更的矿产资源开发利用方案已经专家组评审通过，根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”， 采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年3月，大华矿业变更生产规模事项不存在实质性障碍，不存在无法顺利实施的情况；三力矿业产能扩大相关手续如果无法顺利实施，只能延用生产规模为190万吨/年的采矿许可证，将会对三力矿业采矿权和股权价值评估结果产生较大影响，针对该情况，本次交易对方凤砂集团已经出具承诺同意本次交易价款中的52,087.04万元在三力矿业办理完毕扩产手续后，由上市公司向凤砂集团支付，该承诺对凤砂集团具有法律约束力。

（三）评估师意见

经核查，资产评估师认为：大华矿业和三力矿业采矿权生产规模变更事项不存在实质性障碍。目前大华矿业生产规模变更的矿产资源开发利用方案已经专家组评审通过，根据滁州市经济和信息化局出具的滁经信函[2021]27号《关于安徽大华东方矿业有限公司凤阳县灵山-木屐山矿区玻璃用石英岩矿15号段年产260万吨露天采矿技改扩建工程项目备案的函》：“经研究，同意该项目备案”，采矿权新增生产规模的采矿许可证预计办毕时间为2022年3月。大华矿业变更生产规模事项不存在实质性障碍，不存在无法顺利实施的情况。此外，若出现无法预料的极端情况导致三力矿业产能扩大相关手续一直无法顺利实施，将对本次采矿权和股权价值评估产生较大影响，针对该情况，本次交易对方已经出具承诺同意本次交易价款中的52,087.04万元在三力矿业办理完毕扩产手续后，由上市公司向凤砂集团支付，上市公司已经提示相关风险。

问题4、公告显示，公司于协议生效后10个工作日内支付交易总价款60%作为第一期款项，即20亿元。本次交易应于协议生效起20个工作日内，或经各方书面议定的较后的日期，办理标的资产的交割手续。请公司补充披露：（1）结合前述采矿权规模变更尚未完成等情况，说明上述资金支付安排是否合理，与资产交割安排期限是否匹配，是否存在潜在风险；（2）股权交割是否存在实质性障碍，以及制定的公司利益保障措施；（3）协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件和决策程序；（4）三力矿业存在应收账款2.47亿元，请列表披露前十名应收账款交易对方、形成原因及是否存在减值迹象；（5）标的公司是否存在关联方资金占用、到期未清偿债务、诉讼、仲裁等情况。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、结合前述采矿权规模变更尚未完成等情况，说明上述资金支付安排是否合理，与资产交割安排期限是否匹配，是否存在潜在风险

根据交易各方签署的《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下合称“协议”）的约定，本次交易总价款为人民币334,394.76万元。公司于协议生效后10个工作日内向交易对方凤砂集团支付第一期款项，付至本次交易总价款的60%；在交易对方办理完毕标的公司三力矿业及大华矿业的股权转让交割手续，即三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部过户至公司名下后10个工作日内，公司向交易对方支付第二期款项，付至本次交易总价款的90%；本次交易总价款余款由公司于第二期款项支付完毕后一年内付清。

为保障交易对方凤砂集团在股权转让协议项下义务的履行（包括但不限于办理股权交割、支付违约金、赔偿损失等），股权转让协议设置了如下担保：

1、凤砂集团将其持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权全部质押给公司；

2、标的公司三力矿业及大华矿业为凤砂集团在协议项下义务的履行向公司提供连带责任保证担保。三力矿业及大华矿业已与上市公司签署了《保证合同》，连带责任保证担保已依法生效。

同时，根据本次反馈回复之问题3之（一）所述，三力矿业及大华矿业的采矿权规模变更不存在实质性障碍，凤砂集团亦承诺同意本次交易价款中的52,087.04万元在三力矿业办理完毕扩产手续后，由上市公司向凤砂集团支付。

另外，根据凤阳县市场监督管理局出具的工商变更登记文件，标的公司的工商变更登记手续已于2022年2月28日（以下简称“交割日”）办理完毕，标的股权已完成交割。截至交割日，大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司。

综上，上市公司股权转让协议项下的资金支付安排合理，与资产交割安排期限匹配，不存在潜在的风险。

二、股权交割是否存在实质性障碍，以及制定的公司利益保障措施

根据凤阳县市场监督管理局出具的工商变更登记文件，标的公司的工商变更登记手续已于2022年2月28日办理完毕，标的股权已完成交割。截至交割日，大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司。截至本回复出具日，标的股权交割手续已办理完毕，不存在实质性障碍。

三、协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件和决策程序

根据凤阳县市场监督管理局出具的工商变更登记文件，标的公司的工商变更登记手续已于2022年2月28日办理完毕，标的股权已完成交割。截至交割日，大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司。协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件未发生。

四、三力矿业存在应收账款2.47亿元，请列表披露前十名应收账款交易对方、形成原因及是否存在减值迹象

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报（审）字（22）第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》，截至审计基准日（2021年12月31日），三力矿业账面存在应收账款24,718.74万元，均系销售石英岩矿石的销售款，具体情况如下：

单位：万元

■

如上表示所示，截至本回复出具之日，上述应收账款均已经回款，回款比例100.00%，相关应收款项不存在减值迹象。

五、标的公司是否存在关联方资金占用、到期未清偿债务、诉讼、仲裁等情况

（一）关联方资金占用情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报(审)字(22)第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》及德师宁报(审)字(22)第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》审定的财务报表及附注的披露，并经标的公司书面确认，截至本回复出具日，标的公司不存在对凤砂集团及其关联方的非经营性应收余额，因此标的公司不存在被凤砂集团及其关联方非经营性资金占用的情形。

（二）到期未清偿债务情况

根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）南京分所出具的德师宁报（审）字（22）第S00001号《安徽三力矿业有限责任公司审计报告》及德师宁报（审）字（22）第S00002号《安徽大华东方矿业有限公司审计报告》审定的财务报表及附注的披露，截至审计基准日（2021年12月31日），标的公司三力矿业及大华矿业不存在应付银行等金融机构到期未清偿的债务；截至审计基准日，标的公司其他应付款项中金额较大的款项为应付股东凤砂集团的股东借款，其中三力矿业应付凤砂集团股东借款为6,942.96万元、大华矿业应付凤砂集团股东借款为46,951.80万元，合计为53,894.76万元。

根据公司第六届董事会第十五次会议决议、交易各方签署的《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》等相关文件的约定，公司拟通过支付现金和承担债务的方式收购凤砂集团持有的三力矿业100%股权及大华矿业100%股权，交易总价款包括受让标的股权支付的股权转让价款和承担标的公司欠交易对方凤砂集团的股东借款两个部分组成，其中承担标的公司欠交易对方凤砂集团的股东借款为53,894.76万元即为标的公司其他应付款项中金额较大的未清偿债务，该等债务由福莱特集团按照协议约定代标的公司向交易对方清偿。

综上，标的公司不存在到期未清偿债务。

（三）诉讼、仲裁情况

经核查，截至本回复出具日，标的公司三力矿业及大华矿业尚未了结的涉及金额超过50万元的诉讼/仲裁案件为田珍诉大华矿业建设工程合同纠纷案，主要情况如下：

田珍因与大华矿业的建设工程合同纠纷于2019年1月7日向安徽省滁州市中级人民法院提起诉讼，要求判令大华矿业向田珍支付工程款22,350,405.24元并承担逾期支付利息。

安徽省滁州市中级人民法院经审理后作出（2019）皖11民初3号《民事判决书》，判令大华矿业于判决生效后十日内支付田珍工程款22,350,405.24元及逾期付款利息（以17,539,176.56元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息自2014年8月6日起计算至相应款项付清之日止；以4,811,228.68元为基数，按中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息自2017年5月11日起计算至相应款项付清之日止），如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

2020年4月7日，田珍与大华矿业签署《执行和解协议》，约定大华矿业不再按照（2019）皖11民初3号民事判决书履行支付义务，大华矿业只要向其支付工程款及利息共计2,700万元即可，具体支付期限为协议签订3日内支付600万元，剩余款项于2020年7月2日起开始计算支付，每3个月为一个支付周期支付300万元直至款项付清时止。

截至本回复出具日，大华矿业已按《执行和解协议》约定支付了相应款项，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

六、中介机构意见

（一）财务顾问意见

经核查，财务顾问认为：公司与交易对方协议项下的资金支付安排合理，与资产交割安排期限匹配，不存在潜在的风险；截至本回复出具日，标的股权交割手续已办理完毕，不存在实质性障碍；截至本回复出具日，大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司，协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件未发生；截至本回复出具之日，三力矿业应收账款均系销售石英岩矿石的销售款，上述应收账款均已经回款，相关应收款项不存在减值迹象；截至本回复出具之日，标的公司不存在关联方资金占用、到期未清偿债务以及影响到本次交易的诉讼、仲裁等情况。

（二）律师意见

经核查，律师认为，股权转让协议项下的资金支付安排是合理的，与资产交割安排期限匹配，不存在潜在的风险。截至法律意见书出具日，标的股权交割手续已办理完毕，不存在实质性障碍。标的公司的工商变更登记手续已于2022年2月28日办理完毕，标的股权已完成交割，截至交割日，大华矿业及三力矿业已变更为上市公司的全资子公司，协议所述“各方书面议定的较后的日期”的触发条件未发生。三力矿业应收账款均系销售石英岩矿石的销售款，上述应收账款均已经回款，相关应收款项不存在减值迹象。截至法律意见书出具日，标的公司不存在被凤砂集团及其关联方非经营性资金占用的情形；标的公司除应付凤砂集团的股东借款外，不存在其他大额未清偿债务，不存在因到期未清偿债务被列为案件被执行人的情形；标的公司尚未了结的诉讼不会给标的公司的持续经营能力造成不利影响，亦不会对本次交易构成实质性法律障碍。

特此公告。

福莱特玻璃集团股份有限公司

董事会

二零二二年三月九日