(上接89版)

(上接89版)

收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，评估结果不仅考虑了已列示在企业资产负债表上的所有有形资产和负债的价值，同时也考虑了资产负债表上未列示的人力资源、营销网络、较为稳定的客户群、经营理念以及公司技术研发水平、市场开拓能力、管理水平、发展能力等因素未来的综合获利能力对企业价值的影响。

同时，考虑到皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间内会处于上升态势，故而历史数据参考意义较小。在上述前提下，收益法从企业未来获利能力角度进行评估，反映企业各项资产的综合获利能力，更加符合本次评估的目的，能够客观、全面的反映被评估单位的价值。

综上，采用收益法作为定价依据更为合理。

（三）是否有利于保护上市公司及股东利益

1、本次交易定价公允

根据本问题之“（二）标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”之回复，本次交易所涉及的收益法评估参数选取谨慎合理，定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

2、本次交易协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%的股权，从而实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸。上市公司将借助标的公司纵向拓展产业链条，进一步深入到玻璃制造等相关领域，成为一家拥有PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，业务协同效应显著。因此，本次交易有利于提升上市公司综合竞争力、提高抗风险能力和持续盈利能力，为股东持续创造价值。

3、本次交易有相应的业绩补偿安排

同时，本次交易的业绩承诺人皖维集团、安元创投及王必昌等自然人与上市公司签订了《业绩补偿协议》约定业绩补偿安排。业绩承诺人将对标的公司2022年、2023年及2024年所承诺的利润数承担补偿义务。

综上所述，本次交易定价公允，协同效应显著，有利于提升上市公司综合竞争力，且有相应的业绩补偿安排，有利于保护上市公司及股东利益。

四、说明最终交易价格相较评估值有所增加的原因

根据中联国信评估出具的皖中联国信评报字（2022）第108号《评估报告》，截至评估基准日2021年12月31日，标的公司100%股权评估值为79,400万元，经交易双方协商，皖维皕盛100.00%股权交易作价为79,500.00万元，较评估值溢价0.13%。

本次最终交易价格相较评估值有所增加，主要基于以下原因：

（一）本次交易业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体价值

本次交易前，上市公司主要从事PVA、高强高模PVA纤维、PVB树脂、PVA光学薄膜、可再分散性乳胶粉、醋酸乙烯、VAE乳液、聚酯切片以及其他PVA相关的衍生产品、中间产品和副产品等的研发、生产与销售。标的公司作为国家级高新技术企业，主要从事PVB中间膜及相关辅助材料研发、生产、销售，在产品工艺、研发投入、产品质量控制、安全生产、管理能力等方面的综合实力处于国内同行业前列。

本次交易完成后，上市公司将实现PVB树脂原料向下游产品线的纵向延伸，进一步优化了产业结构，成为全国领先的涵盖PVA-PVB树脂-PVB中间膜全产业链的企业，有助于进一步拓宽产品系列，提升上市公司的整体价值。

（二）交易价格确定日与评估基准日之间存在时间间隔

本次交易评估基准日为2021年12月31日，经交易双方多次协商，于2022年2月9日签订《发行股份购买资产补充协议》，评估基准日较交易价格确定日存在一定的时间间隔，由于协议约定过渡期内标的公司产生的收益归上市公司所有，因此，经过充分协商，最终交易价格在评估价格的基础上有所溢价，作为对皖维集团等交易对方的补偿。

综上所述，考虑到标的公司对于上市公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应，以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔，在本次交易中，上市公司在与交易对方经过充分的商业谈判的基础上，对于标的公司100.00%股权的作价相较于评估价值给予了适当的溢价，上述交易作价与评估价值的差异具备合理性。

五、补充披露情况

1、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的的基本情况”之“二、最近三年股权转让、增减资、改制及评估的情况”中“（二）本次交易与前次交易作价差异较大的原因及合理性”中对本次交易与前次交易差异较大的原因及合理性进行了补充披露。

2、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（一）本次评估及定价情况说明” 补充披露了标的公司未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并于“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（三）收益法评估情况”中量化说明了对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据。

3、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“一、标的资产评估情况”之“（五）评估结果的选择”中对选择评估结果更高的收益法作为定价依据的理由，以及有利于保护上市公司及股东利益进行了补充披露。

4、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（一）本次交易标的的定价依据”对最终交易价格相较评估值有所增加的原因进行了补充披露。

六、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：

1、本次交易与前次交易作价差异较大的原因主要系交易背景及作价依据不同，且标的公司经营业绩及对未来业绩的预期均产生了较大的变化，因此本次交易与前次交易作价差异较大具有合理性。

2、标的资产未来可持续经营及稳定发展的原因主要系：（1）历史期间标的公司业绩稳步增长；（2）未来标的公司将凭借竞争优势不断开拓市场；（3）标的公司制定了原材料价格波动的应对措施；（4）标的公司与主要客户合作关系稳定；（5）标的公司拥有领先的研发能力及技术优势；（6）标的公司产品质量稳定。上市公司已量化说明标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据，上述评估过程合理，评估依据充分。

3、两种评估方法存在较大差异的情况下，最终选择评估结果更高的收益法作为定价依据的原因主要系收益法综合考虑了行业发展潜力、企业自身研发能力和市场开拓能力等因素，且皖维皕盛目前处于快速发展阶段，预计其盈利能力在未来一段时间内会处于上升态势；本次交易定价公允，业务协同效应显著，有利于提升上市公司整体价值，且有相应的业绩补偿安排，因此保护了上市公司及股东利益。

4、本次最终交易价格相较评估值有所增加的原因主要是考虑到标的公司对于上市公司战略实现的重要价值、其与上市公司之间可实现的协同效应，以及交易价格确定日与评估基准日之间的时间间隔等因素。

问题2

草案披露：标的资产在2021年和2020年的净利润分别为1,842.19万元和1,645.90万元，而2022年至2024年的承诺净利润分别为4,616.54万元、8,151.96万元和9,445.09万元，承诺净利润较报告期净利润增幅较大。本次交易作价对应2021年度净利润的市盈率为46.56，同行业可比上市公司平均市盈率为26.36。

请公司核实并补充披露：（1）结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性；（2）本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因；（3）结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。请请财务顾问发表意见。

【回复】

一、结合报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势、未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局，说明业绩承诺的可实现性

（一）报告期内标的资产的产能、产量、销量、历史业绩增长趋势

■

报告期内，标的公司新产线投产带来产能与产量的增加，同比增长均超过60%。随着下游大客户如南玻集团、台玻控股需求的增加等以及标的公司积极拓展市场，2021年度销量较2020年度增长48.24%，营业收入较2020年度增长72.87%。

此外，标的公司计划在未来3年内新增3条产线，达产后，标的公司产能将达到3.6万吨/年，成为国内产能最大的PVB中间膜生产厂商之一。

业绩承诺期标的公司产能及经营业绩预测如下：

■

标的公司业绩承诺期净利润的可实现性详见本回复“问题1”之“二、结合标的资产历史业绩情况、未来市场竞争环境、上下游价格波动情况，说明认为标的资产未来可持续经营及稳定发展的具体理由，并量化说明对标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”之“（二）标的资产未来收益及风险的评估过程、评估依据”。

（二）未来客户的稳定性、订单的可持续性以及市场竞争格局

1、未来客户的稳定性、订单的可持续性

报告期内，标的公司对主要客户的销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

■

注：上表中客户的销售数据已按同一控制下主体进行合并。

总体而言，标的公司客户较为集中，稳定性较高。国内市场方面，南玻集团、台玻控股为中国规模较大的玻璃生产厂商，标的公司2021年度对南玻集团、台玻控股两家头部玻璃厂商的销售额接近1亿元，占比接近三分之一，在PVB膜片领域已成为南玻集团、台玻控股的主要供应商之一；国外市场方面，标的公司与海外客户建立了良好的合作关系，有着稳定的海外客户资源，销售额逐年增长。

报告期内，标的公司不断加强与头部玻璃生产厂商的合作，随着南玻集团、台玻控股不断新增产能，客户对PVB中间膜的需求量逐年增加。2021年度标的公司对南玻、台玻两大玻璃生产商的销售额同比增长，双方合作关系愈加紧密。

未来标的公司将进一步拓展市场，不断发掘新客户。截至2021年12月31日，标的公司在手订单约为1.5亿元，较2020年12月31日（在手订单约6,200万元）大幅增长，因此预计主要客户2022年采购额较2021年有较大增长。2022年度，标的公司正积极与耀皮集团、旗滨集团等潜在大客户进行洽谈，送建筑膜样品进行测试。同时，标的公司也在积极开拓汽车膜市场，正在与国内一些汽车玻璃巨头如福耀集团、耀皮集团、铁锚集团等进行洽谈，送汽车膜样品进行测试。随着与国内老客户加强合作及新客户合作的落地，以及积极拓展国外客户，标的公司将进一步巩固客户资源，提升品牌知名度，为产品的销售打下良好的基础。

2、市场竞争格局

PVB中间膜的应用范围较广，在国内主要被用于汽车、建筑、太阳能、光学器件、家电制品等行业，预计未来随着下游需求的不断增长，我国PVB中间膜市场的供需矛盾仍将十分突出，主要体现在低端市场供给过剩、高端市场供给不足。

从市场竞争情况来看，国外厂家市场份额较高，国际巨头如积水化学、首诺、可乐丽等垄断了高端产品市场，属于我国 PVB 中间膜市场第一阵营厂商；国内厂家如皖维皕盛、浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限公司等公司已经逐渐站稳中低端产品市场，并逐步向高端产品市场扩张，属于第二阵营厂商。其他的国产中小厂商则在低端市场内展开竞争，产品市场知名度低，产业链配套差，市场竞争力较弱。

PVB中间膜产品的生产厂家主要有：

A、积水化学工业株式会社（日本）

积水化学工业株式会社（日本）成立于1947年，是全球知名的化工产业集团，主营业务范围包括高机能塑料、环境与生活基础设施、住宅和医疗领域，其夹层玻璃中间膜产品包括汽车级PVB中间膜、建筑级PVB中间膜等。

B、首诺公司（美国）

首诺公司（美国）成立于1997年，原为孟山都公司化工事业部，2012年公司被伊士曼化工（Eastman Chemical Co.）收购，主营业务包括建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜的生产、研发与销售。

C、可乐丽株式会社（日本）

可乐丽株式会社（日本）成立于1926年，其旗下拥有树脂产品、化学产品、纤维产品和功能材料等事业部门，主营业务包括PVB树脂、PVB中间膜产品，涉及汽车级PVB中间膜、建筑级PVB中间膜、光伏级PVB中间膜的生产、研发与销售。

D、建滔（佛冈）特种树脂有限公司和忠信（清远）光伏材料科技有限公司

建滔（佛冈）特种树脂有限公司位于广东省佛冈县，成立于2003年，注册资本700万美元，由建滔化工投资（香港）有限公司全资设立。忠信（清远）光伏材料科技有限公司位于广东清远，成立于2012年，注册资本1,200万美元，由泰冠有限公司全资设立，与建滔（佛冈）特种树脂有限公司同属于香港建滔化工集团。

上述两家公司的PVB树脂粉年产量为1.5万吨，拥有PVB中间膜生产线5条，PVB中间膜年产能为1,500万平方米（折合约1.6万吨），是国内规模较大的PVB树脂粉供应商及PVB中间膜生产商。

E、浙江德斯泰新材料股份有限公司

浙江德斯泰新材料股份有限公司位于浙江省台州市天台县，成立于2006年，注册资本6,375万元，公司主营业务为PVB中间膜的研发、生产和销售，其主要产品包括建筑级PVB中间膜、汽车级PVB中间膜、光伏级PVB中间膜。根据该公司2019年披露的招股说明书申报稿，该公司2018年PVB中间膜年产量为1.46万吨。

F、湖州鑫富新材料有限公司

湖州鑫富新材料有限公司位于浙江省湖州市，成立于1996年，注册资本13,000万元，公司主营业务为PVB树脂、PVB中间膜的生产、研发与销售，公司于2005年被亿帆医药股份有限公司（股票代码002019）收购，成为其全资子公司。该公司现有相关产品为PVB树脂粉和PVB中间膜，其中PVB树脂粉年产能6,000吨，拥有PVB中间膜生产线3条，PVB中间膜年产能6,000吨。

G、天台县百赞塑胶有限公司

天台县百赞塑胶有限公司位于浙江省台州市天台县，成立于2008年，注册资本5,000万元，公司主营业务为塑料PVB、汽车装饰品、五金机械制造销售，其主要产品包括塑料PVB、汽车装饰品、塑料制品、橡胶制品等。

从目前市场竞争格局来看，国内厂商在产品综合性能、功能化及稳定性方面仍与国外厂商存在着一定距离，高质量的原材料对厂商提高市场竞争地位起着重要的作用。能否获得稳定、高质量的原材料直接决定着PVB中间膜的产品品质的高低。PVB中间膜主要原材料为PVB树脂，而PVB树脂的主要原材料为PVA。

目前，首诺、积水、可乐丽等处于市场第一阵营的国外巨头均已形成PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链，其用于生产PVB树脂的PVA均系自产，因此对原材料PVA的各项指标的把控更为严格化、精细化，从而有效保证PVB树脂及最终产品PVB中间膜的质量。该等产业链优势是PVB中间膜产品品质的重要依托。

在国内第二阵营厂商中，浙江德斯泰新材料股份有限公司、建滔（佛冈）特种树脂有限公司均未形成上述完整产业链，其以外购的PVA自制PVB树脂，再以自制的PVB树脂生产PVB中间膜。由于其对外购PVA的各项性能指标的把控难以做到精细化和严格化，因此其自制的PVB树脂及最终产品PVB中间膜的质量与上述第一阵营存在差距；而标的公司的PVB树脂主要由上市公司生产提供，上市公司目前已形成PVA-PVB树脂的产业链，本次交易完成后，上市公司将成为第二阵营厂商中唯一打通PVA-PVB树脂-PVB中间膜的完整产业链的企业。得益于上述产业链优势，上市公司生产的PVB树脂质量较高，在透明度、熔融指数、粘度等多个主要性能指标上均表现优异，PVB树脂国家标准目前正在起草过程中，上市公司担任牵头起草单位。报告期内，上市公司的PVB树脂主要向标的公司供应，另有少部分向信义玻璃等国内知名企业供应。

标的公司与上市公司合作多年，系上市公司PVB树脂业务的第一大客户，双方已形成长期稳定的合作关系。上市公司将在同等条件下优先向标的公司供货。因此，标的公司在原材料方面具有质量高、供应稳定的竞争优势，从而能够持续稳定生产高质量的PVB中间膜，进一步打开市场，提升市场占有率。

综上所述，标的公司历史期间产销量持续提升，业绩持续向好，未来随着新生产线的建设，产能逐步扩大，且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、可持续的合作关系，并不断拓展新客户，保障了标的公司产品的销售。因此，标的公司的业绩承诺具有可实现性。

二、本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因

（一）皖维皕盛与可比上市公司所属细分行业不同，且皖维皕盛处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段

目前，国内尚无以PVB中间膜作为主业的上市公司，因此选取主要产品类似或相近的上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成作为可比上市公司。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，皖维皕盛与可比上市公司大东南、裕兴股份及浙江众成均属于“橡胶和塑料制品业”（行业代码：C29）行业大类，而各自细分领域则有所不同：

大东南主要产品为BOPET膜及BOPP膜等，主要应用于各类印刷品、包装膜的生产制造；裕兴股份主要产品为光学材料用薄膜，主要应用于太阳能电池、光电显示、电子电机等工业应用领域；浙江众成主要产品为聚烯烃热收缩膜、热滑收缩膜等收缩膜，主要应用于各类快速消费品的包装。而标的公司主要产品则为PVB中间膜，主要应用于建筑幕墙及汽车的夹层玻璃的生产制造。

相比同行业可比上市公司，标的公司所处的细分领域及发展阶段不同。上述可比上市公司均为各自细分领域的领军企业，且已处于相对成熟的发展阶段；而标的公司所属的PVB中间膜行业除首诺、积水、可乐丽等国际巨头外，目前尚未出现国内领军企业，无论是所属行业还是标的公司，目前均处于高速发展阶段，相较可比上市公司，标的公司仍处于“成长期”。

历史期间，标的公司及同行业可比上市公司的营业收入增长情况如下表所示：

单元：万元

■

标的公司及同行业可比上市公司的净利润增长情况如下表所示：

单元：万元

■

注1：截至本回复出具日，可比上市公司2021年年报尚未披露。

注2：皖维皕盛2018年、2019年的财务数据取自安徽凯吉通会计师事务所凯吉通审字（2019）第1022-6号《审计报告书》。

注3：2020年大东南及裕兴股份净利润大幅上升主要系两家公司的主要产品均系石油化工产品，且产品成本结构中原材料占比较高，2020年受原油价格下降的影响，原材料聚酯切片作为石油化工衍生产品，价格大幅下降，使得产品单位成本下降进而导致毛利率大幅提升。

由上表可见，标的公司2019年、2020年及2021年的营业收入增长率分别为21.10%、5.76%及72.33%（2020年受产能所限，收入增长较慢；2021年新产线投产，收入增速较快），复合增长率为30.20%，净利润增长率分别为26.08%、24.97%及11.93%，复合增长率为20.82%。相对于同行业可比上市公司，标的公司营业收入增长较快，净利润增长较慢。

营业收入作为衡量企业经营规模和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要指标，其增长率直接反映了公司成长能力和行业竞争力。净利润水平则反映了公司的获利能力，该指标受到多种因素影响，包括产品竞争力、管理效率、行业地位、行业周期等。上述可比上市公司作为“成熟期”企业，行业地位较高，管理效率更高，且在部分年份恰好处于原材料价格下行阶段，因此净利润增速较快。相对于净利润指标，营业收入增速更能反映企业的成长能力。

因此，相较可比上市公司，标的公司更具有成长性。在业绩预测可实现的前提下，若按照业绩承诺期第一年即2022年的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润4,616.54万元进行测算，则对应的市盈率为17.22，低于同行业可比上市公司的市盈率26.36。

（二）剔除原材料价格上涨因素后，标的公司市盈率未显著高于同行业平均水平

2018年至2021年，皖维皕盛的营业收入及毛利率情况如下表所示：

单元：万元

■

由上表可见，2018年至2020年皖维皕盛的平均毛利率为20.55%，而2021年皖维皕盛毛利率下滑主要系其主要原材料PVB树脂价格的大幅上涨，皖维皕盛2019年至2021年PVB树脂的采购价格如下图所示：

■

由上图可见，PVB树脂价格在2019年及2020年一直保持稳定，自2021年第一季度以来大幅上涨，对标的公司业绩产生了较大影响。

基础化工原料价格涨跌短期受市场供需影响较大，价格波动本身具有短暂性和偶发性，至2021年末及2022年初，PVB价格走势已趋于平稳。此外，标的公司为应对原材料涨价的影响，制定了原材料价格波动的应对措施，上游原材料价格上涨最终会传导至产品售价。

报告期内，皖维皕盛产品价格变化情况如下：

单位：万元/吨

■

2021年上半年，皖维皕盛受限于其与南玻集团等主要客户签订的固定价格销售协议，未能随着原材料价格的上涨而对产品进行同步调价，从而导致毛利率大幅下降。

2021年下半年，经过与主要客户的多次协商，皖维皕盛已完成多轮调价，至2021年12月PVB中间膜销售均价已上升至2.76万元/吨，相较2021年1月2.29万元/吨的均价上升了20.18%，大幅扩大了产品的盈利空间。因此，合理预计预测期内的毛利率将回归至2018年至2020年的正常水平。

如下表所示，若标的公司及时进行购销价格的联动，并将标的公司2021年的毛利率按2018年至2020年的平均毛利率（20.55%）进行模拟，则皖维皕盛2021年的净利润及扣除非经常性损益的净利润将分别达到3,781.44万元及3,646.67万元。

单位：万元

■

注1：期间费用、税金及附加、信用减值损失、其他收益、投资收益、营业外收支等均取2021年实际发生额。

注2：所得税税率取自2021年实际所得税税率。

上述模拟扣除非经常性损益的净利润所对应的标的公司市盈率为21.80，低于同行业可比上市公司的市盈率26.36。

综上所述，标的公司市盈率高于同行业可比上市公司的原因主要系：（1）标的公司与可比上市公司所属细分行业不同，且标的公司处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段；（2）上游原材料价格上涨因素最终传导至产品售价需要一定的过程和时间，标的公司的盈利能力尚未充分体现。

三、结合PVB膜片的技术性能要求、标的资产对新产品工艺的掌握程度、产品更新换代节奏、竞争对手研发能力及产品品质，说明标的资产产品的核心竞争力。

（一）标的公司产品重要技术指标均优于国家标准

1、建筑级PVB胶片技术性能对比情况

■

注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。

注2：黄色指数、拉伸强度和断裂伸长率依据国家标准GB/T32020-2015，透光率依据国家标准 JC/T 2166-2013 (2017)。

2、汽车级PVB胶片技术性能对比情况

■

注1：国内其他竞争对手暂无公开的性能数据，故选取国家标准作为对比。

注2：拉伸强度、断裂伸长率和黄色指数依据国家标准 GB/T32020-2015，雾度、透光率和敲击值依据国家标准JC/T 2166-2013 (2017)。

标的公司产品均已通过第三方质量监督检验机构检测，符合国家PVB胶片技术性能指标要求，建筑级PVB膜、汽车级PVB膜核心指标显著高于国家标准。

（二）标的公司对新产品工艺的掌握程度

1、汽车级PVB膜片

标的公司已完全掌握生产汽车级膜片的单螺杆挤出机和双螺杆挤出机生产技术，双螺杆挤出机技术可以实现在不添加任何边角料或塑化料的情况下，仅使用PVB树脂和增塑剂结合产品的需求进行任意组合生产。同时，PVB膜片敲击值作为衡量其质量的关键指标，标的公司通过改变挤出核心元件及工艺路线的优化，已经能够产出敲击值稳定的汽车级PVB膜片，该生产工艺为标的公司独有技术。

2、建筑级PVB膜片

目前，标的公司已掌握建筑级超白PVB膜片的生产工艺，并已形成相关专利“一种聚乙烯醇缩丁醛超白透明胶片及其制备方法”。该产品作为标的公司新产品，该生产工艺通过混合四种PVB树脂，经加热融熔塑化、挤出流延等方式提高PVB胶片纯白效果和透明度。该工艺配方具有创新性，经科学技术部西南信息中心查新中心检索，国内无相关研究报道。

同时，标的公司还掌握了提高PVB胶片挤出机产量的工艺，相关专利“一种提高PVB胶片挤出机产量的方法”于2022年1月份通过国家知识产权局评审，待公告。标的公司通过该工艺实现了单机生产线产能突破1,800千克/小时，满足了客户对该类产品的产能需求。

此外，标的公司通过对挤出机系统进行优化和创新，有效解决了超厚PVB膜成品率低及容易出现夹层玻璃气泡的问题，成为了国内可以批量生产PVB膜片宽幅达到3660mm，厚度达到2.28mm的企业。作为2.28mm规格PVB膜片的国内生产厂商，实现了该规格高端PVB膜片的进口替代，有利于国内玻璃生产产业链的全面国产化。标的公司生产的该规格PVB膜片现已批量供应南玻集团。

（三）产品更新换代节奏

1、国内厂商产品同质性较强，历史上更新换代频率较低，近年来产品更新换代节奏有所加快

历史上来看，我国PVB膜片产品发展时间相较国外较短，产品系列相对较为单一，更新换代频率较低，近年来随着城市化与建筑行业的发展以及汽车保有量的不断提升，对PVB膜片的需求日益提高，国外几大公司不断开发出高技术含量、高附加值的产品，进一步增强产品的安全性、抗穿透性、结构完整性、隔音性等特性，以取代部分老产品或开拓新的市场领域。在此背景下，部分国内厂商也逐渐加大研发投入，不断推出新产品，加快了产品更新换代的节奏。

2、标的公司积极研发新产品，加速推进产品升级

标的公司经过多年的技术积累以及长期对于PVB膜片生产工艺的研发创新， 生产的PVB隔音膜的空气隔音量可达36分贝，达到国外领先厂商水平，且经科学技术部西南信息中心查新中心检索该产品生产技术及工艺配方，证实为标的公司独有技术，并于2021年获得安徽省新产品称号。

标的公司开发的新产品PVB隔热膜片通过使用独特配方和隔热剂，拥有优异的隔热性能，并对生产技术进行创新，解决了该产品普遍存在的团聚问题。公司已为此申请发明专利“一种用于液晶显示夹层玻璃的PVB隔热膜及其制备方法”，现已被受理。

目前，标的公司已进行抬头显示（HUD）PVB楔形膜技术开发，该楔形膜用于制造汽车前挡风玻璃，未来发展前景广阔。

综上，标的公司凭借其多年的技术累计及持续的研发投入，不断推出新产品，以应对行业产品更新换代的挑战。

（四）标的公司产品与竞争对手产品技术性能比较

1、建筑级PVB胶片性能与竞争对手对比情况

■

注1：上述产品指标均选取0.76mm规格PVB膜片进行对比，主要系第三方检测报告普遍选取该品类作为检测对象，且国外竞争对手仅有该品类公开信息，下同。

注2：经检索，除首诺公司、可乐丽公司外，其他竞争对手暂无公开的性能指标，故仅选取上述企业进行对比，下同。

标的公司开发的建筑级PVB胶片透光率高，胶片颜色纯白，膜片厚度从0.38~2.28mm，宽度最宽3660mm，能够满足不同厂家及领域的需求，在可见光透射比、拉伸强度等技术指标基本与国外厂商处于同等水平。

2、汽车级PVB胶片性能与竞争对手对比情况

■

标的公司开发的汽车级PVB胶片透光率高，雾度低，在黄色指数、敲击值等指标上基本与国外厂商处于同等水平。

3、PVB隔音膜性能与竞争对手对比情况

■

标的公司生产的隔音片隔音效果良好，已达到国外厂商先进水平。

4、PVB隔热膜性能与竞争对手对比情况

■

标的公司采用先进混合复配技术，将隔热剂均匀分散在PVB胶片内，实现良好的隔热效果的同时，对胶片透光率影响较小，已达到国外厂商先进水平。

综上所述，标的公司产品的核心竞争力主要在于：（1）标的公司产品性能优于国家标准要求，且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标；（2）具有行业前沿的生产工艺；（3）国内领先的新产品研发及大规模量产能力；（4）产品品质获得欧洲质量标准认证，并积极拓展海外市场，具备国际竞争力。未来随着产能扩大，标的公司的市场占有率将继续提升，打破国内高端产品市场长期被首诺、积水和可乐丽等国际巨头垄断的局面，推动我国PVB膜片行业整体实现进口替代。

四、补充披露

1、上市公司已在重组报告书“第七章 本次交易的主要合同”之“三、业绩补偿协议”之“（一）业绩承诺”对业绩承诺的可实现性进行了补充披露。

2、上市公司已在重组报告书“第五章 标的资产评估情况”之“二、本次估值的合理性及定价的公允性分析”之“（六）本次交易资产定价公允性分析”中对市盈率高于同行业平均水平的原因进行了补充披露。

3、上市公司已在重组报告书“第四章 交易标的基本情况”之“六、标的公司主营业务情况之“（六）核心竞争力”中对标的公司产品的核心竞争力进行了补充披露。

五、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、会计师及评估师认为：

1、标的公司历史期间产销量持续提升，业绩持续向好，未来随着新产线的建设，产能逐步扩大，且标的公司凭借着高质量的产品已与下游客户建立了稳定、可持续的合作关系，并不断拓展新客户，保障了标的公司产品的销售。因此，业绩承诺具有可实现性。

2、本次交易作价对应2021年净利润的市盈率高于同行业平均水平的原因主要系：（1）标的公司与可比上市公司所属细分行业不同，且标的公司处于高速发展的“成长期”，而可比上市公司已处于成熟阶段；（2）上游原材料价格上涨因素最终传导至产品售价需要一定的过程和时间，2021年标的公司的盈利能力尚未充分体现。

3、标的公司产品的核心竞争力主要在于：（1）标的公司产品性能优于国家标准要求，且主要产品技术参数已接近或达到国外先进厂商技术指标；（2）具有行业前沿的生产工艺；（3）国内领先的新产品研发及大规模量产能力；（4）产品品质获得欧洲质量标准认证，并积极拓展海外市场，具备国际竞争力。

特此公告。

安徽皖维高新材料股份有限公司

董 事 会

2022年3月9日