宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-007号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月3日向各位董事发出了会议通知和会议材料，公司第五届董事会第二十五次会议于2022年3月8日以通讯表决方式召开。公司共有董事9人，实际参加表决董事9人，董事王维舟先生因病住院授权委托董事焦强先生代为行使表决权。本次会议的召开及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
会议共审议了六项议案，在事前已与各位董事对议案内容进行过充分讨论的基础上，最终形成如下决议：
1、审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案
公司已完成非公开发行股票事宜，公司总股本增加，为此修订《公司章程》中相应条款。具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-009号公告。该议案需提交公司股东大会审议，董事会提请股东大会授权公司综合办公室具体办理相关工商变更登记事宜。
表决结果：赞成9票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过了《公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案
公司董事会认为：本次非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，同意公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币12,666.37万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。
独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-010号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
3、审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换》的议案
为提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，公司决定在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）项目中的应付工程款、设备采购款项及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。公司董事会认为：该事项符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，公司将严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》的相关规定使用募集资金。
独立董事以上述事项发表了同意意见，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-011号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
4、审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定使用募集资金。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-012号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
5、审议通过了《公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案
为提高募集资金使用效率，增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过6.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行大额存单或结构性存款，本次现金管理决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监在授权额度和期限内行使进行现金管理的投资决策权并签署相关合同文件，公司董事、副总裁兼财务总监负责组织公司财务部具体实施。
公司独立董事发表了明确同意意见，具体内容详见公司同日披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-013号公告。
表决结果：赞成 9票；反对 0 票；弃权 0 票。
6、审议通过了《召开公司2022年第一次临时股东大会》的议案
鉴于公司第五届董事会第二十五次会议所审议的部分议案需提交公司股东大会审议通过，经公司董事会研究决定，于2022年3月24日召开公司2022年第一次临时股东大会，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-014号公告。
表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-008号
宝泰隆新材料股份有限公司
第五届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
根据2022年3月3日发出的会议通知，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十七次会议于2022年3月8 日以通讯表决方式召开。公司监事3人，实际参加表决监事3人，会议及参加表决的人员与程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
本次会议共有四项议案，在事前已与各位监事对议案内容进行过充分讨论的基础上，会议最终形成如下决议：
1、审议通过了《公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案
经审核，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号），因此，我们同意公司使用募集资金人民币12,666.37万元置换已预先投入项目的自筹资金。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票
2、审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换》的议案
经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过了《公司用部分暂时闲置的募集资金人民币1亿元临时补充流动资金》的议案
经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币1亿元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票
4、审议通过了《公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案
经审核，监事会认为：公司本次使用不超过6.1亿元暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月银行大额存单或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次使用不超过6.1亿元暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
表决结果：赞成3票；反对 0 票；弃权 0 票
三、备查文件
宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司监事会
二O二二年三月八日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-009号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月8日，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《修订宝泰隆新材料股份有限公司章程》的议案，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com）上的临2022-007号公告。经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，公司非公开发行股票人民币普通股（A 股）310,857,142股，2022年2月28日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000009号），公司的注册资本由1,604,807,397元增加至1,915,664,539元，为此公司拟修订《宝泰隆新材料股份有限公司章程》（以下简称“章程”）中相应条款，具体修订内容如下：
原《章程》中第六条 公司注册资本为人民币1,604,807,397元。
现修改为第六条 公司注册资本为人民币1,915,664,539元。
原《章程》中第十八条 公司总股本为1,604,807,397股。公司成立时发起人股份290,000,000股。
现修改为第十八条 公司总股本为1,915,664,539股。公司成立时发起人股份290,000,000股。
原《章程》中第十九条 公司股份总数为1,604,807,397股。
现修改为第十九条 公司股份总数为1,915,664,539股。
该事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，需提交公司股东大会审最终审议，公司董事会提请股东大会授权公司综合部具体办理相关工商登记备案事宜，修订后的《宝泰隆新材料股份有限公司章程》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.comcn）。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-010号
宝泰隆新材料股份有限公司
用募集资金置换预先投入项目的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，置换资金总额是人民币12,666.37万元，本次募集资金置换时间符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议审议通过的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》、公司2020年年度股东大会审议通过的非公开发行股票相关事宜、公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过的《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股份募集资金不超过人民币150,561.08万元，非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：人民币万元
■
三、自筹资金预先投入募投项目情况
根据《宝泰隆新材料股份有限公司关于2021年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》披露的募集资金使用计划，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
截至2022年2月24日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项共计人民币17,773.02万元，具体运用情况如下：
单位：人民币万元
■
根据有关规定及公司审批情况，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金总额为12,666.37万元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已就上述事项出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号）。
四、本次以募集资金置换预先投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求
2022年3月8日，公司召开的第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案，公司董事会认为：本次非公开发行募集资金置换预先投入的自筹资金事项，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，同意公司用募集资金置换预先已投入的自筹资金，置换资金总额为人民币12,666.37万元，本次募集资金置换时间距募集资金到账日未超过6个月，符合相关法律法规的要求。独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，上述事项无需提交股东大会审议。
五、专项意见说明
（一）会计师事务所意见
中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司非公开发行募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号），鉴证意见认为：宝泰隆公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》在所有重大方面如实反映了宝泰隆公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
（三）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金事宜，审议及表决程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，相关程序合法、合规，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形，我们同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金，该事项无需提交公司股东大会。
（四）监事会意见
公司于2022年3月8日召开第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金》的议案，监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金，相关程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金管理办法》等有关规定，没有与公司非公开发行募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响非公开发行募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害股东利益的情形。会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项鉴证，并出具了《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号），因此，我们同意公司使用募集资金人民币12,666.37万元置换已预先投入项目的自筹资金。
六、上网文件
1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝泰隆新材料股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中审亚太审字【2022】000625号）；
2、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见；
3、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司使用募集资金置换预先投入项目的自筹资金事项的独立意见。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-011号
宝泰隆新材料股份有限公司
关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金
并以募集资金等额置换的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换》的议案，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）项目中的应付工程款、设备采购款项及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体相关事项如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了验证，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
根据《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本次非公开发行股份募集资金不超过人民币150,561.08万元，非公开发行募集资金扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：人民币万元
■
本次发行募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投资募集资金总额，按照项目优先的原则，首先用于募集资金投资项目建设，剩余用于补充流动资金；若募集资金净额少于募集资金项目投资金额，项目资金不足部分由公司自筹资金解决。
二、使用银行承兑汇票支付募投项目资金的情况及操作流程
为加快票据周转，提高公司整体资金使用效率，降低财务费用，公司拟在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）项目中的应付工程款、设备采购款项及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。具体操作流程如下：
1、项目建设部门或采购部门根据募投项目建设进度、采购计划按月编制非公开发行募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设部门或采购部门填制用款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的用款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、募集资金专户监管银行同意后，将以银行承兑汇票支付的募投项目建设所使用的款项从募集资金账户中等额转入公司一般账户，用于补充流动资金，并通知保荐机构；
4、非背书转让支付的银行承兑汇票到期时，公司以自有资金支付到期应付的资金，不再动用募集资金账户的任何资金；
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票支付非公开发行募集资金投资项目资金的情况进行监督，财务部建立使用银行承兑汇票明细台账，按月编制《银行承兑汇票募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。保荐机构和保荐代表人对公司募集资金使用情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。
三、对公司的影响
公司根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募集资金投资项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等，同时以募集资金等额置换，将有利于提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，符合公司股东和广大投资者利益，该事项不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
四、审议程序
2022年3月8日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换》的议案，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并同时以募集资金等额置换，独立董事发表了同意意见。
五、专项意见
（一）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，符合公司和股东的利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金投向和损害公司股东利益的情况，审议的相关内容和程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换。
（二）监事会意见
2022年3月8日，公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换》的议案，经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）募投项目中应付工程款、设备购置款及材料采购款等资金并同时以募集资金等额进行置换事项，有利于提高公司募集资金的使用效率，加快票据周转，降低财务成本，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号一一规范运作》、《公司章程》及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途或影响募集资金投资计划正常进行的情形，不存在损害公司和股东特别是中小股东的利益，符合公司及全体股东利益。
（三）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为，公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项未改变募集资金用途，不存在违反募集资金管理相关法律法规和公司《募集资金管理办法》的情形，有利于提高募集资金使用效率，增加票据周转速度和降低财务支出，符合公司全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等要求，公司履行了必要的内部审批程序，公司董事会、监事会己经审议通过该事项，独立董事发表了明确同意意见。
公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，本保荐机构同意宝泰隆使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
六、上网文件
1、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；
2、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的独立意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-012号
宝泰隆新材料股份有限公司
募集资金临时补充流动资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司将使用不超过人民币1亿元的部分闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月
一、本次募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况
本次非公开发行股份募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，实际募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元；公司实际收到扣除承销费和保荐费（含增值税）人民币20,109,805.65元后的出资款为人民币1,217,101,619.51元。截至2022年3月2日，公司募集资金使用情况如下表所示：
单位：人民币万元
■
三、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司运营成本，维护公司投资者的利益，在确保募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司决定用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充公司流动资金，该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。公司将根据募投项目对资金的需求，归还本次用于临时补充流动资金的募集资金。
本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情形，没有通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。若募集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充流动资金的募集资金，公司将及时归还临时用于补充流动资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投资项目的正常实施。
四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求
公司用闲置募集资金临时补充流动资金的议案已经公司于2022年3月8日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意上述募集资金临时补充流动资金的独立意见，保荐机构对本次募集资金临时补充流动资金的事项出具了核查意见。
公司将严格按照中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定使用募集资金，审批决策程序符合监管要求。
五、专项意见说明
（一）保荐人意见
经核查，保荐机构认为：公司本次闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
本次公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，没有变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金系使用于与主营业务相关的生产经营，未通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；本次补充流动资金时间未超过12个月。
公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金已履行了必要的董事会和监事会程序，独立董事和监事会发表了明确同意意见，不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营活动，符合公司和全体股东的利益。
综上，本保荐机构同意公司使用不超过人民币1.00亿元的闲置募集资金临时补充流动资金。
（二）独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：鉴于公司部分募集资金处于闲置状态，在不影响募集资金投资计划的正常进行、不变相改变募集资金用途的前提下，使用其中部分闲置的募集资金临时补充公司流动资金，有助于提高公司募集资金的使用效率，降低财务费用支出，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化；本次使用闲置募集资金临时补充流动资金是合理的，公司根据中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定履行了必要的审议程序，符合国家法规的有关规定，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用部分闲置募集资金不超过人民币1亿元临时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过十二个月，自公司董事会审议通过之日起计算。
（三）监事会意见
经核查，监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的方式和审议批准程序符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》的相关规定；本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金不影响公司募集资金项目建设的资金需求以及募集资金使用计划的正常进行，不存在改变募集资金使用计划、变更募集资金投向和损害公司股东利益的情形，同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币1亿元临时补充流动资金，期限不超过12个月，自董事会审议通过之日起计算，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用。
六、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元临时补充流动资金的独立意见；
2、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见。
七、备查文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司第五届董事会第二十五次会议决议；
2、宝泰隆新材料股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月八日
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-013号
宝泰隆新材料股份有限公司关于
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 现金管理受托方：银行等金融机构
● 现金管理金额：不超过6.1亿元人民币
● 现金管理投资类型：大额存单、结构性存款
● 现金管理期限：不超过12个月
● 履行的审议程序：第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议
●
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号）核准，宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A 股）310,857,142股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元后，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）对本次非公开发行募集资金到位情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了中审亚太验字【2022】000009号验资报告。
公司已对募集资金进行专户管理，并与募集资金专户开户银行、保荐机构签订了募集资金专户存储监管协议。
二、现金管理概述
公司于2022年3月8日召开的第五届董事会第二十五次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，同意在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的情况下，使用额度不超过6.1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买银行大额存单或结构性存款，本次现金管理决议的有效期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。公司拟进行现金管理的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。
三、使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）资金来源、投资额度及投资品种
为提高闲置募集资金的收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用不超过6.1亿元闲置的募集资金购买期限为12个月以内的银行大额存单或结构性存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
（二）投资期限
自公司第五届董事会第二十五次会议审议通过之日起12个月内有效，单个银行定期存款的期限不超过12个月，不得影响公司正常生产经营。
（三）实施方式
公司董事会授权公司董事、副总裁兼财务总监在授权额度和期限内行使该项投资决策权并签署相关合同，包括但不限于：选择合格专业理财机构、明确投资理财金额、期间、选择理财产品品种、签署合同及协议等，公司董事、副总裁兼财务总监负责组织公司财务部具体实施。
上述银行大额存单或结构性存款不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。
四、风险控制措施
1、公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的对象将选择银行大额存单或结构性存款，公司财务部相关人员及时跟踪银行到期时间；
2、公司财务部必须建立台账对银行大额存单或结构性存款进行管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作；
3、公司投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品；
4、公司独立董事、监事会有权对公司资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理对公司的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全、不影响募集资金项目建设、没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触的前提下进行的，符合中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的情形。
六、专项意见
1、独立董事意见
经审核，公司独立董事认为：公司本次使用不超6.1亿元的暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月银行大额存单或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形；公司已经建立了较为完善的内部控制制度与体系和募集资金管理制度，能够有效地控制投资风险，确保资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；该事项的审议和表决程序符合《公司章程》的相关规定。我们同意公司本次使用不超过6.1亿元暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
2、监事会意见
2022年3月8日，公司召开第五届监事会第十七次会议审议通过了《公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理》的议案，监事会认为：公司本次使用不超过6.1亿元暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月银行大额存单或结构性存款，有利于提高募集资金使用效率，增加公司收益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规，我们同意公司本次使用不超过6.1亿元暂时闲置募集资金购买期限不超过12个月银行定期存款，并在上述额度及期限范围内可以滚动使用投资额度。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次闲置募集资金使用计划符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司董事会、监事会审议通过了关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。公司独立董事发表了同意的独立意见，对本次募集资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。
根据本次闲置募集资金使用计划，公司将投资期限不超过12个月银行定期存款。同时，本次募集资金使用计划有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。
综上，本保荐机构同意公司使用不超过6.10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。
七、上网文件
1、宝泰隆新材料股份有限公司独立董事关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见；
2、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月八日
证券代码：601011 证券简称：宝泰隆 编号：临2022-014号
宝泰隆新材料股份有限公司关于
召开2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月24日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月24日 14点 30分
召开地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月24日
至2022年3月24日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年3月8日召开的第五届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司披露在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的临2022-007号、临2022-009号公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：无
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
会议登记方式：法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续。个人股东持股东账户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、授权委托书）办理登记手续（授权委托书见附件）。
2、会议登记时间：2022年3月24日
3、会议登记地点：黑龙江省七台河市新兴区宝泰隆路16号公司五楼会议室。
六、其他事项
1、会期半天，食宿费用自理
2、联 系 人：王维舟、唐晶
3、联系电话：0464-2915999、2919908
4、传 真：0464-2915999、2919908
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
2022年3月8日
附件1：授权委托书
授权委托书
宝泰隆新材料股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月24日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）：
受托人签名：
委托人身份证号：
受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
