宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
股票代码：601011 股票简称：宝泰隆 编号：临2022-015号
宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 发行数量：人民币普通股（A股）310,857,142股
● 发行价格：3.98元/股
● 预计上市时间：宝泰隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）新增股份已于2022年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，售限期为6个月，预计上市流通时间为限售期届满后的次一个交易日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日
● 资产过户情况：本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况
一、本次发行概况
（一）本次发行的内部决策程序、监管部门核准情况
1、公司履行的内部决策程序
（1）2021年4月29日，公司召开的第五届董事会第十六次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的议案》等与本次非公开发行相关议案；
（2）2021年5月20日，公司召开了2020年年度股东大会，审议通过了《公司符合非公开发行股票条件的议案》、《公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案的议案》、《公司与特定对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性报告的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案；
（3）2021年9月17日，公司召开了第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《调整公司非公开发行股票方案的议案》、《公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《公司与焦云先生签署〈附条件生效的非公开发行股票认购协议之终止协议〉的议案》、《公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》、《公司2021年度非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次非公开发行相关的修订事项。
2、监管部门核准情况
（1）2021年11月15日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核，根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。
（2）2021年11月29日，公司收到中国证监会出具的《关于核准宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3705号），核准公司非公开发行不超过310,857,142股新股。
（二）本次发行情况
1、股票类型：人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1元
3、发行数量：310,857,142股
4、发行价格：3.98元/股
5、募集资金金额：本次非公开发行募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元
6、保荐机构、主承销商：川财证券有限责任公司（以下简称“川财证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、2022年2月24日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）对认购资金到账情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了《关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金实收情况的验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000008号）。截至2022年2月23日，本次非公开发行股票发行对象缴付的认购资金总计人民币1,237,211,425.16元已缴入川财证券指定账户。
2、2022年2月24日，川财证券向公司划转了认股款，中审亚太对资金到账情况进行了审验，并于2022年2月28日出具了《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000009号）。截至2022年2月24日，公司非公开发行人民币普通股（A股）310,857,142股,每股面值为人民币1.00元，发行价格为人民币3.98元/股，募集资金总额为人民币1,237,211,425.16元，扣除各项发行费用（不含增值税）共计人民币22,351,510.06元，募集资金净额为人民币1,214,859,915.10元。其中，计入股本人民币310,857,142.00元，计入资本公积人民币904,002,773.10元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》、中国证监会颁布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
2022年3月8日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股份登记及股份限售手续。
（四）资产过户情况（不涉及资产认购）
本次发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构意见
公司本次非公开发行保荐机构（主承销商）川财证券认为：发行人本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、限售期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及发行人 2020 年年度股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。本次发行严格按照《宝泰隆新材料股份有限公司 2021年度非公开发行股票预案》、《宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》等相关要求执行。
发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
2、发行人律师事务所意见
北京德恒（宁波）律师事务所认为：发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权；发行人与主承销商在本次发行中发出的附有《申购报价单》的《认购邀请书》合法、有效；本次发行的过程符合《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司证券发行管理办法》的相关规定；本次发行的发行对象及发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关规定，符合发行人有关本次发行的决议文件通过的发行方案；《缴款通知书》《股份认购合同》的内容合法、有效；本次发行募集资金已全部到位。截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行事宜办理注册资本变更的工商变更登记手续及新增股份的上市手续。
二、发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本次非公开发行股份总量为310,857,142股，发行对象总数为17名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照认购价格优先、金额优先和时间优先的原则确定本次发行价格为3.98元/股，并最终确定的17家发行对象、认购数量等具体情况如下：
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（二）发行对象情况
本次非公开发行的股票数量为310,857,142股，发行对象共17名，具体情况如下：
1、华夏基金管理有限公司
企业名称：华夏基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地址：北京市顺义区安庆大街甲3号院
法定代表人：杨明辉
统一社会信用代码：911100006336940653
成立日期：1998年04月09日
注册资本：23,800万人民币
经营范围：（一）基金募集；（二）基金销售；（三）资产管理；（四）从事特定客户资产管理业务；（五）中国证监会核准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购32,412,060股，股份限售期为6个月。
2、蒋致远
身份证号：4302022000******
性别：男
国籍：中国
住所：株洲市天元区
本次认购13,316,582股，股份限售期为6个月。
3、中意资产管理有限责任公司
企业名称：中意资产管理有限责任公司
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：北京市昌平区科技园区中兴路10号（凉水河村南）煌潮院内一号楼B230-1
法定代表人：吴永烈
统一社会信用代码：9111000007169867X5
成立日期：2013年05月23日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；中国保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购9,045,226股，股份限售期为6个月。
4、唐艳媛
身份证号：4302031983********
性别：女
国籍：中国
住所：株洲市荷塘区
本次认购15,829,145股，股份限售期为6个月。
5、董卫国
身份证号：3201131968********
性别：男
国籍：中国
住所：南京市白下区
本次认购8,793,969股，股份限售期为6个月。
6、刘国力
身份证号：2301211971********
性别：男
国籍：中国
住所：哈尔滨市道里区
本次认购15,075,376股，股份限售期为6个月。
7、洪仲海
身份证号：3505221973********
性别：男
国籍：中国
住所：厦门市同安区
本次认购11,557,788股，股份限售期为6个月。
8、中信证券股份有限公司
企业名称：中信证券股份有限公司
企业类型：股份有限公司（上市）
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
统一社会信用代码：914403001017814402
成立日期：1995年10月25日
注册资本：1,292,677.6029万人民币
经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营：证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销：为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
本次认购14,321,608股，股份限售期为6个月。
9、林金涛
身份证号：2310261979********
性别：男
国籍：中国
住所：南京市雨花台区
本次认购8,793,969股，股份限售期为6个月。
10、海通证券股份有限公司
企业名称：海通证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：上海市广东路689号
法定代表人：周杰
统一社会信用代码：9131000013220921X6
成立日期：1993年02月02日
注册资本：1,306,420万人民币
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中问介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购23,618,090股，股份限售期为6个月。
11、招商基金管理有限公司
企业名称：招商基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：深圳市福田区深南大道7088号
法定代表人：王小青
统一社会信用代码：9144030071093625X4
成立日期：2002年12月27日
注册资本：131,000万人民币
经营范围：许可经营项目是：基金管理业务，发起设立基金，中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本次认购8,793,969股，股份限售期为6个月。
12、UBS AG
企业名称：瑞士银行（UBS AG）
企业类型：合格境外机构投资者
注册地址：Bahnhofstrasse 45, 8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt1, 4051 Basel, Switzerland
法定代表人：房东明
统一社会信用代码：QF2003EUS001
成立日期：1998年06月26日
注册资本：385,840,847瑞士法郎
经营范围：境内证券投资
本次认购22,361,809股，股份限售期为6个月。
13、诺德基金管理有限公司
企业名称：诺德基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
法定代表人：潘福祥
统一社会信用代码：91310000717866186P
成立日期：2006年06月08日
注册资本：10,000万人民币
经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购35,527,638股，股份限售期为6个月。
14、中国银河证券股份有限公司
企业名称：中国银河证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101
法定代表人：陈共炎
统一社会信用代码：91110000710934537G
成立日期：2007年01月26日
注册资本：1,013,725.8757万人民币
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
本次认购10,301,507股，股份限售期为6个月。
15、国泰君安证券股份有限公司
企业名称：国泰君安证券股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（上市）
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
法定代表人：贺青
统一社会信用代码：9131000063159284XQ
成立日期：1999年08月18日
注册资本：890,794.7954万人民币
经营范围：证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；融资融券业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购19,095,477股，股份限售期为6个月。
16、财通基金管理有限公司
企业名称：财通基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地址：上海市虹口区吴淞路619号505室
法定代表人：吴林惠
统一社会信用代码：91310000577433812A
成立日期：2011年06月21日
注册资本：20,000万人民币
经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资金管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
本次认购61,909,547股，股份限售期为6个月。
17、李天虹
身份证号：3101011961********
性别：女
国籍：中国
住所：上海市
本次认购103,382股，股份限售期为6个月。
（三）发行对象及其关联方与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次非公开发行股票发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。公司与发行对象及其关联方最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）截止2022年2月18日，公司前10名股东持股情况
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（二）截至2022年3月8日，本次非公开发行A股完成股份登记后，公司前10名股东持股情况如下：
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（三）本次发行对公司控制权的影响
本次发行不会导致公司控制权发生变化，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次非公开发行完成后，公司将增加310,857,142股限售流通股，具体股份变动情况如下：
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五、管理层讨论与分析
（一）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次募投项目与公司主营业务密切相关，项目实施后不会导致公司主营业务发生变化。
七台河市煤炭资源丰富，煤田是国家保护性开采的三大稀有煤田之一，是东北地区最重要的主焦煤产区和黑龙江省最大的无烟煤生产基地，煤矿资源具有低磷、低硫、高热值、高灰熔点、高化学活性的特点，煤质优良，本次募集资金投入项目开采后，将成为公司优质煤的重要来源。
公司实现自采原煤替代外购原煤/精煤之后，可以减轻或避免行业周期波动或其他不利因素造成的产能闲置，也可避免主营业务产品单一造成的公司过于依赖某一市场产生波动的弱点，使公司在遭受某一产品或经营领域挫折时，通过在其它产品或行业的经营成功而弥补亏损，从而提高企业的抗风险能力，并尽量减少风险损失，提高公司的综合竞争能力。
（二）对公司治理及高管人员的影响
本次发行前，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划，也暂无因本次发行而拟对公司高管人员进行调整的计划。
若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（三）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将为公司产业布局和持续发展提供强有力的资金支持。本次发行完成后，公司总资产和净资产规模将得以提高，有效增强公司的资本实力；同时，公司资产负债率得以降低，有利于优化资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力。
（四）对公司盈利能力的影响
本次募集资金投入项目建成后，将为公司提供稳定持续的原料供应，避免了囤积存货的沉没成本风险，稳定库存，同时有利于公司依据销售订单自主确定生产计划以及原料库存量。
长期而言，募集资金投资项目的建设完成将有利于实现公司的战略目标，增强公司的核心竞争力，使公司在未来的市场竞争中能够获得更大的优势，巩固并提升公司的行业地位。随着本次募集资金投资项目的有序开展，公司的发展战略将得以有效实施，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到一定提升。
（五）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金。随着募集资金投资项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（六）本次发行对公司负债情况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。
（七）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东、实际控制人及其关联人的影响。
本次非公开发行完成后，宝泰隆集团有限公司仍为公司的控股股东，焦云仍为公司的实际控制人，公司与控股股东实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（八）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
公司的资金使用和对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因此产生被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
名称：川财证券有限责任公司
联系地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区交子大道177号中海国际中心B座17楼
法定代表人：崔秀红
保荐代表人：王蕾、王静雅
项目协办人： 赵恒
项目组成员：任明治、曲展萍
联系电话：010-66495966
传真：010-66495920
（二）发行人律师
名称：北京德恒（宁波）律师事务所
联系地址：浙江省宁波市海曙区月湖金汇小镇崇教巷17号、27号
负责人：叶子民
经办律师：叶子民、李珂、段晓东
联系电话：0574-88124001
传真：0574-88124089
（三）审计机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
负责人：王增明
签字注册会计师：刘凤美、隋国君
联系电话：0451-87008800
传真：0451-87006700
（四）验资机构
名称：中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦20层2206
负责人：王增明
签字注册会计师：刘凤美、李丹
联系电话：0451-87008800
传真：0451-87006700
七、备查文件
1、中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝泰隆新材料股份有限公司验资报告》（中审亚太验字〔2022〕000009号）；
2、川财证券有限责任公司关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规的报告；
3、北京德恒（宁波）律师事务所关于宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行A股股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；
4、宝泰隆新材料股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；
5、经中国证监会审核的发行总结材料；
6、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
特此公告。
宝泰隆新材料股份有限公司董事会
二O二二年三月九日
