西部矿业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》的回复公告

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西部矿业股份有限公司关于上海证券交易所《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2022年3月1日，公司收到上海证券交易所上市公司管理一部《关于对西部矿业股份有限公司关联交易相关事项的问询函》（上证公函【2022】0153号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的要求，公司积极核实相关内容，现回复如下：

1. 公告显示，2015年5月20日，锂资源公司设立登记，公司控股股东西矿集团认缴出资额1.62亿元，出资比例27%。现公司以对价33.43亿元向西矿集团购买上述锂资源公司27%股权。请公司补充披露：（1）本次高溢价向控股股东收购锂资源公司参股权的交易背景与主要考虑；（2）结合锂资源公司的董事会构成及经营决策机制，说明承接西矿集团上述参股权后，如何实现公司与锂资源公司业务的协同并推动公司发展。（3）请结合2015年至今锂资源公司主要产品的市场价格波动情况，量化说明标的资产估值高溢价的原因及合理性。

回复：

（1）本次交易的背景。公司于2021年收购了西矿集团持有的青海西部镁业有限公司（以下简称“西部镁业”）91.40%股权，实现了由金属矿产向盐湖资源开发领域拓展的跨越，西部镁业利用盐湖卤水制取高纯氢氧化镁、高纯氧化镁及高纯镁砂等产品，同时拥有两项盐湖卤水提锂专利技术，为开拓青海省内盐湖资源奠定了基础。而本次交易完成后，公司参股锂资源公司股权将是公司实现盐湖提镁、提锂产业协同，将资源优势转化为经济优势、发展优势，融入青海省建设世界级盐湖产业基地战略发展的重要一步。未来不排除继续向盐湖产业领域延伸的可能性，如有，公司将及时履行信息披露义务。

锂资源公司股权沿革。2015年锂资源公司设立时股权结构为西矿集团27%、青海泰丰先行25%、北大先行24.5%、中信国安22.5%、青海省国资委1%。西矿集团出资16,200万元持有锂资源公司27%股权，为锂资源公司单一第一大股东。2017年10月，股东中信国安将所持部分股权转让给联宇钾肥，青海省国资委将所持股权转让给青海国投，转让后股权为西矿集团27%、青海泰丰先行25%、北大先行24.5%、联宇钾肥20.34%、中信国安2.16%、青海国投1%；2018年锂资源公司未分配利润转增股本，股本总额由60,000万元增至84,000万元，西矿集团的出资由16,200万元增至22,680万元。2018年8月，股东北大先行将所持股权转让给青海泰丰先行，转让后股权结构为西矿集团27%、青海泰丰先行49.5%、联宇钾肥20.34%、中信国安2.16%、青海国投1%。从锂资源公司设立之初至今，西矿集团股权比例没有发生变化。

锂资源公司重要资产获得情况。在2016年取得格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿探矿权，2018年取得该矿采矿权；2018年通过收购股权取得青海锂业74.54%股权，并实际拥有青海锂业1万吨/年碳酸锂生产线；2019年自建完成1万吨/年碳酸锂生产线，并实现稳定生产。本次评估时点较初始投资时点，锂资源公司资产状况已发生巨大变化。

从世界能源结构调整趋势来看，新能源、绿色能源占比将持续增高，从国家产业环保政策以及目前新能源市场发展态势来看，全球范围内对于碳酸锂等新能源材料的市场需求将越来越大，锂资源作为青海省优势资源、稀缺资源，未来市场价值将持续稳定增长。且锂资源公司做作为西矿集团优质资产，具有良好的资源、技术、产能优势，已具备扩产的扎实基础。西矿集团基于上市公司未来发展需要，将锂资源公司注入公司，有利于公司良好布局盐湖资源开发产业。现阶段的溢价收购，是基于公允的评估价值、目前市场状况，以及未来锂资源价值稳步增值的判断为依据，不存在利益输送的情形。但如后期锂资源价格出现大幅度下跌并持续低迷的状况，将对锂资源公司盈利能力产生重大不利影响，同时将影响公司的投资收益，甚至导致公司投资回收期延长。

本次交易尚需获得公司股东大会以及交易对方西矿集团股东会、监管机构审议批准，目前各项工作正在有序推进。

（2）锂资源公司的董事会构成及经营决策机制。锂资源公司董事会由5名董事组成，其中青海泰丰先行推荐2名、西矿集团、联宇钾肥及青海国投各推荐1名。监事会由3 名监事组成，其中青海泰丰先行、西矿集团各推荐1名，职工监事1名。财务负责人由西矿集团委派，主管锂资源公司财务和会计工作，并向董事会报告工作。本次收购完成后，公司将成为锂资源公司的第二大股东，行使股东权利，履行股东义务，通过承继西矿集团股东权利委派董事、监事及财务负责人，依法参与锂资源公司的经营、决策，促进公司业务协同发展。

同时，公司与锂资源公司另一股东青海国投属于同一实际控制人，董事会中共有2个董事席位，且依据锂资源公司《公司章程》，青海国投对锂资源公司采矿权对外转让事宜，产生争议的决策有一票否决权，将对锂资源公司业务发展产生重要影响。未来公司将通过合法合规的手段保障公司利益，确保股东权益不受损害。

（3）资产估值高溢价的原因及合理性。锂资源公司主要产品为99.5%电池级碳酸锂，其市场价格主要受供需关系影响。需求方面：电池级碳酸锂主要用于新能源汽车行业的电池原料。2015年至今，新能源汽车的产销量逐年上升，2021年产销更是创新高，同比增长约1.7倍。同时，我国新能源汽车的市场渗透率也逐年提高，目前达到13%左右，在新能源发展的大趋势下仍存在很大的增长空间。2021年是新能源汽车真正实现高速发展的第一年，各方面政策趋于完善，市场前景广阔，由此带动的碳酸锂需求也较为乐观。供给方面：2015年以来，我国碳酸锂产量大致与新能源汽车的产销量走势相当，二者存在明显的相关性。2021年，新能源汽车产量同比增幅达到159.52%，而碳酸锂产量同比增幅仅为44.58%。可见，在新能源汽车产量高速增长的情况下，国内碳酸锂呈现供给短缺的现状。

2015年至2017年，由于新能源汽车产业的稳步增长，碳酸锂需求旺盛，价格大幅上涨并一直维持在12～16万元/吨的较高水平。2018年至2020年，随着我国卤水提锂、矿石提锂的新建项目以及改扩建项目开展，提锂技术突破使得碳酸锂产能得到提升。与此同时，新能源汽车在2019年和2020年产量停滞，从而造成碳酸锂价格下跌至不足4万元/吨的水平。2021年，新能源汽车产量同比增幅达到159.52%，导致碳酸锂供不应求。

基于此，本次评估增值率最大的资产为矿业权，矿业权采用收益途径的折现现金流量法估值，折现现金流量法，是将项目或资产在生命期内未来产生的现金流折现，计算出当前价值的一种方法，而净现金流量是估值的根本。本次评估的矿山为已开发矿山，对于估值影响较大的固定资产投资、投产扩产期、生产经营成本、税收等因素相对可控，唯一变数较大的因素为产品销售价格，从历史价格走势来看，2015年至2021年碳酸锂平均价格在8万元/吨左右。如果排除2015年上半年新能源汽车产业初成的时期、2021年下半年碳酸锂价格短期飙高的时期，2015年下半年至2021年上半年期间，碳酸锂平均价格在10万元/吨左右，在评估基准日时点，碳酸锂价格在18万元/吨左右。从未来汽车的智能化需求和国家环保产业政策以及目前的新能源汽车市场发展态势来看，新能源汽车的市场前景较为乐观，新能源汽车已步入产业化、规模化阶段，未来碳酸锂需求下降的可能性不大。鉴于销售价格对本次估值的影响较大，我们对销售价格与矿业权估值进行了敏感性分析，详见下表：

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本次资产估值采用的碳酸锂价格参考锂资源公司2017年至2021年五个历史年度的实际销售价格，并考虑了国内碳酸锂价格的整体走势，选取价格为81,894元/吨（含税价为92,540.12元/吨）。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产年限较长、价格浮动较大的中大型矿山，一般采用基准日前5年产品均价作为评估采用销售单价的依据，因此，结合上述分析和评估准则的要求，本次评估价格的选取遵循了谨慎性和合理性原则。

2. 公告显示，锂资源公司目前主要从事东台吉乃尔盐湖锂资源开发，加工生产碳酸锂产品。其锂硼钾综合开发项目于2016年7月立项备案，总投资额为32.86亿元。目前已建成和运营年产2万吨电池级碳酸锂生产线。请公司补充披露：（1）结合同行业技术发展、可比公司情况等，量化说明锂资源公司的核心技术开发及应用情况；（2）锂硼钾综合开发项目的具体开发进度、预计完成时限，及尚需投入金额；（3）锂资源公司的主要客户情况，是否具有关联关系，及是否具有稳定性。

回复：

（1）目前全球锂资源分布不均，中国锂资源储量仅占6%，我国盐湖锂资源主要分布在青海和西藏地区，具有高镁锂比的特征。当前，吸附法、化学沉淀法、离子交换法、萃取法、纳滤膜法等都是一些常用的卤水提锂方法，青海盐湖锂资源类型以硫酸镁亚型为主，锂资源的开发主要是解决镁锂分离的技术难题，也决定了青海各盐湖提锂企业的成本各不相同。从同行业公司来看，盐湖提锂工艺的成本在3-6万元/吨不等。东台吉乃尔盐湖锂矿资源原卤镁锂比低于40:1，经盐田精细化分离技术形成的提锂原料镁锂比为25:1，相比于西台吉乃尔盐湖、一里坪盐湖、察尔汗盐湖、马海盐湖较低，资源禀赋好，镁锂分离难度较低，具有工艺流程短，生产成本低的优势。受资源分布影响，目前全球主要的锂工业主要根据资源品种的不同采用不同的技术工艺，详见下表：

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注：来自安泰科分析报告。

锂资源公司拥有的离子选择性迁移合成碳酸锂技术（即离子交换吸附法），经过十多年的工业化生产及研发升级改造，解决了离子选择效率、转化分离、洗涤干燥等诸多生产问题，该装置已完全适用于复杂卤水提锂条件，对原料的适应性很强，工艺条件成熟。锂资源公司拥有以“一种利用盐湖卤水制取电池级碳酸锂方法”为核心的专利56项。该技术自动化程度高，劳动强度低，环保无污染，具有较高的安全性和操作性，符合国家绿色环保可持续发展的政策要求，并已通过国家二级安全生产标准化和ISO14001环境体系认证。

锂资源公司围绕离子选择性迁移合成碳酸锂技术形成了从湖区采卤到盐田运行管理、生产技术管理、计划物控管理、质量管理、能源动力与设备管理的一整套生产运营体系，碳酸锂生产过程安全稳定，管理有序，产品全部为电池级碳酸锂产品，广泛应用于高端锂电正极材料行业领域，通过国家ISO9001质量体系认证。

（2）锂资源公司锂硼钾综合开发项目于2016年7月在青海省经济和信息化委员会立项备案，总投资额为32.86亿元，建设规模和内容为年产3万吨碳酸锂、年产30万吨钾肥（硫酸钾）、年产3万吨硼酸的生产装置以及配套工程。锂资源公司目前已自建和运营年产1万吨碳酸锂生产线，其子公司青海锂业运营年产1万吨碳酸锂生产线，合计形成年产2万吨碳酸锂生产线，水电路及管网设施均按照年产3万吨碳酸锂产能设计和建设，尚未建设硼酸和硫酸钾生产线。截止评估基准日，锂资源公司现金流稳定，2021年年初至11月30日经营活动现金流入小计109,817.94万元，经营活动现金流出小计106,652.70万元，净偿还债务65,142.47万元，截止11月30日流动资产合计16,740.82万元，货币资金452.39万元，计划2022年-2023年扩建年产1万吨碳酸锂生产线及年产3万吨硼酸生产线，预计投资11亿元左右。同时，根据东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿的开发利用方案，30万吨硫酸钾生产线预计投资3亿元左右，后期考虑锂资源公司盈利能力，视资金情况再行考虑建设硫酸钾生产线。锂资源公司未来的产能扩建资金，由锂资源公司自行筹措，后期如受资金紧张、产品价格下跌等不利因素影响，扩建计划实施进度将存在不确定性，可能影响锂资源公司盈利能力和公司投资收益。

目前，锂资源公司及其子公司合计拥有2万吨/年碳酸锂生产能力，其实际产能为1.6万吨，尚未完全达产。其后期扩建1万吨/年的碳酸锂，仍存在产能不达预期的风险。如未来碳酸锂价格下跌，将直接影响锂资源公司盈利能力，进而影响公司投资收益。

（3）2021年前五名客户情况如下：

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上表中，锂资源公司第一大客户青海泰丰先行系其控股股东，基本情况如下：

公司名称：青海泰丰先行锂能科技有限公司

统一社会信用代码：91633300679198606X

公司类型：其他有限责任公司

法定代表人：杨新河

注册资本：74222.3997万元

注册地址：西宁市城中区同安路139号

经营期限：2010年01月11日至2060年01月10日

经营范围：氮气汽车罐车充装（凭许可证经营，有效期至2017年5月19日）；动力储能锂电池和电池管理系统研发、生产、销售；新能源技术推广；锂离子电池材料研发、生产、销售；经营本企业进料加工和“三来一补”业务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）。（以上项目中依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

青海泰丰先行主要从事高端关键动力正极材料、隔膜的研发、生产、销售、服务相关业务。青海泰丰先行锂电池正极材料处于国内行业领先地位，下游主要客户为国内知名企业，已建立长期合作伙伴关系。其作为锂资源公司的控股股东和产品销售第一大客户，对于锂资源公司产品销售的稳定性具有较强的保障作用。

现阶段，锂资源公司销售定价策略为战略合作客户（国内直接材料十强企业）以上海有色网公布的价格作为定价基础，每月一定价，参照月均价结算。非战略合作客户（贸易商和国内直接材料非十强企业）以上海有色网公布的当日价格作为合同价，合同价不得低于给予战略合作客户的月均价，在此价格基础上根据不同客户单笔合同订单量给予优惠让利后，确定最终的交易价格进行开票结算。

目前锂资源公司销售客户比较单一，依据其2021年销售前五名客户情况来看，其80%以上产品均销售给其控股股东青海泰丰先行。虽然均按照上海有色网月均价销售，但无法排除未来向其控股股东优先销售、折让销售，损害其他股东利益的情形。未来公司也将加大监管力度，确保所有产品市场化销售，维护公司利益不受损害。

3. 公告显示，本次交易对价依据锂资源公司的评估价值确定。评估采用资产基础法和市场法进行评估，最终选取采用资产基础法的评估结果。本次评估中，目标资产全部权益价值评估值123.8亿元，评估增值率为954.07%。请公司补充披露：（1）交易对方是否提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，如未提供，请说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。（2）采用资产基础法评估增值较高的资产项目及具体原因，说明估值合理性。

回复：

（1）本次交易的交易对方西矿集团作为公司控股股东，中国500强排名470位，青海50强排名第1位，是青海省最重要的省属企业。在青海省内资源获取整合方面具有得天独厚的条件，能够为上市公司资源储备提供有力支撑。近几年西矿集团除上市公司之外的文化旅游、盐湖化工、建筑地产等其他板块经营稳定，债务稳定，整体经营能力大幅提升。本次交易价格，依据评估结果确定，不存在利益输送情形。

本次交易西矿集团未提供一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，原因是，在目前碳酸锂产品供不应求，碳酸锂价格屡创新高的市场情况下，碳酸锂生产企业已经形成的产能就是效益和利润。锂资源公司技术先进，产品质量稳定，已达到电池级碳酸锂标准，具备较强的市场竞争力，如果未来碳酸锂产品价格大幅下跌将影响公司预期收益。但本次评估采用的碳酸锂销售价格为近五年均价81,894元/吨（不含税），远低于当前的市场价格，仍具有较强的抗风险能力。

为最大程度保证本次交易达到投资预期，保护中小投资者权益，本次交易及交易后，公司将通过以下措施加强对锂资源公司的风险管控，充分保障中小股东合法权益：

a. 在本次交易过程中，评估及审计机构均独立完成评估及审计工作，各中介机构均具有相应的资格及必要的资质。董事会履行了必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的报告后，对本次交易的相关风险进行了充分评估，认为符合国家政治、经济环境实际和企业所处经营、环境实际。评估机构对资产基础法和市场法评估的结果进行了分析，并以资产基础法作为评估最终结果，遵循了合理性和谨慎性原则。

b. 本次交易后，公司将委派董事、监事及财务负责人，在充分保障上市公司股东的利益基础上，积极参与锂资源公司的运营决策，实现锂资源公司和公司信息管理层面的有效互联互通，确保公司及时了解其相关信息，切实保障上市公司股东利益。同时，公司将加大内控及审计监督力度，维护股东权益，在重大事项决策程序上，确保委派董事、监事依法对重要事项行使决策权、监督权，保障对锂资源公司决策的有效参与。

c. 公司将回报投资者作为公司战略首位。自上市以来，公司严格执行中国证监会及上海证券交易所《现金分红指引》以及本公司《公司章程》《未来三年股东回报规划》规定的现金分红政策，除2018年外，公司每年均实施了现金分红，2007年至2020年，累计实现净利润792,835万元，累计现金分红333,620万元，分红率达42.08%。未来随着业绩增厚，公司将不断提升分红比例，加大分红金额，让中小股东一起分享公司业绩不断增长的成果，切实维护中小投资者利益。

d. 公司将始终坚持保护投资者的理念不动摇，将继续提升公司治理水平，提高公司核心竞争力，加强投资者关系管理，赢得投资者对公司长期的资本支持，根据公司实际，制定切实可行的市值管理措施，维护公司股价稳定。

（2）本次采用资产基础法评估增值的资产项目主要是矿业权评估增值。评估增值主要项目为：锂资源公司所持格尔木市东台吉乃尔盐湖锂硼钾矿采矿权评估增值。锂资源公司于2016年取得东台吉乃尔盐湖矿业权，在上述交易时点，矿业权尚处于探矿权阶段，资源储量未探明，开发利用可行性不确定，采矿许可证能否顺利取得不明确。因此，矿业权在入账时点的价值远低于现状。目前，矿区资源储量已评审备案，采矿许可证已顺利办理，企业经过了多年的生产，资源开发利用的可行性得到了验证。因此，评估基准日矿业权的各项情况相比入账时点均已发生实质性改变，价值远高于入账时点，使得本次评估大幅增值。根据《中国矿业权评估准则》，对于生产年限较长、价格浮动较大的中大型矿山，一般采用基准日前5年产品均价作为评估采用销售单价的依据。本次资产估值采用的碳酸锂价格参考锂资源公司2017年至2021年五个历史年度的实际销售价格，并考虑了国内碳酸锂价格的整体走势，选取价格为81,894元/吨（不含税），因此本次评估遵循了谨慎性和合理性原则。

4. 公告显示，本次交易对价为33.43亿元，将在本次交易合同签订后5个交易日向西矿集团支付80%，在完成目标公司标的股权的工商变更登记之日起5个工作日内一次性支付剩余20%。请公司补充披露：（1）本次收购的具体资金来源，包括但不限于自有资金及银行贷款的支付比例及金额、银行贷款利率及还款期限等；（2）结合货币资金的存放及受限情况，说明上述支付安排对公司财务费用、资产负债率及日常经营流动性的影响。

回复：

（1）本次收购资金全部为自有资金，包括现有货币资金、子公司2021年度分红、分子公司经营回款、公司内部借款等。

截至2022年2月底，公司可用货币资金11亿元。根据所属分子公司2021年度利润及分红方案，按照持股比例公司可获得分红款及经营回款16亿元，剩余资金通过公司内部借款筹措。根据公司2022年度经营及融资计划，本次交易计划不新增外部带息债务。

（2）根据上述安排，资金全部通过自有资金方式解决，本次收购不新增外部债务，亦不增加公司财务费用和资产负债率，结合目前公司盈利能力、银行授信及大额债务到期情况，本次交易对公司流动性无重大影响。

5. 公告提交当日公司股价盘中触及涨停，收涨9.32%。请公司自查内幕信息知情人登记及内幕信息管控情况，说明内幕信息管控制度是否健全，本次交易筹划及披露全程是否严格执行内幕信息管控的相关规定。此外，请公司提交内幕知情人名单，并自查是否存在提前泄露内幕信息等情况。

回复：

（1）2月28日公司召开第七届董事会第十五次会议审议关于收购控股股东西矿集团所持锂资源公司27%股权的关联交易事项，当日公司收盘价16.30元，涨幅9.32%。经公司核查，当日上证指数及深圳成指涨幅均为0.32%，另选取28家证监会行业类-有色金属矿采选业上市公司，28日当日平均涨幅为2.1%。同时，28日上午10时国务院新闻办公室举行新闻发布会，工业和信息化部表示，今年将着眼于满足动力电池等生产需要，适度加快国内锂、镍等资源的开发进度。公司除生产铜铅锌铁等基本有色金属及黑色金属外，不断加大镍矿的开采力度，公司所属新疆瑞伦铜镍矿扩建项目将于今年4月投入生产。随着2022年以来，铜、铅、锌、镍等有色金属价格的稳定上涨，将进一步增厚公司业绩。同时，公司披露的业绩预告也显示，2021年公司业绩同比大幅上涨，符合投资者预期。因此，公司股价涨跌幅基本符合沪深综合盘及行业走势，但同时也应关注市场风险。

（2）公司内幕信息管控制度健全。公司于2015年依据《中华人民共和国证券法》《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等法律法规制定了《西部矿业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并分别于2016年、2020年进行了修订，经公司董事会审议批准后下发执行。

（3）本次交易过程严格执行了内幕信息管控制度。公司董事会作为公司内幕信息的管理机构，在本次交易的筹划、论证咨询、议案编制、决议、公告起草等全过程均严格按照法律法规及公司制度做好内幕信息知情人登记。本次交易涉及的内幕信息知情人范围包括：控股股东西矿集团及其部分董监高人员，公司参加本次董事会的全体董事、部分监事及高管，交易标的锂资源公司及其相关人员，为本次交易提供评估、审计、法律事务的工作人员，以及其他因职责、工作可以获取内幕信息的人员。公司与上述内幕信息知情人签署了保密承诺函，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，要求对其接触到的内幕信息负有保密义务，不得擅自泄密。

经自查，公司内幕信息管控制度健全，本次交易筹划及披露全程严格执行内幕信息管控的相关规定，未发现提前泄露内幕信息的情形，并及时向贵所报送了内幕信息知情人登记表，公司保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整。未来公司将持续做好内幕信息管控，禁绝内幕交易，为建立良好的资本市场秩序贡献自身的力量。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

2022年3月10日