南京盛航海运股份有限公司

（上接81版）

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-020

南京盛航海运股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）将2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

单位：人民币元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同保荐机构中山证券有限责任公司于2021年5月21日分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行【（江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行于2021年5月11日完成营业执照中公司名称变更，后续相继完成业务章变更与人行备案，变更后名称为：江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行。）】、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行南京分行新街口支行、上海银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日公司募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

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注：募集资金余额为110,995,027.97元，其中存储于募集资金专户的余额为35,995,027.97元，使用闲置募集资金购买的苏州银行股份有限公司南京分行保本浮动收益型结构性存款合计金额75,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计、运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

2、补充流动资金，为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明

截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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（八）节余募集资金使用情况说明

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）超募资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

（十）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放、结构性存款等方式存放，公司对闲置募集资金在审批额度内按规定进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月8日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：南京盛航海运股份有限公司 2021年12月31日 单位：人民币万元

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注：本对照表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

南京盛航海运股份有限公司

2021年度财务决算报告

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度财务报表已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天衡审字[2022]第00257号标准无保留意见的审计报告。

为了更全面、详细地了解公司2021年的财务状况和经营成果，现将2021年度财务决算报告情况汇报如下：

一、2021年主要财务数据

单位：元（除特别注明外，以下单位相同）

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二、2021年主要财务指标

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三、2021年公司财务状况

1、资产构成状况

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超过30%增减变动的说明：

（1）货币资金2021年年末较去年增长190.10%，主要原因系2021年IPO发行股票募集资金到位及公司业务规模扩大现金流入增加所致。

（2）交易性金融资产2021年年末较去年增加75,526,666.67元，主要原因系2021年募集资金购买结构性存款所致。

（3）应收款项融资2021年年末较去年增长60.05%，主要原因系2021年本期收入增加，收到的银行承兑汇票增加所致。

（4）预付账款2021年年末较去年增长145.95%，主要原因系2021年采购量增长，预付的货款增加所致。

（5）其他应收款2021年年末较去年增长39.15%，主要原因系2021年新增客户招投标，预付保证金增加所致。

（6）一年内到期的非流动资产2021年年末较去年增长139.39%，主要原因系2021年出售南炼12，分期回款所致。

（7）其他流动资产2021年年末较去年增长104.80%，主要原因系2021年留抵增值税增加所致。

（8）长期应收款2021年年末较去年增加5,596,006.69元，主要原因系2021年出售南炼12，分期回款所致。

（9）长期股权投资2021年年末较去年增加4,755,332.92元，主要原因系2021年通过参股方式部署危化品公路运输业务，多元化经营所致。

（10）投资性房地产2021年年末较去年增加839,509.65元，主要原因系2021年出租办公楼，盘活存量资产所致。

（11）在建工程2021年年末较去年增加470,953,903.65元，主要原因系2021年公司扩大规模，新建船舶以及购置新建办公楼所致。

（12）长期待摊费用2021年年末较去年增长126.11%，主要原因系2021年新增船舶特检，特检费用增加所致。

（13）其他非流动资产2021年年末较2020年增长342.75%，主要原因系2021年扩大规模，购置船舶所致。

2、负债构成情况

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超过30%增减变动的说明：

（1）短期借款2021年年末较去年增长270.57%，主要原因系2021年业务规模扩大，新增短期周转资金所致。

（2）应付账款2021年年末较去年增长450.23%，主要原因系2021年业务规模扩大，采购款增加及购置新建办公楼所致。

（3）预收账款2021年年末较去年增加8,322,047.30元，主要原因系2021年预收合同款增加所致。

（4）长期借款2021年年末较去年增长33.73%，主要原因系2021年业务规模扩大，新建船舶借款所致。

（5）长期应付款2021年年末较去年减少49.80%，主要原因系2021年提前偿还融资租赁款所致。

（6）递延所得税负债2021年年末较去年增加266,500.00元，主要原因系2021年交易性金融资产以及营业外收入暂时性差异所致。

3、股东权益情况

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4、公司经营情况

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超过30%增减变动的说明：

（1）营业成本2021年较去年增加40.60%，主要原因系2021年营业收入增长，成本相对应增加所致。

（2）税金及附加2021年较去年增加164.28%，主要原因系2021年营业收入增长，相应缴纳的城市维护建设税及教育费附加增加所致。

（3）销售费用2021年较去年增加36.76%，主要原因系2021年营业收入增长，人员薪酬增加所致。

（4）财务费用2021年较去年减少30.01%，主要原因系2021年偿还银行借款，相应利息支出减少所致。

（5）营业外收入2021年较去年增加896.66%，主要原因系2021年IPO上市发行，政府补贴所致。

（6）营业外支出2021年较去年增加155.46%，主要原因系2021年赔款支出增加所致。

（7）投资收益2021年较去年增加4,466,428.81元，主要原因系2021年募集资金购买结构性存款利息增加所致。

（8）公允价值变动损益2021年较去年增加526,666.67元，主要原因系2021年募集资金购买结构性存款利息所致。

（9）资产处置收益2021年较去年增加1,124,631.79元，主要原因系2021年处置南炼12资产所致。

5、报告期内现金流量变化情况

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现金流量净额主要增减变动的说明：

（1）投资活动产生的现金净流量2021年年末较去年减少676.75%，主要系购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金增加所致。

（2）筹资活动产生的现金流量净额2021年年末较去年增加837.25%，主要系IPO上市发行股票，吸收投资收到的现金增加所致。

（3）现金及现金等价物2021年年末较去年增加504.30%，主要系IPO发行股票，吸收投资收到的现金增加所致。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月8日

南京盛航海运股份有限公司

2021年度董事会工作报告

2021年,南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展董事会各项工作。全体董事本着对公司和全体股东负责的态度，勤勉尽责履行职责和义务，确保公司规范运作，促进公司持续、健康、稳定的发展，切实维护公司和全体股东的利益。现就 2021 年度董事会主要工作情况报告如下：

一、2021年度公司经营情况

2021年度，公司不断克服因全球疫情影响带来的国内船员市场人才紧缺，人工成本上升，燃料油成本增加等不利因素，继续保持安全、优质、高效的客户服务，强化高标准、专业化的安全运输管控体系，合理布置运力结构、优化船队调配、提升运营效率，继续推进船舶技改及技术研发，保障船舶运输安全，提高管理经营效率。及时把握市场动向，不断拓展主营业务，以保障公司持续、健康、高质量发展。报告期内，公司实现营业收入612,714,442.01元，较上年同期增长27.64%；实现归属于上市公司股东的净利润129,962,611.79元，较上年同期增长16.23%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润120,981,798.55元，较上年同期增长8.26%。

二、2021年度公司董事会日常工作情况

（一）董事会会议召开情况

2021年度，公司董事会共召开10次，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：

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（二）股东大会召开情况

2021年度，公司共召开5次股东大会，全部由董事会召集，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：

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（三）董事会下设委员会运行情况

1、审计委员会

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2、战略委员会

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3、薪酬与考核委员会

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4、提名委员会

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（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《上市公司独立董事履职指引》等相关法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、交易及关联交易事项、股权激励等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均没有提出异议。

（五）公司治理基本情况

报告期内，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》的规定，不断完善公司治理结构，健全公司内部管理和控制体系，持续开展公司合规治理活动，规范运作，提高公司治理水平。公司股东大会、董事会、监事会按照审议和决策规范及时有效召开，确保各项决策的落地和执行，各位董事、监事均能认真履行自己的职责，公司整体运作符合上市公司规范治理文件要求，公司内部治理结构完整、健全、清晰，符合《公司法》《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的规定。

三、公司信息披露情况

报告期内，董事会按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的披露原则，认真自觉做好信息披露工作，严格履行信息披露义务，及时披露定期报告和各类临时公告。公司严格执行内幕信息管理规定，依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

四、投资者关系管理情况

公司注重投资者关系管理工作，通过与个人投资者、机构投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心，有效增进了公司与投资者之间的良性互动关系。

报告期内，公司努力认真做好交易所投资者互动平台的维护工作，及时回复 投资者的提问；对投资者来电、来信问题进行解答，并切实做好未公开信息的保密工作。今后公司也将妥善安排投资者来访调研接待，及时做好调研内容的信息披露工作，以便利投资者及时了解公司各类信息。

五、2022年度工作规划

2022年，公司董事会将进一步加强自身建设，严格按照上市公司有关法律法规的要求开展各项工作，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，不断完善公司规范治理，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性，确保实现公司的可持续健康发展。

1、董事会将继续提升公司规范运营和治理的水平，持续优化公司治理结构，加强内控制度建设，进一步提升公司规范运作水平，充分发挥独立董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督作用，为公司重大事项决策提供合规保障。

2、切实做好公司信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作透明度。

3、加强投资者关系管理，提升公司市场形象。投资者关系管理是上市公司治理的重要组成部分，也是衡量上市公司高质量发展的重要因素。公司将以提升上市公司质量为目标，以投资者需求为导向，进一步加强投资者关系管理工作。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月8日

南京盛航海运股份有限公司

2021年度监事会工作报告

2021年,南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》等规章制度的规定，积极开展监事会各项工作，依法独立履行职责，认真履行法律和股东所赋予的监督职权和职责。公司监事通过参加监事会会议和股东大会会议，列席董事会会议，与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司的生产经营、重大事项、财务状况、内部控制、募集资金、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的审查和监督，切实维护了公司、股东、职工及其他利益相关者的合法权益。现将 2021年度监事会主要工作汇报如下：

一、2021年度公司监事会日常工作情况

（一）监事会会议召开情况

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下， 监事列席了董事会和股东大会会议，参与公司重大决策的讨论，依法监督各次董 事会和股东大会的议案和会议召开程序。报告期内，公司共召开监事会会议6次，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议。具体情况如下：

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二、监事会对2021年度公司有关事项的意见

1、内部控制及依法运作情况

报告期内，公司监事依据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对会议的召集、召开、表决、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司的决策程序，内部控制制度的建立与执行情况以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了监督。监事会认为：公司建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度，能在有关法律法规和规范性文件的要求下规范运作；公司董事会、股东大会会议运作规范、决策合理、程序合法，决议能够得到有效的执行；董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查财务和定期报告核查情况

报告期内，监事会定期对公司的财务报告、财务制度、内控制度和财务状况等进行询问和检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范，不存在控股股东及关联方非经营性资金占用或违规对外担保的情况；公司编制的财务报表能够客观反映公司的财务状况和经营成果，定期报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、公允地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，对于审计报告无异议。

3、募集资金的存放和使用情况

监事会对公司报告期内募集资金的使用与管理情况进行了检查。监事会认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2021年度募集资金的存放、使用及管理情况。

4、公司关联交易情况

监事会经对公司2021年度关联交易的核查，认为公司2021年关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，交易定价公允合理，符合公司实际需求和整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。关联交易均严格依照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《关联交易决策制度》的相关规定，履行了必要的审议程序和信息披露义务。公司就关联交易履行审议程序时，关联方均予以回避表决。

5、公司对外担保情况

报告期内，监事会审查了公司对外担保情况，未发现新增对外担保，也不存在以前期间发生并延续到报告期的对外担保。截止2021年12月31日，公司对外担保余额为人民币0元，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

6、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

报告期内，监事会检查了公司内幕信息知情人登记管理情况。监事会认为：公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》《内幕信息内部报告制度》的要求，认真做好内幕信息管理以及内幕信息知情人员登记工作，切实防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易等违法行为的发生，维护了公司信息披露的公开、公平、公正，有效保护了广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

三、2022年度工作规划

2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：

1、监事会全体成员将继续严格按照相关法律法规、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关要求履行监督职能，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，督促公司决策程序合法合规。根据公司会议召开的实际情况，做好各项议题的审议工作，更加积极履行监督职责，完善公司治理结构，促进公司规范运作。

2、继续做好对公司的生产经营、重大事项、财务状况、内部控制、募集资金、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面的审查和监督，增强风险防范意识，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。

3、监事会将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。

南京盛航海运股份有限公司监事会

2022年3月8日

南京盛航海运股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十七次会议

相关议案的事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《南京盛航海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、行政法规和规范性文件，我们作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第十七次会议拟审议的相关事项，基于独立判断，发表事前认可意见如下：

一、关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案

我们认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

二、关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案

我们认为：公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

独立董事签字：

周 友 梅 王 学 锋

刘 蓉

2022年3月8日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-017

南京盛航海运股份有限公司

2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体事项公告如下：

一、2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的基本情况

（一）2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的具体内容

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天衡审字（2022）第00257号标准无保留意见的审计报告，2021年合并报表归属于上市公司股东的净利润129,962,611.79元，加年初未分配利润277,113,232.95元，按规定提取法定盈余公积金13,078,834.57元，合并报表可供股东分配利润为393,997,010.17元。公司截至2021年12月31日的资本公积金金额为752,881,283.77元，其中股本溢价752,881,283.77元。

2021年度母公司实现净利润130,788,345.66元，加年初未分配利润276,785,378.46元，按规定提取法定盈余公积金13,078,834.57元，母公司可供股东分配利润为394,494,889.55元。

按照母公司与合并数据孰低原则，公司可供股东分配利润为393,997,010.17元。

为积极回报股东、优化公司股本结构，依据《公司法》《公司章程》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合公司目前经营发展现状，在符合公司利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度利润分配方案为：以2021年12月31日的公司总股本120,266,667股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），共派发现金红利15,634,666.71元；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增48,106,667股。本年度不送红股。

本次利润分配及资本公积转增股本预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因发生变动，将按照现有分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

（二）2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的合法性及合规性

根据《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。在满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，公司单一年度以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。上述分配方案符合《公司法》《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《公司章程》以及公司《首次公开发行A股股票并上市后未来三年股东分红回报规划》等相关规定对利润分配的相关要求，具备合法性、合规性。

（三）2021年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性的匹配情况

公司所在行业处于不断发展中，基于公司持续健康发展并充分考虑投资者回报，公司本次拟定的利润分配方案匹配公司的成长需求。

二、相关风险提示

本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。

本次利润分配及资本公积金转增股本预案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，尚存在不确定性。

三、其他说明

本次利润分配及资本公积转增股本预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，切实履行保密义务，并对相关内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。

四、本次利润分配及资本公积转增股本预案的决策程序

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月8日召开第三届监事会第十二次会议审议通过了《2021年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。经审核监事会认为：公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规。

（三）独立董事意见

公司本次利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，审议程序合法合规；在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟定2021年度利润分配方案有利于股东分享公司经营发展成果，符合公司实际情况和全体股东利益。

五、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-021

南京盛航海运股份有限公司

关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度

暨关联担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、交易及担保情况概述

为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

本次申请融资额度事项的授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

二、关联方基本情况

本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。

三、交易及担保的主要内容

2022年度公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过本议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。公司实际控制人李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

以上申请融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准。

四、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司经营发展，关联方为公司向银行等金融机构申请融资提供担保，不收取任何担保费用。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易（关联担保）的总金额

年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智女士与公司的发生的关联交易均为为公司融资提供关联担保，明细如下：

■

注： 公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。

公司于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年第三次临时股东大会至2021年年度股东大会。

六、本次关联交易（关联担保）的目的及对公司的影响

本次公司向银行等金融机构申请融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

公司关联方李桃元先生及林智女士为公司向银行等金融申请融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

七、相关方意见

（一）独立董事事前认可意见

公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

（二）独立董事意见

公司本次申请融资额度暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司申请融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

（三）监事会意见

本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

（四）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保事项无异议。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的事前认可意见；

4、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

5、中山证券有限责任公司出具的《关于公司2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的核查意见》。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月10日

(下转83版)