南京盛航海运股份有限公司
关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

(上接82版)

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-018

南京盛航海运股份有限公司

关于变更公司注册资本及修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。具体情况如下：

一、公司注册资本变更情况

因公司拟以截至2021年12月31日的总股本12,026.6667万股为基数进行权益分派，向全体股东每10股以资本公积转增4股。本次转股后，公司注册资本由12,026.6667万元变更为16,837.3334万元，公司股份总数由12,026.6667万股变更为16,837.3334万股。

公司本次实施权益分派增加注册资本经董事会、监事会、股东大会审议通过后至实施前，公司总股本发生变动的，则按照现有分配比例不变的原则，在变更后的注册资本基础上实施权益分派增加注册资本。

二、公司章程修订情况

■

三、其他说明

1、公司本次实施权益分派增加注册资本经董事会、监事会、股东大会审议通过后至实施前，公司总股本发生变动的，则按照现有分配比例不变的原则，在变更后的注册资本基础上实施权益分派增加注册资本。

2、除上述修订外，其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会进行审议。

四、备查文件

1、南京盛航海运股份有限公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、《南京盛航海运股份有限公司章程》。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-023

南京盛航海运股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，本次会计估计变更无需提交股东大会审议，具体情况如下：

一、本次会计估计变更的概述

（一）变更原因

为真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果，简化公司与各子公司之间的核算流程，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计，将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内各子公司的应收账款组合，单独进行减值测试，测试后未减值的不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生减值的，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。

（二）变更前采取的会计估计

将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内各子公司的应收账款组合，按照固定比例5%计提坏账准备。

（三）变更后采取的会计估计

将公司合并报表范围内各子公司的应收款项归并至合并报表范围内应收账款组合，单独进行减值测试，除有确凿证据表明发生减值外，不计提坏账准备。

（四）变更程序

公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定，公司本次会计估计变更无需提交股东大会审议批准。公司独立董事对本次会计估计变更事项发表了独立意见。本次会计估计变更自本次董事会审议通过之日起实行。

二、本次变更会计估计对公司的影响

本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。

根据《企业会计准则第28号一一会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，对本次会计估计的变更采用未来适用法，无需对已披露的财务报表进行追溯调整，因此不会对公司已披露的财务报表产生影响。

此次变更对公司当期及前期的净利润、总资产和净资产不产生重大影响。

三、董事会关于本次会计估计变更合理性的说明

公司董事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。公司董事会同意本次会计估计变更。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。

五、监事会意见

公司监事会认为：本次会计估计变更符合公司实际经营情况和相关法律法规的规定，确保了会计核算的严谨性和客观性，能更加客观公正地反映母公司及各子公司单体财务报表的财务状况和经营成果。本次会计估计变更的审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，公司监事会同意公司本次会计估计变更。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见；

3、公司第三届监事会第十二次会议决议。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-019

南京盛航海运股份有限公司

关于拟续聘会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡”）为公司2022年度财务审计机构，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。具体情况如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

（1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

（2）成立日期：2013年11月4日

（3）组织形式：特殊普通合伙企业

（4）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室

（5）执行事务合伙人：余瑞玉

（6）人员信息：

2021年末合伙人80人，注册会计师378人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数191人。

（7）业务信息：

天衡2020年度业务收入52,149.90万元，其中审计业务收入48,063.81万元、证券业务收入13,195.39万元，审计公司家数约6000家。

天衡2020年度为 76 家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额7,204.50 万元。天衡客户主要集中于制造、电力、科学研究和技术服务、金融、房地产、文化、体育等多行业，具有公司所在行业审计业务经验。

2、投资者保护能力

2020年末，天衡已提取职业风险基金1,067.58万元，购买的职业保险累计赔偿限额8,000万元，能够承担因审计失败导致的民事赔偿责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）最近三年无在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

3、诚信记录

天衡会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，天衡会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0次、监督管理措施 4 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 3 次和自律监管措施 0 次。

（二）项目信息

1、基本信息

（1）项目合伙人、拟签字注册会计师：邱平

邱平女士，注册会计师，具备26年证券业务及审计经验，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

（2）拟签字注册会计师

计婷女士，注册会计师，具备5年证券业务及审计经验，具有IPO、非公开发行股票、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况。

（3）项目质量控制复核人：汤加全

汤加全先生，注册会计师，具备29年证券业务及审计经验，具有IPO、非公开发行股票、并购重组、上市公司年报审计等丰富的工作经验，具备专业胜任能力。无兼职情况

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情形。

3、独立性

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费

公司是本期新上市公司，本期审计费用为人民币50万元，其中年报审计费用40万元，内控审计费用10万元。本期审计费用综合考虑公司业务规模、所处行业、审计工作量综合确定。

二、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

董事会审计委员会已对天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的审计情况进行了充分了解和沟通，对其专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查。经核查，一致认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任工作，同意向董事会提议续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（二）独立董事的事前认可意见和独立意见

公司独立董事事前认可意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，同意聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司第三届董事会第十七次会议审议。

公司独立董事独立意见：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《证券法》规定的会计师事务所，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在公司2021年度审计工作中尽职尽责，能够按照中国注册会计师审计准则的要求独立完成财务报表及其他事项的审计工作。有利于保障和提高公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟续聘的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。公司董事会在审议相关议案时，表决程序符合有关法律法规的规定，我们一致同意续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

（三）董事会对议案审议和表决情况

公司已于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度财务审计机构的议案》，同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构。

（四）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司2021年度股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

3、公司第三届董事会审计委员会第十一次会议决议；

4、独立董事对公司续聘2022年度审计机构的事前认可意见和独立意见；

5、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月10日

证券代码：001205 证券简称：盛航股份 公告编号：2022-022

南京盛航海运股份有限公司

关于增加资产池业务额度及担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

南京盛航海运股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于增加资产池业务额度及担保额度的议案》，同意公司及公司全资子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司（以下简称“盛德鑫安”）与浙商银行股份有限公司南京分行（以下简称“浙商银行南京分行”）开展资产池业务总额度，由7,000万元增加至30,000万元，公司及公司全资子公司盛德鑫安共享不超过人民币30,000万元的资产池额度，在上述额度范围内可滚动使用。公司董事会审议通过资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供资产池质押担保的额度，由不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元。

本次担保为资产池业务项下公司及全资子公司盛德鑫安相互提供担保，不涉及对合并报表外单位提供担保的情形。公司及全资子公司盛德鑫安提供担保总额未超过最近一期经审计净资产100%，公司及全资子公司盛德鑫安不存在对资产负债率超过70%的单位担保金额超过公司最近一期经审计净资产50%的情形。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易不构成关联交易，由于本次被担保对象盛德鑫安最近一期财务数据资产负债率超过70%，因此本次增加对外担保额度的事项尚需提交公司股东大会审议。

二、担保协议的主要内容

1、资产池业务概述

资产池业务是指协议银行依托资产池平台对企业或企业集团开展的金融资产入池、出池及质押融资等业务和服务的统称。协议银行为满足企业或企业集团统一管理、统筹使用所持金融资产需要，对其提供的资产管理与融资服务等功能于一体的综合金融服务平台，是协议银行对企业提供流动性服务的主要载体。

资产池入池资产包括不限于企业合法持有的、协议银行认可的存单、承兑汇票、信用证、理财产品、应收账款等金融资产。资产池项下的票据池业务，可对承兑汇票进行统一管理、统筹使用，向企业客户及子公司提供的集票据托管和托收、票据质押融资、票据贴现、票据代理查询、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。

2、合作银行

公司本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行股份有限公司南京分行。

3、业务期限

资产池业务的开展期限为一年，具体开展期限以公司及公司全资子公司盛德鑫安与浙商银行南京分行最终签署的相关合同中约定期限为准。

4、实施额度

公司及公司全资子公司盛德鑫安共享资产池额度由原来的不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供资产池质押担保额度，由原来的不超过人民币7,000万元增加至不超过人民币30,000万元。

三、资产池业务的担保方式及担保人

在风险可控的前提下，同意公司及全资子公司盛德鑫安为资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及全资子公司在资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。

1、担保及担保人基本情况

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本次担保及被担保对象为公司及全资子公司盛德鑫安，上述公司互为担保对象，均归入本次资产池业务范畴之内；上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。

2、上述公司主要财务数据

（1）2020年主要财务数据

人民币：万元

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注：公司2020年度财务数据已经审计；公司全资子公司盛德鑫安设立于2021年10月12日，无2020年财务数据。

（2）2021年主要财务数据

人民币：万元

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注：公司及公司全资子公司财务数据已经过审计。

四、资产池业务的风险及风险控制

公司开展资产池业务，应收票据和应付票据的到期日不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开据承兑汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，资金流动性风险可控。

公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作银行对接，建立台账、跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收票据入池，保证入池的票据的安全和流动性。公司法务审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。独立董事、监事会有权对公司资产池业务的情况进行监督和检查，因此此次资产池业务的担保风险可控。

五、决策程序和组织实施

1、公司本次增加资产池业务额度及担保额度的事项已经公司第三届董事会第十七次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过。董事会授权公司董事长在上述额度内全权办理具体业务和签署相关文件，包括但不限于确定公司和公司全资子公司盛德鑫安可以使用的资产池具体额度、担保物及担保形式、金额等。

2、授权公司财务部门负责组织实施资产池业务。公司财务部门将及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，将及时采取相应措施，控制风险，并第一时间向公司董事会报告。

3、公司法务审计部门负责对资产池业务开展情况进行审计和监督。

4、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查。

六、监事会意见

1、监事会意见

公司及全资子公司增加资产池业务额度是为增强公司流动资产的使用效率和收益，有利于优化财务结构，提高资金使用效率，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

上述业务中，公司与公司全资子公司盛德鑫安为使用资产池额度互相提供不超过人民币30,000万元的资产池质押担保。本次担保将有利于全资子公司获取必要的资金支持，有助于其经营的持续稳定。本次担保行为的财务风险处于公司可控范围内，对其提供担保不会损害公司及股东的利益，符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。

因此，我们同意公司及全资子公司盛德鑫安本次增加资产池业务额度及担保额度。

七、公司累积对外担保金额和逾期对外担保金额

本次提供担保后，公司为全资子公司盛德鑫安提供担保额累积金额为30,000万元，占公司2021年末经审计净资产的22.88%，无其他对外担保。前述担保，均为公司与全资子公司之间的担保。

截至本公告披露日，公司不存在违规、逾期担保、涉及诉讼及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第十二次会议决议；

特此公告。

南京盛航海运股份有限公司

董事会

2022年3月10日

中山证券有限责任公司

关于南京盛航海运股份有限公司

2021年度保荐工作报告

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一、保荐工作概述

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二、保荐人发现公司存在的问题及采取的措施

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三、公司及股东承诺事项履行情况

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四、其他事项

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保荐代表人签名：

刘 荃 王天红

中山证券有限责任公司

年 月 日

中山证券有限责任公司

关于南京盛航海运股份有限公司

2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份2021年度募集资金存放和使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准南京盛航海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1316号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市交易。本次公开发行数量为3,006.6667万股，每股面值1元，每股发行价为人民币16.52元，本次发行募集资金总额为人民币496,701,338.84元，扣除承销保荐等发行费用人民币53,722,251.91元（不含可抵扣的增值税进项税额）后，募集资金净额为人民币442,979,086.93元。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具验资报告（天衡验字[2021] 00048号），确认募集资金已于2021年5月7日入账。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

单位：元

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项做出了明确的规定。

根据《募集资金管理制度》，公司设立了募集资金专项账户，对募集资金的存储和使用进行管理，并连同保荐机构中山证券有限责任公司于2021年5月21日分别与江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行【（江苏紫金农村商业银行股份有限公司城东支行于2021年5月11日完成营业执照中公司名称变更，后续相继完成业务章变更与人行备案，变更后名称为：江苏紫金农村商业银行股份有限公司栖霞支行。）】、苏州银行股份有限公司南京分行、南京银行股份有限公司南京分行、上海浦东发展银行南京分行新街口支行、上海银行股份有限公司南京分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

单位：元

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注：募集资金余额为110,995,027.97元，其中存储于募集资金专户的余额为35,995,027.97元，使用闲置募集资金购买的苏州银行股份有限公司南京分行保本浮动收益型结构性存款合计金额75,000,000.00元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件1。

（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三）募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、危化品绿色安全智能船舶大数据平台项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施完工后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和业务的需求，有助于提升公司在研发设计，运营中的核心竞争力，提高公司的盈利水平。

2、补充流动资金，为非生产性项目，用于缓解公司资金周转压力、降低财务费用，为公司业务持续、快速、健康发展提供保障。系通过公司整体盈利能力的提升来体现效益，故无法单独核算效益。

（四）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的说明

截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（五）募集资金投资项目先期投入及置换的说明

公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

（六）使用闲置募集资金暂时补充流动资金的说明

公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（七）使用闲置募集资金进行现金管理情况说明

截至2021年12月31日，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

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（八）节余募集资金使用情况说明

公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（九）超募资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。

（十）尚未使用的募集资金用途及去向

截至2021年12月31日，尚未使用的募集资金以募集资金专户存放、结构性存款等方式存放，公司对闲置募集资金在审批额度内按规定进行现金管理。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至2021年12月31日，公司严格按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的要求，以及公司《募集资金管理制度》的相关规定，进行募集资金的管理和使用，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规的情形。

六、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：盛航股份2021年度募集资金存放与使用符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。

附件：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

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注：本对照表数据若出现与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

保荐代表人签名：

刘 荃 王天红

中山证券有限责任公司

年 月 日

中山证券有限责任公司

关于南京盛航海运股份有限公司

2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份2021年度内部控制自我评价报告进行了审阅核查，具体情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

保荐机构指派担任盛航股份持续督导工作的保荐代表人及项目组成员审阅了盛航股份的内部控制制度，与盛航股份相关人员进行了沟通，了解内控制度的运行情况，并同公司聘请的会计师事务所进行了沟通，查阅了公司股东大会、董事会、监事会、董事会各专门委员会会议的相关资料等，从公司内部控制环境、内部控制制度建设、内部控制实施情况等方面对公司董事会出具的内部控制自我评价报告进行了核查。

二、盛航股份内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括公司本部、子公司南京盛安船务有限公司、子公司南京盛德鑫安能源供应链科技有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、募集资金管理、对子公司的管理控制、对外投资、对外担保、关联交易、合同管理、内部信息传递、信息系统等；重点关注的高风险领域主要包括：战略规划风险、船舶安全风险、资金风险、成本费用风险、客户信用风险、供应商风险、人力资源管理风险、资产管理风险、合同管控风险、财务会计报告风险等方面。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及内部控制日常监督和各项专项监督为基础，组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）定性标准

重大缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中的重大错报。出现下列情形的，认定为重大缺陷：

①控制环境无效；

②董事、监事和高级管理人员舞弊行为；

③外部审计发现当期财务报告存在重大错报，公司在运行过程中未能发现该错报；

④已经发现并报告给管理层的重大缺陷在合理的时间后未加以改正；

⑤公司审计委员会和法务审计部对内部控制的监督无效；

⑥其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。

重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷导致不能及时防止或发现并纠正财务报告中虽然未达到和超过重要性水平，仍应引起管理层重视的错报。

一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（2）定量标准经审计的年度合并报表数据为基准，确定公司内部控制缺陷认定标准。

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2、非财务报告内部控制缺陷的认定标准

公司分别按定性标准和定量标准划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

（1）定性标准

出现以下情形的，认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。

①违犯国家法律、法规或规范性文件；

②重大决策程序不科学；

③制度缺失可能导致系统性失效；

④重大或重要缺陷不能得到整改；

⑤其他对公司影响重大的情形。

（2）定量标准

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（三）公司内控体系运行情况

1、内部环境

（1）公司治理

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，不断完善公司法人治理结构和内控管理规范，以确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作，维护公司和投资者利益。公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》，明确了决策、执行和监督等方面的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，保证了股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权，保证科学决策。

公司以强化风险控制为主线，以不断提高上市公司规范运作水平为目标，严格按照《深圳证券交易所上市自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》的要求，采取措施规范董事、监事、高级管理人员履职行为，防控大股东、实际控制人信息披露及相关行为风险。

（2）组织架构

公司根据经营目标、职能和监管要求、参考行业水平，结合业务发展需要，对公司及下属子公司组织架构、人员编制进行全面优化。

公司下属子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并根据重大事项报告制度和审议程序，及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司价值产生重大影响的信息，严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。

公司组织机构之间权责明确，相互制衡、协调，且均制定有相应工作制度和议事规则，以确保公司决策、执行、监督检查程序的顺畅运行，相关岗位职责得到切实履行，为管理目标的实现提供组织保障。

（3）人力资源

人力资源部根据公司发展需要拟定了年度人力资源规划，对目前公司人力资源现状进行分析并对人力资源政策与制度进行持续完善，进一步合理规范运作员工招聘、劳动合同签署、岗位培训等关键业务，以提升管理水平，使现有制度符合当前公司发展要求，达到提升人力资源开发效率与效果的目的。

（4）社会责任

公司制定了《南京盛航海运股份有限公司生产安全事故应急预案》《南京盛航海运股份有限公司安全管理制度》等预案及制度。从安全管理、燃料油管理、船舶维护保养等多个方面进行管理，保证航行安全、避免环保事故发生。每年初与各主管领导签订安全生产责任书，明确年度安全工作目标，承诺并履行相应的责任。公司兼顾股东、员工、客户、社会各方的利益，保护职工的合法权益，诚信对待客户与供应商，共同发展，注重环境保护，确保可持续发展。从追求利润最大化转向追求企业效益、社会和环境等综合价值最大化。

（5）企业文化

公司始终秉承“人本、责任、诚信、精细、创新、共赢”的企业价值观，传承了“严、细、实”的企业作风，确定了专业化、规范化、高标准的发展基调，根据公司特点，确立“诚致盛达、信筑航远”的企业信条，内化为公司全体员工的自觉行动。公司在安全、服务、人才、经营、发展等方面强化公司文化理念，通过培训、网站建设、文化刊物、打造明星船、面对面宣传等方式有效宣传公司文化。

（6）会计系统控制

公司执行《企业会计准则》，在公司的《会计核算管理办法》中，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》《企业会计准则》法律法规的规定，建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，具体包括会计核算管理办法、全面预算管理办法、资金管理办法、应收账款管理办法、费用报销规定、固定资产管理办法和子公司财务管理办法等，对公司会计基础工作、会计机构设置、会计电算化内部管理制度、会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序进行了详细的规定。公司的会计事务按照相关规定执行，对采购、运输经营、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性，保证会计资料真实完整。

（7）内部监督

公司董事会下设审计委员会，制定了《董事会审计委员会工作细则》，明确审计委员会主要负责与公司内、外部审计机构的沟通、监督和核查工作，强化了董事会的决策功能，做到事前审计、专业审计，确保了董事会对管理层的有效监督，完善了公司内部控制。

公司设立法务审计部，负责公司及子公司的日常内部审计和监督监察工作。年初根据内外部形势和企业年度经营目标，制定年度工作计划，并结合日常经营中的风险点，分期开展经济责任审计、制度合规审计以及专项审计工作，对公司及子公司的财务收支、经济活动及经营管理等事项进行内部审计独立检查和评价。

2、风险评估

公司在制订战略规划与经营计划时，对公司所面临的行业系统风险、安全风险、经营风险、财务风险等均进行充分的评估，并制订相应的风险管理措施。对重要的经营活动，公司的重大项目，在事前、事中与事后，公司均对风险进行识别、评估与分析，采取积极有效的应对措施，保证公司稳定健康发展。

公司结合企业自身实际和发展需要，制订了覆盖全公司的全面风险管理工作方案，阐述了公司风险管理工作计划、方法及时间安排，明确了工作原则、流程、目标、措施及相关要求，提出了针对主要风险的防控措施，力争使风险管理工作常态化、系统化、规范化，切实提高企业风险防范和应对能力。

3、信息与沟通

公司制定了《信息披露管理制度》《内幕信息内部报告制度》《内幕信息知情人登记管理制度》，规范公司与投资者之间信息沟通的事项，按照法律法规与公司制度的规定，公开、公平、及时、准确、真实、完整的披露公司信息。

公司规定了各职能部门、总经理、员工在信息收集、传递、沟通等方面的职责和权限，明确了信息保密责任。在信息化建设方面，用友、OA、SOOS体系等信息系统，加强了公司基础业务信息和财务信息的及时传递，保证公司的制度更新、重大业务信息、企业文化信息等及时有效传递，帮助提高公司管理效率。

4、检查监督

本公司以《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求以及各项应用指引中有关内部监督的规定为依据，以防控风险、规范管理为重点，开展监督检查、效能监察和专项治理工作。

（1）公司法务审计部在公司董事会审计委员会的领导、监督下，依照有关法律、法规独立行使审计监督职权。法务审计部根据年度工作计划，对公司及子公司进行检查，审计监督内容包括公司及子公司业务合规性检查、公司财务收支及其内部控制制度的健全性、合理性和有效性等。对审计检查过程中发现的重大问题，督促相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。

（2）公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职责，对公司内部控制有效性进行独立评价。

5、重点控制活动

结合风险评估，公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的办法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受范围内。公司的主要控制措施包括：

（1）不相容职位分离

公司在各业务领域对不相容职位进行识别与梳理，通过制度、组织结构与岗位职责等规定，保证业务审批与业务实施的职位相分离、业务实施与相关信息记录相分离。对业务实施中的各个环节中的不相容职务，通过流程规定和岗位设置与职责明确，保证不相容职位相分离。

（2）授权审批控制

公司有完善的授权审批控制体系。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《总经理工作细则》等规定了股东大会、董事会、独立董事、监事会及总经理在经营方针及投融资计划、重大的资产购置及出售、对外担保、关联交易、财务预决算、聘用会计师事务所等公司重要事务的决策审批权限。公司制定的各项制度与办法明确了各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任，要求公司各级管理人员在授权范围内行使职权和承担责任。

（3）预算控制

公司制定了《全面预算管理办法》，公司每年末根据公司发展战略目标在全系统编制全面预算指标。预算的制定、审批、执行及变更均履行了必要的程序。年终决算以经会计师事务所审计的财务报表为依据进行，并给予考评和奖惩。

（4）运营分析控制

公司定期对公司运营中产生的运输总量、运输收入、燃油消耗、运输成本等方面的信息进行收集、统计与分析，利用公司管理晨会、月度专题分析会、季度经营分析会、中期述职、年度两会与项目管理等多种形式，对发现的问题和运营执行偏差综合分析相关原因，及时提出解决或改进办法并监督整改和落实。

公司制定了《总经理工作细则》，规定了总经理办公会制度，定期讨论有关公司日常经营管理中的重要事项，及时解决运营过程中存在的问题。

（5）关联交易控制情况

公司制定了《关联交易决策制度》《关联方资金往来管理制度》，对公司关联方性质、关联交易的原则、关联交易的决策程序、关联交易的披露等作了详细规定，公司发生的关联交易严格依照公司《关联交易决策制度》的规定执行。报告期内，公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》的情形发生。

（四）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

三、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项说明。

四、盛航股份对内部控制的自我评价

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：盛航股份法人治理结构健全，三会运作规范，相关内部控制制度及执行情况符合相关法律法规和规范性文件的要求，在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理相关的内部控制，盛航股份2021年度内部控制自我评价报告反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

保荐代表人签名：

刘 荃 王天红

中山证券有限责任公司

年 月 日

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