中山证券有限责任公司
关于南京盛航海运股份有限公司
2022年度向银行等金融机构申请融资额度
暨关联担保的核查意见

(上接83版)

中山证券有限责任公司

关于南京盛航海运股份有限公司

2022年度向银行等金融机构申请融资额度

暨关联担保的核查意见

中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“本保荐机构”）作为南京盛航海运股份有限公司（以下简称“盛航股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号一一保荐业务》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对盛航股份控股股东、实际控制人及其配偶为公司向银行等金融机构申请融资额度提供关联担保事项进行了审慎核查，具体情况下：

一、关联交易概述

为满足公司经营发展需要，盘活存量船舶资产，2022年度公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。最终以银行等金融机构实际批准的额度为准，具体使用的融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授权期限内，借款额度可循环使用。公司实际控制人李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

本次申请融资额度事项的授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

二、关联方基本情况

本次关联担保事项所涉及关联自然人为李桃元先生与林智女士。李桃元先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，林智女士系李桃元先生之配偶。

三、交易及担保的主要内容

2022年度公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币80,000万元的融资额度，授权期限为自公司2021年年度股东大会审议通过相关议案之日起至2022年年度股东大会召开之日止。关联方李桃元先生及其配偶林智女士将根据银行等金融机构需要为公司融资提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。

以上申请融资及担保相关协议目前尚未签署，在上述额度范围内，实际融资金额最终以银行等金融机构实际批准的额度为准。

四、关联交易的主要内容和定价政策

为支持公司经营发展，关联方为公司向银行等金融机构申请融资提供担保，不收取任何担保费用。

五、当年年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易（关联担保）的总金额

年初至披露日，除李桃元先生从公司领取薪酬外，李桃元先生、林智女士与公司的发生的关联交易均为为公司融资提供关联担保，明细如下：

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注： 公司于2021年3月召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司2021年度向银行申请借款、向金融租赁公司申请融资租赁额度暨关联担保的议案》，向银行等金融机构申请借款、与金融租赁公司开展融资租赁交易，交易金额合计不超过人民币20,000万元，银行、金融租赁公司等机构如需，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为上述借款及交易提供连带责任担保，授权期限为2020年年度股东大会至2021年年度股东大会。

公司于2021年11月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于向银行等金融机构申请增加融资额度暨关联担保的议案》，公司拟以抵押、融资租赁等形式向银行等金融机构申请增加不超过人民币30,000万元的融资额度，融资方式包括银行借款、融资租赁、开立信用证、银行承兑等。银行等金融机构如有要求，公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意提供连带责任保证担保，且公司免于支付担保费用。授权期限为公司2021年第三次临时股东大会至2021年年度股东大会。

六、本次关联交易对公司的影响

本次公司向银行等金融机构申请融资额度是基于公司实际经营发展需要，有助于支持公司业务拓展，保障公司稳定、可持续发展。公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力。

公司关联方李桃元先生及林智女士为公司向银行等金融申请融资额度提供担保，将不会收取任何费用，本次关联担保事项有利于解决公司向银行融资面临的担保问题，体现了实际控制人、控股股东对公司的支持，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。

七、履行的决策程序

（一）董事会意见

公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》。关联董事李桃元、李凌云、丁宏宝回避表决。

（二）监事会意见

公司于2022年3月8日召开了第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》。

监事会认为本次关联担保不会对公司的独立性产生影响，亦不存在损害公司整体利益及中小股东的合法权益的情形，有利于公司的持续稳健发展。本次关联担保事项履行了必要的法定程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司整体长远利益。

（三）独立董事事前认可意见及独立意见

1、事前认可意见

公司实际控制人李桃元先生及其配偶同意为公司向银行等金融机构申请融资额度提供连带责任保证担保，有利于公司取得银行等金融机构融资额度，且公司免于支付担保费用，不存在损害公司及股东利益的情形。本次关联担保符合法律、法规及其他规范性文件的相关要求，同意将《关于2022年度向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保的议案》提交董事会审议。

2、独立意见

公司本次申请增加融资借款暨关联担保的议案，符合公司实际经营的资金需求，有利于盘活存量船舶资产，促进公司业务经营的健康发展。同时，公司控股股东、实际控制人已回避表决，本次为公司申请增加融资额度提供担保不存在损害非关联股东的利益。本议案的内容和审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定。本议案的实施不存在损害公司利益或中小股东利益的情形，同意上述议案的实施。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，公司独立董事认可并发表了同意的独立意见。

截至目前，上述关联交易的审批程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》等文件的要求。公司本次关联交易遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司日常经营的资金需求，符合公司长远利益。本次关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果无负面影响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次公司向银行等金融机构申请融资额度暨关联担保事项无异议。

保荐代表人签名：

刘 荃 王天红

中山证券有限责任公司

年 月 日