天域生态环境股份有限公司关于部分回复上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603717 证券简称：天域生态 公告编号：2022-015

天域生态环境股份有限公司关于部分回复上海证券交易所问询函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

（1）本次交易的审计及评估程序尚未完成：本次交易尚需完成对标的公司的审计、评估程序，并经公司董事会再次审议后签订《股权投资协议》完成交易，交易是否能够完成尚具有较大不确定性。若评估结果触及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组或股东大会审议标准，公司将履行相关审议程序。

（2）标的公司存在亏损风险：标的公司一期生产线处于试生产阶段；二期生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性。本次交易完成后，标的公司可能存在继续亏损的风险，纳入上市公司合并报表范围内，将对公司的净利润产生较大不利影响。

（3）本次交易将形成较大商誉：本次交易公司需要投资6.1亿元，预计形成归属于上市公司的商誉约为2-3亿元。后期若标的公司盈利不及预期，公司可能存在较大商誉减值风险。2022年预计财务利息费用7,606.24万元，较2020年度增加1,804.81万元，进一步对公司的净利润产生较大不利影响。

（4）大股东全额借款存在不确定性：本次交易对价为6.1亿元，主要资金来源为自有资金、外部筹资及大股东借款。大股东借款部分用于本次交易及公司债的归还，大股东已书面承诺借给上市公司5亿元，但可能存在大股东自有资金不充足而导致提供大额借款无法全部到位的风险。

（5）正式投资协议尚未签订：因正式《股权投资协议》尚未签订，与原实控人业绩对赌条款尚未完善，若标的公司后期盈利不及预期，存在业绩补偿义务缺乏保证性条款的风险敞口。

（6）公司存在资金紧张的风险：公司目前处于亏损状态，有息负债金额较高，同时2022年公司面临公司债偿还、募集资金临时补流偿还、银行借款到期偿还以及日常经营开支的资金需求。本次交易对价较高，可能加重公司的资金负担，进而进一步加剧公司资金紧张。

（7）公司与标的公司不存在业务协同：公司在锂电池材料方面尚无人才储备、技术积累、业务资源和研发能力，暂无法与标的公司形成业务协同。锂电池材料行业如果出现结构性产能过剩，技术、规模等方面缺少竞争力的企业可能面临洗牌。标的公司产品较为单一，产品价格受市场供需影响较大，抗风险能力弱。

（8）公司非公开发行股票已解除限售：非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排（截至本次拟投资事项发布之日，非公开发行认购对象中3名股东已不再持有公司股票），存在公司股价波动的风险。

天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”或“天域生态”）于2022年02月22日收到上海证券交易所下发的《关于天域生态环境股份有限公司对外投资事项的问询函》（上证公函〔2022〕0136 号）（以下简称“《问询函》”）。公司董事会对此高度重视，对问询函中关于向青海聚之源新材料有限公司（以下简称“标的公司”或“青海聚之源”）增资事项的问题进行了认真核查。本次《问询函》共涉及7个问题，本次回函4-7题。由于第1题需要标的公司的评估值作为依据论述是否需经股东大会审议，且回复需要结合标的公司的预产情况、主要交易客户等，公司审计机构正在对标的公司的预产产量、试生产产品的销售情况和收入确认等关键因素执行审计确认程序；第2题需要分析说明标的公司持续亏损的具体原因，需要经审计程序确认标的公司财务数据后才能进行量化分析；第3题中业绩预测需要结合审计及评估结论进行论证分析，因此1-3题暂无法回复。

审计和评估工作拟于03月23日之前完成，1-3题回复最迟于03月25日前公告，本次交易需经评估审计后提交董事会审议，尚具有不确定性，1-3题将在董事会召开前回复。现将4-7题回复内容公告如下：

问题四：关于资金来源。公告显示，公司增资资金 6.1 亿元来源为自筹，包括但不限于自有资金和并购贷款等。而公司 2021 年三季末货币资金余额仅 2.58 亿元，且目前尚有 1.98 亿元暂时补流的募集资金尚未归还，另有 2.5 亿元债券于 2022 年 6 月到期。请公司：（1）结合公司流动性情况与可用融资渠道，说明本次交易资金的具体安排与可行性；（2）结合公司资产负债结构，评估本次交易对公司流动性和偿债压力的影响，后续资金安排如何保证公司生产经营需求。

【回复】

（一）结合公司流动性情况与可用融资渠道，说明本次交易资金的具体安排与可行性；

1.关于公司流动性

截至 2021 年半年度及 2021 年三季度末，公司主要营运资产及流动性情况如下：

单位：人民币 元

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根据上表，2021年半年度和第三季度公司流动比率分别为1.55、1.63，介于1.5至2.0之间，但结合公司目前的经营规模和现金流整体情况，由于在日常经营过程中，收支业务可能会存在时间差，速动比率不高，公司日常销售收款等经营活动产生的现金流入暂时无法覆盖经营活动现金流出，短期偿债能力一般。

2.公司资金来源：

（1）自有资金：截至2021年09月30 日，上市公司合并口径货币资金余额合计为25,759.93万元（含募集资金临时补流资金22,000.00万元），其中未受限制的货币资金为20,284.51万元。

（2）资产出售补充公司现金流

为进一步盘活存量资产，提高资产使用效率，公司于2022年1月26日与复旦微电签订了《上海市房地产买卖合同》（以下简称“本合同”），以总价人民币 222,130,456元（大写: 贰亿贰仟贰佰壹拾叁万零肆佰伍拾陆元整）出售位于上海市杨浦区国权北路1688弄12号及15号的建筑面积为 6772.27㎡的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权（详见《关于公司出售资产的公告》，公告编号：2022-004号）。截止目前为止，公司已收到款项1.22亿元，剩余款项1亿元按照合同约定于2022年3月15日前到账，故出售房屋带来新增资金2.22亿元。

另外，公司将继续处置部分闲置资产，预计新增资金约1.1亿元。

（3）融资渠道

上市公司可利用的融资渠道主要为银行借款。截至2021年09月30日，上市公司取得的授信额度为127,200.00万元，已使用授信额度为45,711.27万元，剩余授信额度为81,488.73万元，通过银行授信方式足以支持日常经营需求。除已获得的银行授信额度外，上市公司亦可采用发行债券、非公开发行股票等方式筹措资金用于日常经营。2021年公司通过非公开发行股票融资3.94亿元（详见《非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公告编号：2021-050），上述资金已全部到账，用于公司日常生产经营。

（4）并购贷款，关于本次交易公司已接触多家意向银行筹划并购贷款，预计可筹集资金不超过本次交易金额的60%，约3.66亿元。

（5）其他金融机构提供借款。

（6）大股东借款

公司2021年预计向控股股东罗卫国先生与史东伟先生申请总额不超过人民币50,000.00万元的借款，用于公司日常经营及业务拓展。截至本公告发布之日，公司向罗卫国先生与史东伟先生借款合计人民币29,710.00万元已全部还清，且大股东通过出让其持有的私募投资基金份额获得转让价款30,442.89万元。

3.交易资金的具体安排

（1）公司自有资金出资：

若本次交易得以实施，根据交易安排本次股权增资预付款6,000.00万元（已支付）以及第一期增资款人民币20,000.00万元，将以公司自有资金进行支付（出售房屋款项22,200万元和工程回款3,800万元）。截至2022年2月28日上市公司合并口径货币资金（未经审计）余额合计为54,171.71万元（含募集资金临时补流资金19,800.00万元）。

（2）并购贷款出资：

后续第二期增资款出资10,000.00万元以及第三期出资25,000.00万元，计划以并购贷款进行出资。

（3）大股东借款保障：

本次交易计划实施过程中，公司计划根据需要向大股东借款3-5亿元，用于整个增资并购计划的资金综合保障。大股东已书面承诺借给上市公司5亿元，可能存在大股东自有资金不充足而导致提供大额借款无法全部到位的风险。

4.交易资金安排的可行性

根据资金安排，公司债25,000.00万元，于2022年6月12日到期还本付息，资金来源为大股东借款；募集资金补流19,800.00万元，于2022年9月8日到期，资金来源为工程项目回款，截至2022年2月28日，公司已收到2022年工程项目款项18,778.45万元，目前公司在建项目正在加快推进施工进度，且按施工进度正常回款，所以工程项目回款足以保证募集资金的归还。

同时，公司为实施本次交易可以额外筹集资金约8.88亿元（出售房屋2.22亿元，并购贷3.66亿元，大股东借款3亿元）。若并购贷款不能及时到位或者筹集资金较少，则可以通过大股东借款金额作为额外保障。

综上，本次交易的资金安排具有可行性。

（二）结合公司资产负债结构，评估本次交易对公司流动性和偿债压力的影响，后续资金安排如何保证公司生产经营需求。

1.上市公司资产负债情况

截至2021年9月30日，上市公司资产负债率达47.73%，低于同行业平均水平（根据选取的样本，其平均水平为：60.97%）。

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2.上市公司短期偿债能力

截至2021年9月30日，上市公司尚未偿还的有息负债总额为69,410.28万元。公司的资产负债率为47.73%，略低于行业平均60.97%，公司虽然资产负债率较低且低于同行业平均水平，但生态园林工程行业受国家政策、经济景气度和行业周期等因素的影响，整体流动性和偿债压力较大，公司的货币资金使用计划仍然存在一定缺口，短期偿债压力较大。

3.后续资金安排

（1）截至2021年09月30 日，上市公司合并口径货币资金余额合计为25,759.93万元，其中未受限制的货币资金为20,284.51万元。截至2021年09月30日，上市公司取得的授信额度为127,700.00万元，已使用授信额度为46,211.27万元，剩余授信额度为81,488.73万元。结合公司2022年度预计支出和公司可动用的资金，2022年资金计划如下（以下是公司初步预计，将根据实际情况调整）：

单位：人民币 万元

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注：大股东承诺，5亿借款为无息借款，相关利息费用将记入资本公积。

（2）资金成本：新增借款根据全国银行间同业拆借中心发布的贷款市场报价利率（LPR）预测，2022年资金成本计划支出如下（以下是公司初步预计，实际发生将根据金融市场环境调整）：

单位：人民币 万元

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如上列表所述，公司近期主要资本支出为借款归还，对于借款相关利率是按市场行情与相关出借方协商确定。公司的有息负债主要来源于银行及公司关联方。资金成本综合在3.80%至 5.00%之间，与一般银行类金融机构借款利率基本相符。整体而言，低于同期银行贷款利率，资金成本对公司净利润有一定的影响。

综上，公司本次对外投资事项的交易对价为61,000.00万元，根据交易进展分期支付，资金来源主要为自有资金和并购贷款。虽然本次交易的支付金额较大，且公司日常经营存在一定的短期偿债压力，但投资完成以后预计对公司的正常生产经营所产生的影响可以控制。

风险提示：若执行本次交易，新增借款（并购贷款和大股东借款）的财务成本为：2,340万元，在不考虑标的公司纳入上市公司合并范围造成影响的情况下，上市公司有亏损增加2,340万元的风险；2022年预计财务利息费用7,606.24元，较2020年度增加1804.81万元，进一步对公司的净利润产生较大不利影响。本次交易完成后，标的公司可能存在继续亏损的风险，纳入上市公司合并报表范围内，将对公司的净利润产生较大不利影响。

问题五：关于标的资产债务。根据本次交易安排，公司需在协议签订后 5 个工作日内预付 6000 万元收购诚意金，后续第一期增资款项 2 亿元专项用于偿还标的公司对自然人的债务，第二期增资款 1 亿元专项偿还标的公司债务并解除股权质押担保。请公司：（1）补充披露标的公司对自然人债务及相关股权质押担保形成的背景、借款利率、借款期限等，并详细说明相关资金具体用途，是否用于与主营业务无关的支出；（2）说明设置收购诚意金的主要考虑与必要性，以及交易各方就收购诚意金的权责约定，如本次投资并购无法实施，公司拟采取何种措施维护自身利益。

【回复】

（一）补充披露标的公司对自然人债务及相关股权质押担保形成的背景、借款利率、借款期限等，并详细说明相关资金具体用途，是否用于与主营业务无关的支出；

1.标的公司对自然人债务2亿元

2021年7月起，标的公司因存在紧急债务以及项目建设投资无法通过自有资金解决的问题，向自然人李某、阮某请求借款。李某、阮某为解决标的公司的现实困难，同意向标的公司提供借款。

李某、阮某提供给标的公司借款的借款利率、借款期限和资金具体用途情况如下表所示：

单位：人民币 万元

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注：标的公司对自然人李某、阮某的上述借款具体用途为偿还公司债务、项目建设投资及支付员工工资等，不存在用于与主营业务无关的支出的情况。

2.标的公司对银行债务1亿元

2016年10月，标的公司因六氟磷酸锂一期项目建设投资需要，在当地政府的引荐下，向青海柴达木循环经济试验区青银中小企业发展基金（有限合伙）请求借款，青海柴达木循环经济试验区青银中小企业发展基金（有限合伙）委托青海银行海西州分行向标的公司提供1亿元借款，借款条件为标的公司100%股权质押担保。标的公司当时的股东王英、嘉兴奇成昕源投资合伙企业（有限合伙）、青海柴达木开发建设投资有限公司和高旭光分别向青海银行海西州分行质押了43.67%、33.00%、13.33%和10.00%的股权。随着标的公司历次股权转让，标的公司股东均办理了相关股权解质和股权出质登记手续。目前，标的公司股东刘炳生、青海柴达木开发建设投资有限公司和蔡显威分别向青海银行海西州分行质押了76.67%、13.33%和10.00%的股权。

该笔借款的借款利率、借款期限和资金具体用途情况如下表所示：

金额单位：人民币 万元

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上述借款专门用于标的公司六氟磷酸锂一期项目的固定资产投资建设，不存在用于与主营业务无关的支出的情况。

（二）说明设置收购诚意金的主要考虑与必要性，以及交易各方就收购诚意金的权责约定，如本次投资并购无法实施，公司拟采取何种措施维护自身利益。

1.本次交易设置收购诚意金主要系上市公司为锁定锂盐标的，促成交易顺利达成。

因审计、评估工作流程复杂、时间跨度较长，上市公司为了锁定交易机会，保证项目的顺利进行，签署了意向性协议并支付了预付款项（诚意金）。

2.公司确保收购诚意金的返还的措施、交易对方需承担的违约责任

（1）公司确保收购诚意金的返还的措施：

根据《核心商务条款备忘录》约定，款项返还由标的公司实控人刘炳生先生承担连带担保责任。若本次交易无法成功，上市公司将以包括但不限于法律手段进行追还。

（2）交易对方需承担的违约责任

根据《核心商务条款备忘录》约定，若因公司内、外部审核/审批原因，本次投资并购无法继续实施的，应当在公司书面确认无法实施后10个工作日内:由标的公司退还该笔预付款。因标的公司违约/过错原因导致本次投资并购无法实施的，标的公司应当退还上述预付款。于该情形下，公司同意给予标的公司60天缓冲期，缓冲期内加计百分之一每月的资金利息；若缓冲期届满仍未足额归还款项的，未归还部分继续计算利息的基础上再行加计万分之五每日的违约金（利息与违约金均计算至实际还款日，违约金的计算基础中包含利息）。上述款项由标的公司实控人刘炳生先生担保还款。

在审计和评估完成并签订正式《股权投资协议》中，也会加入其他针对上市公司的保护性条款。

问题六：关于股东减持。前期，公司实控人罗卫国、史东伟分别向上海牧鑫资产管理有限公司（以下简称牧鑫资管，代表两个私募基金产品）协议转让 1430 万股持股，罗卫国、史东伟为私募基金产品的单一委托人。此后，罗卫国、史东伟分别将所持基金份额转让给万益红、王德雷。请公司及股东：（1）自查并说明公司实控人罗卫国、史东伟与牧鑫资管、万益红、王德雷是否存在关联关系或其他利益安排；（2）核实说明上述股权架构调整及后续基金份额转让的主要考虑，是否与本次交易具有相关性；（3）说明公司控股股东、全体董监高、非公开发行认购对象、上述基金产品未来 6 个月内的减持安排，并进一步自查是否存在对外发布信息配合股东减持的情况。

【回复】

（一）自查并说明公司实控人罗卫国、史东伟与牧鑫资管、万益红、王德雷是否存在关联关系或其他利益安排；

经公司通过国家企业信用信息公示系统、企查查等软件及法律尽调等手段核实及向相关人员发函询问确认，实控人罗卫国、史东伟与牧鑫资管、万益红、王德雷不存在关联关系及利益安排。

（二）核实说明上述股权架构调整及后续基金份额转让的主要考虑，是否与本次交易具有相关性；

实控人罗卫国、史东伟所持基金份额转让是基于自身资金需求和用于必要时向上市公司提供财务资助。提供财务资助的依据是经公司股东大会审议通过的2020年度日常关联交易预计。相关安排与本次交易不具有相关性。

（三）说明公司控股股东、全体董监高、非公开发行认购对象、上述基金产品未来6个月内的减持安排，并进一步自查是否存在对外发布信息配合股东减持的情况。

经公司发函询问核实，未来六个月内，公司控股股东、全体董监高均没有减持本公司股份的安排；部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品在未来6个月内将根据市场情况决定是否减持（截至本次拟投资事项发布之日，非公开发行认购对象中3名股东已不再持有公司股票，亦不知情本次投资事项）。经询问，目前持有本公司股份的非公开发行认购对象、基金产品于2022年2月22日之前尚不知悉公司本次投资计划，不存在对外发布信息配合相关股东减持的情形。

非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排（截至本次拟投资事项发布之日，非公开发行认购对象中3名股东已不再持有公司股票），存在公司股价波动的风险。

问题七：关于主营业务。上市公司主营业务为园林生态工程，2020 年及 2021 年预计业绩均为亏损，2019、2020 年经营性现金流连续两年为负，本次交易标的公司也连续两年亏损。请公司：（1）结合目前主营业务经营情况与盈利能力，说明再次收购业绩亏损标的公司的原因与必要性；（2）说明公司关于锂电池材料方面有何种人才储备、技术积累、业务资源、研发能力，评估锂电池材料行业的风险与不确定性，以及使标的公司达到正常生产所需投入的与资源，并充分进行风险提示。

【回复】

（一）结合目前主营业务经营情况与盈利能力，说明再次收购业绩亏损标的公司的原因与必要性。

公司目前的主营业务为园林生态工程业务，2021年1-6月，实现营业收入30,778.34万元，实现归属于母公司股东的净利润-3,681.81万元；2021年1-9月，实现营业收入44,392.26万元，实现归属于母公司股东的净利润-6,098.01万元。亏损的主要原因是应收账款账龄滚动，导致计提的信用减值损失增加所致。

本次交易亦是公司践行企业发展战略的举措之一，是公司主营业务之外的补充，有利于优化上市公司业务结构。

（二）说明公司关于锂电池材料方面有何种人才储备、技术积累、业务资源、研发能力，评估锂电池材料行业的风险与不确定性，以及使标的公司达到正常生产所需投入的资金与资源，并充分进行风险提示。

公司在锂电池材料方面尚无人才储备、技术积累、业务资源和研发能力，暂无法与标的公司形成业务协同，公司将整体留用标的公司现有技术团队。公司已于近期和北京好风光储能技术有限公司共同投资设立了“天域云（上海）储能科技有限公司”开展锂电池方面的技术研究，但仅处于起步阶段，尚未形成实质性结果。

标的公司一期生产线尚处于亏损状态；二期投产时间尚存在较大不确定性。标的公司已于2022年3月7日取得政府主管部门颁发的《安全生产许可证》，一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已具备正常生产的条件，无需额外投入资金与资源；标的公司二期年产4000吨六氟磷酸锂生产线正在建设中，根据现场勘查，土建工程的主要部分已基本完工，尚未施工部分生产设备已订购，但尚未交付。标的公司二期生产线已于2021年8月开始建设，按六氟磷酸锂投产周期约为1-1.5年计算，二期生产线预计于2022年10月实现试生产，但受制于已订货设备到货时间的不确定性。二期年产4,000吨生产线投资预算为43,486.07万元（批复文件：柴管【2021】28号），已投入建设资金约1.15亿元，尚需投资约3.20亿元，其中通过部分增资款约2.50亿元、新增银行贷款以及产品销售回款约0.7亿元。

本次增资6.1亿元中，拟偿还债务约为3亿元，资产负债率降低后，标的公司青海银行海西州分行将对现有3亿元银行贷款进行续贷。剩余3.1亿元增资款中约6,000万元将用于标的公司日常经营，2.5亿元用于二期生产线建设。

3、本次交易的风险：

（1）本次交易尚需完成对标的公司的审计、评估程序，并经公司董事会再次审议后签订《股权投资协议》完成交易，交易是否能够完成尚具有较大不确定性。若评估结果触及《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组或股东大会审议标准，公司将履行相关审议程序。

（2）标的公司一期生产线处于试生产阶段；二期生产线尚在建设中，正式投产时间存在较大不确定性。本次交易完成后，标的公司可能存在继续亏损的风险，纳入上市公司合并报表范围内，将对公司的净利润产生较大不利影响。

（3）本次交易公司需要投资6.1亿元，预计形成归属于上市公司的商誉约为2-3亿元。后期若标的公司盈利不及预期，公司可能存在较大商誉减值风险。2022年预计财务利息费用7,606.24万元，较2020年度增加1,804.81万元，进一步对公司的净利润产生较大不利影响。

（4）本次交易对价为6.1亿元，主要资金来源为自有资金、外部筹资及大股东借款。大股东借款部分用于本次交易及公司债的归还，大股东已书面承诺借给上市公司5亿元，可能存在大股东自有资金不充足而导致提供大额借款无法全部到位的风险。

（5）因正式《股权投资协议》尚未签订，与原实控人业绩对赌条款尚未完善，若标的公司后期盈利不及预期，存在业绩补偿义务缺乏保证性条款的风险敞口。

（6）公司目前处于亏损状态，有息负债金额较高，同时2022年公司面临公司债偿还、募集资金临时补流偿还、银行借款到期偿还以及日常经营开支的资金需求。本次交易对价较高，可能加重公司的资金负担，进而进一步加剧公司资金紧张。

（7）公司在锂电池材料方面尚无人才储备、技术积累、业务资源和研发能力，暂无法与标的公司形成业务协同。锂电池材料行业如果出现结构性产能过剩，技术、规模等方面缺少竞争力的企业可能面临洗牌。标的公司产品较为单一，产品价格受市场供需影响较大，抗风险能力弱。

（8）非公开发行股票已解禁，部分尚持有本公司股份的非公开发行认购对象、上海牧鑫基金产品未明确减持安排（截至本次拟投资事项发布之日，非公开发行认购对象中3名股东已不再持有公司股票），存在公司股价波动的风险。

敬请广大投资者注意锂电新材料行业以及本次交易的投资风险，谨慎投资！

特此公告。

天域生态环境股份有限公司董事会

2022 年03月09日