福建龙净环保股份有限公司2022年第一次临时股东大会提示性公告暨会议资料
证券代码：600388 证券简称：龙净环保 公告编号：2021-011
债券代码：110068 债券简称：龙净转债
福建龙净环保股份有限公司2022年第一次临时股东大会提示性公告暨会议资料
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2021年3月17日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月17日，14 点 30分
召开地点：福建省龙岩市新罗区工业中路19号龙净环保工业园1号楼二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月17日 至2022年3月17日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 一 规范运作》等有关规定执行。
二、审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案相关内容于2022年2月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露。
2、特别决议议案：1-12
3、对中小投资者单独计票的议案：1-12
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)符合上述条件的股东请于2022年3月17日上午11：00点前到本公司证券部办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记(以抵达公司证券部时间为准)，出席会议时需验看原件；
(二)法人股东凭股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件进行登记；
(三)个人股东凭股票账户卡及个人身份证进行登记，委托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人股票账户卡进行登记。
六、本次股东大会会议规则特别提示
为了维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次股东大会的议事规则：
(一)董事会、监事会在股东大会召开过程中，以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
(二)本次大会设立秘书处，具体办理大会有关程序方面事宜。
(三)股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
(四)股东要求在股东大会上发言，应当在股东大会正式开始前向大会秘书处登记，并书面提交发言的内容要点。本次股东大会安排股东发言顺序根据持股数量多的在先，发言围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。
(五)在股东大会召开过程中，股东临时要求发言或就有关问题提出咨询的，应先举手示意，经大会主持人许可，方能发言。
(六)除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事、监事、高管成员有义务认真负责地回答股东提问。
(七)股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。
(八)股东需了解的超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向大会秘书处咨询。
七、现场股东大会主要程序
(一)主持人根据股东签到情况，宣布出席本次股东大会的股东（含股东代理人）人数、代表股份数额及占公司股本金额的比例。
(二)主持人宣布大会工作人员（唱票人、计票人、监票人）名单。
(三)主持人宣布股东大会正式开始。
(四)宣读股东大会议案。
(五)股东对相关议案提出建议或意见，公司相关人员回答提问。
(六)股东审议上述议案并进行投票表决。
(七)投票表决完毕后，宣布休会（由唱票人、记票人、监票人对现场表决结果进行统计，等待网络投票表决结果）。
(八)监票人公布现场及网络投票表决结果。
(九)律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等事项进行见证。
(十)主持人宣读《股东大会决议》。
(十一)主持人宣布股东大会结束。
八、其他事项
邮政编码：364000 联系电话：0597-2210288 传 真：0597-2237446
联 系 人：邓勇强
特此公告。
福建龙净环保股份有限公司
董事会
2022年3月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
福建龙净环保股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：议案
议案一：《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
各位股东及代表：
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）的相关规定，公司对自身经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为符合现行有关法律法规、规范性文件规定的非公开发行A股股票（以下简称或“本次非公开发行股票”）的各项条件。主要包括：
1.本次非公开发行股票与公司已经发行的股份同股同权，符合《公司法》第一百二十六条的规定；
2.本次非公开发行方案为向紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）发行股票，符合《管理办法》第三十七条及《实施细则》第九条的规定；
3.本次非公开发行股票的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%，符合《管理办法》第三十八条第（一）项的规定；
4.紫金矿业取得的本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让，发行股份锁定期符合《管理办法》第三十八条第（二）项；
5.本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化；
6.全体董事、监事和高级管理人员保证本次非公开发行股票申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在《管理办法》第三十九条第（一）项所述的情形；
7.全体董事、监事和高级管理人员保证不存在公司权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（二）项所述的情形；
8.全体董事、监事和高级管理人员保证公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（三）项所述的情形；
9.全体董事、监事和高级管理人员保证公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二个月内也未受到过证券交易所公开谴责，不存在《管理办法》第三十九条第（四）项所述的情形；
10.全体董事、监事和高级管理人员保证公司或现任董事、高级管理人员没有因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在《管理办法》第三十九条第（五）项所述的情形；
11.全体董事、监事和高级管理人员保证公司不存在最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的情形，不存在《管理办法》第三十九条第（六）项所述的情形；
12.全体董事、监事和高级管理人员保证公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不存在《管理办法》第三十九条第（七）项所述的情形；
13.本次非公开发行股票的募集资金数额不超过项目需要量，且投资项目符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资之目的，没有直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（一）、第（二）项、第（三）项之规定；
14.本次非公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后的募集资金净额将用于补充流动资金及偿还公司债务，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项之规定；
15.本次非公开发行股票不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式进行的情形，符合《证券法》第九条第三款的规定。
议案二：《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
各位股东及代表：
公司本次非公开发行股票的方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取非公开发行股票的方式，公司将在中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股份的对象为紫金矿业，紫金矿业以现金方式认购本次非公开发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格或定价原则
本次发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。本次非公开发行股票的价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将做相应调整，调整公式为：
派息/现金分股利：P1=P0-D
送股或转增股本后P1=P0/（1+N）
两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
公司本次非公开发行股票的数量为118,785,031股，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则本次非公开发行的股票数量将按照相关规定进行相应调整。
（六）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投向及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（七）限售期
紫金矿业认购的本次发行的股份自该等股票上市之日起36个月内不进行转让。限售期结束后减持需遵守中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》的有关规定。本次发行结束后，紫金矿业认购取得的本次发行股票由于公司送红股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次非公开发行前的滚存利润安排
本次非公开发行股票完成后，公司截至本次发行时滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
（十）本次发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起12个月。
议案三：《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
各位股东及代表：
按照《管理办法》《实施细则》及相关规定关于上市公司非公开发行股票的要求，公司需对非公开发行股票方案出具说明。公司就此拟定了《福建龙净环保股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》，提请股东大会审议。
本次非公开发行预案详细情况参见公司2022年2月28日公告附件《2022年度非公开发行A股股票预案》。
议案四：《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
各位股东及代表：
为了满足公司业务不断发展对营运资金的需求，促进公司主营业务持续健康发展，同时为公司提供抗风险能力所需的资金实力，进一步提升公司持续经营能力和盈利能力，公司拟向紫金矿业非公开发行股票，拟募集资金总额不超过82,318.03万元（含本数）。公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析如下：
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行募集资金总额不超过82,318.03万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金及偿还公司债务。
二、本次募集资金使用的必要性及可行性分析
（一）本次发行募集资金的必要性
1、补充流动资金，促进上市公司的内生性健康持续成长
（1）巩固原有核心的大气治理业务，需要持续投入流动资金和技术研发投入。
（2）公司未来将加大环保运营性资产的投入，并紧抓循环经济板块的布局，均需要大量的资金投入。同时公司大气、水环境综合治理、土壤及生态修复等生态业务项目投资对资金也具有较大的需求。近年来，公司通过银行借款、发行可转换公司债券等方式筹集资金，为扩大经营规模、提升市场竞争力提供了支持和保障，但由此导致的高财务杠杆增加了公司的经营风险，新增的财务费用降低了公司的盈利水平。本次利用募集资金补充公司流动资金及偿还债务将有利于优化财务结构，提高偿债能力及抗风险能力。
（3）未来布局新能源业务也需大量流动资金储备。
2、促进良性循环，助力公司与紫金矿业开展战略合作
公司是全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商，随着高科技、一站式业务模式的不断深化，已形成“高端装备制造+EPC工程服务+环保设施运营”三驾马车驱动的模式，产品及服务广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量工业客户以及丰富的建设、管理、运营的经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，公司将基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助紫金矿业丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。
通过本次非公开发行，紫金矿业将成为公司战略投资者，有助于提升公司的发展潜力，同时紫金矿业也将在业务发展、市场开拓、信息交流等方面利用自身行业优势地位和丰富资源为公司提供强力支持，增强公司竞争力。本次非公开发行完成后，双方将在资源、渠道、客户及管理方面实现共享与互补，拉动关联产业发展，形成多层次多渠道的业务链条网络，以提升公司抵御风险和持续盈利能力，而这些后续展开的战略合作也需要一定的资金支持方能最好的发挥效应。
运用本次发行所募集的资金在加速公司自身发展的同时，也有利于促进公司与紫金矿业更好地实现资源共享与互补，有助于进一步放大本次非公开发行的意义，更好地形成良性循环。
（二）本次发行募集资金的可行性
1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
2、本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募集资金到位后，能够进一步提升公司的资本实力，增强公司风险防范能力和竞争能力，巩固公司的行业地位，提高盈利水平，逐步实现公司未来战略目标，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
本次发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持人员、资产、财务以及在研发、采购、生产、销售等各个方面的完整性，保持与公司关联方之间在人员、资产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对本公司的董事、监事以及高级管理人员均不存在实质性影响。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，将直接提高公司资产总额与资产净额，降低公司资产负债率，进一步优化资本结构，提高偿债能力和抗风险能力，公司资金实力得到提升，为公司未来发展提供了有力保障。
议案五：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
各位股东及代表：
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定，公司编制了《福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，容城会计师事务所（特殊普通合伙）对《福建龙净环保股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》，认为《前次募集资金使用情况专项报告》编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至2021年12月31日止的前次募集资金使用情况。
议案六：《关于公司引入战略投资者的议案》
各位股东及代表：
为支持公司长远业务发展、完善产业布局、进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票，引入紫金矿业作为战略投资者，具体情况如下：
一、引入战略投资者的目的
公司拟引入紫金矿业作为战略投资者，助力公司发展。公司是中国生态环保产业的领军者和全球范围内规模、技术领先的大气污染治理企业，目前正积极向新能源领域延伸，实现公司发展转型升级。紫金矿业作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，持续关注环保生态建设，不断推动实施清洁新能源替代。本次向特定对象发行完成后，双方将充分发挥各自领域的龙头优势，在节能环保及新能源等领域开展合作，促进双方在资源共享、优势互补基础上协同发展。
二、引入战略投资者的商业合理性
公司是全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商，随着高科技、一站式业务模式的不断深化，已形成“高端装备制造+EPC工程服务+环保设施运营”三驾马车驱动的模式，产品及服务广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量工业客户以及丰富的建设、管理、运营的经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，公司将基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。
紫金矿业是一家以金铜等金属矿产资源勘查和开发及工程技术应用研究为主的大型跨国矿业集团，兼顾锌、银、铁等矿种和新能源新材料矿种潜力,并延伸冶炼加工等相关产业链。紫金矿工矿产的金、铜、锌、银产量位居国内前三甲，在全国多个省份和海外拥有重要矿业投资项目，在地质勘查、湿法冶金、低品位难选冶资源综合回收利用及大规模工程化开发等方面具有丰富的实践经验和强大的技术优势。
基于公司在工业环保领域广泛的客户资源和全面的环保项目经验，结合紫金矿业丰富的矿产资源和先进的地质勘查和采矿技术，以及双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在节能环保及新能源等业务领域开展全方位的战略合作，实现、客户储备、项目资源、技术研发、产品服务等多方面的战略协同及互补。本次战略合作有助于双方在冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、膜法盐湖提锂技术、光伏/风电电站EPC工程建设及运维锂电新能源材料等领域建立合作，实现在环保业务、新能源业务的优势互补，双方建立战略合作关系。
基于上述情况，公司引入紫金矿业作为战略投资者并开展全方位的业务合作，具备商业合理性。
三、战略投资者的基本情况
（一）基本信息
截至本公告出具日，紫金矿业的基本情况如下：
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紫金矿业是矿产资源开发的龙头企业，在全球范围内从事金、铜等矿产资源勘探与开发，延伸冶炼加工和贸易业务，拥有较为完整的产业链。在矿产资源基础、金属产能增长及勘探技术研究等方面拥有显著优势，在品牌、渠道、客户和产品方面拥有重要的战略性资源。
（二）紫金矿业的股权结构
截至2021年9月30日，紫金矿业前10大股东持股情况为：
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紫金矿业控股股东为闽西兴杭国有资产投资经营有限公司，实际控制人为福建省上杭县国资委。
（三）主要财务数据
最近一年及一期，紫金矿业的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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四、募集资金使用安排
本次非公开发行股票的数量为118,785,031股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项或龙净转债在本次发行前发生部分转股，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
按照发行价格6.93元/股计算，拟募集资金规模为82,318.03万元，扣除发行费用后拟用于补充流动性资金及偿还债务。
议案七：《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》
各位股东及代表：
2022年2月25日，公司与紫金矿业签署了《战略合作协议》，协议主要内容如下：
一、协议的签约主体与签订时间
甲方：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”）
乙方：福建龙净环保股份有限公司（以下简称“龙净环保”）
签订时间：2022年2月25日
甲、乙双方有意发挥彼此在品牌、资金、资源、技术、市场、产品等方面的优势，在冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复、碳捕集及碳减排技术、膜法盐湖提锂技术、光伏/风电电站EPC工程建设及运维锂电新能源材料等领域建立合作。实现在环保业务、新能源业务的优势互补，双方建立战略合作关系。
二、合作目标
乙方作为全球最大的大气环保装备研发制造商和科技领先的低碳环保服务运营商，大气环保装备技术广泛应用于电力、建材、冶金、化工等行业，并在上述工业领域积累了大量优质的工业客户以及丰富的建设、管理、运营经验。在国家碳达峰、碳中和战略的指引下，乙方基于自身的客户储备和技术经验，结合当前市场需求和发展热点，积极向新能源领域延伸。借助甲方丰富的矿产资源和强大的资金实力，并结合双方在新能源方面的业务布局规划，双方拟在光伏、风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。
甲方作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，乙方将围绕甲方开采及冶炼业务的节能环保需求，提供冶炼厂烟气治理、矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复等综合服务，助力甲方绿色矿山建设。
三、合作内容及协同效应
1、合作内容
（1）环保业务
① 冶炼厂、燃煤锅炉的大气治理
乙方深耕大气污染治理领域50多年，是该行业的龙头企业，技术总体达到国际先进水平，部分技术国际领先。
其中电除尘、湿法脱硫技术处于国际先进水平，运用于火电、钢铁、水泥、化工等领域。冶炼加工业务为甲方主营业务之一，已配套建成 4 家大型冶炼项目，乙方可为甲方冶炼炉提供除尘、脱硫、脱硝等系统解决方案。
乙方干式超净+技术处于国际领先水平，广泛应用于电力、烧结球团、燃煤烟气治理、垃圾焚烧等领域，甲方在矿山开采和产品冶炼中应用燃煤锅炉，其产生的废气中含有烟尘、硫化物、氮氧化物和重金属等有害物质,乙方可为甲方燃煤锅炉实现燃煤烟气的脱硫脱硝、重金属高效脱除，粉尘等污染物的高效处理，实现燃煤烟气的超净排放。
甲乙双方达成战略合作后，双方在冶炼厂烟气治理方面可以开展深度合作，助力乙方扩大销售规模。
② 矿山尾矿资源化综合利用、矿山土壤及生态修复
乙方在固危废处置和资源循环利用领域深耕多年，已形成较强的技术储备和管理优势，项目处置效率和经营效益突出，同时乙方持续布局重金属、电镀、农药等工业污染场地修复和矿山生态环境综合治理业务。 基于甲方丰富的矿山资源，双方可以成立合资公司在矿山尾矿治理及综合利用、土壤生态修复等领域开展业务，甲方亦可积极协助乙方与行业内优质企业开展合作，包括但不限于技术、市场、项目、投融资等。
③ 技术合作
膜法提锂：乙方从事工业污水处理业务多年，在煤化工、石油化工领域积累了一定的核心技术。膜法技术是环保领域最重要的污水处理技术之一，可应用到盐湖提锂领域。结合甲方强大的资金实力和先进的采矿技术，双方可在膜法盐湖提锂技术的创新和应用领域进行深入合作，促使膜分离技术在新能源领域内得到应用与普及。
碳捕集及碳减排技术：乙方作为中国环保产业的领军企业和国际知名的环境综合治理服务商，已自主投资建设烟气碳捕集与利用示范工程，并在碳节能减排方面积累了丰富技术和经验，可以为甲方的矿山及冶炼厂提供碳捕集和碳转化的应用技术。
（2）新能源业务
甲方持续在矿山布局太阳能光伏电站、风力电站，加大对清洁绿色能源的投资。乙方拥有大量高耗能工业客户资源及多年机电项目的建设、管理和运营经验。双方可以共同成立合资公司，在光伏/风电电站EPC工程建设及运维等领域开展业务。
未来双方将在锂电新能源材料等领域寻求多维度合作，且双方可根据具体合作需要，进一步扩大新能源合作领域，在合作领域协同发展。
双方围绕上述合作内容成立专门工作小组，加快推进合作，具体业务与合作方式，后续将逐一签订正式协议。本次战略合作除了继续强化乙方在现有环保业务的布局外，更重要的是可以通过输入甲方现有项目储备、技术团队、客户资源，助力乙方在新能源领域布局，进一步提升乙方的盈利能力。
2、协同效应
甲方在全国多个省份和海外拥有众多矿山项目，围绕矿山的环境保护及生态修复业务，助力乙方进一步拓展海内外矿山领域的环境综合治理业务，实现双方各自环节的优势互补。
借助甲方在品牌价值、业内资源等相关优势，助力乙方加大业务拓展，提升乙方在大气治理领域的市场份额，进一步巩固乙方在大气治理领域的龙头地位。
通过与甲方在新能源领域的合作，助力乙方向新能源领域升级转型，进一步提高乙方核心竞争力和盈利能力。
四、合作期限
协议有效期为伍年，合作期限届满后，经甲、乙双方协商一致可另行签署《战略合作协议》，约定后续战略合作事宜。
五、股份认购及未来退出安排
1、甲方拟认购乙方本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据甲、乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）进行约定。
2、甲方承诺遵守相关法律法规的规定以及《附条件生效的股份认购协议》及有关补充协议（如有）关于本次认购股份锁定期的约定。锁定期限届满后，甲方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
3、发行结束日起，甲方有权按照《公司法》及乙方《公司章程》等相关规定，向乙方董事会提名一名非独立董事，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与乙方公司治理，协助乙方进行决策，在乙方公司治理中发挥积极作用，保障乙方利益最大化，维护全体股东权益。
六、合作机制
本协议为指导双方合作的战略性文件，以此协议精神为原则，双方进一步主动开展各项工作，建立会商机制，落实各项合作的研究、协调、推进和管理，不断深化并丰富合作内容与形式。涉及具体合作项目由双方另行协商并签署具体合作协议。
七、违约责任
1、除不可抗力因素外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、声明或保证，或在本协议所作的声明和保证有任何虚假、不真实或对事实有隐瞒或重大遗漏，所引起的经济损失与法律责任，除双方另有约定外，违约方须承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、甲乙双方一致同意，因下列原因导致本次非公开发行终止的，甲乙双方均不承担违约责任：
（1）甲乙双方董事会或股东大会未审议通过；
（2）未获有权国有资产监督管理机构或其授权单位的批准；
（3）未获中国证监会的核准；
（4）本次发行因中国证监会或证券交易所等相关监管机关要求、法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
（七）其他
本协议在双方授权代表正式签字盖章后成立，在甲乙双方签署的《附条件生效的股份认购协议》生效之日同步生效。
八、对公司的影响
1、本次合作通过引入战略投资者进一步优化了公司股权结构，紫金矿业将为公司带来包括但不限于技术、资金、市场、渠道等战略资源，能够提高公司治理水平，有助于公司经营决策更加合理、科学，有利于稳步提高公司市场竞争力、增厚股东回报，助力公司长远发展。
2、在环保业务领域，公司拟为紫金矿业提供冶炼厂烟气治理服务，致力于打造冶金行业烟气治理领域的示范性项目，充分彰显公司在大气污染环保领域的领先地位，提高行业声誉，为公司在烟气治理领域的业务拓展和市场份额提升奠定坚实基础，进一步巩固公司在大气污染治理领域行业龙头地位。
与此同时，公司将围绕紫金矿业在矿山开采、生态修复等业务的节能环保需求，提供资源综合利用、矿山尾矿土壤及矿山区域生态修复等综合服务，提升公司在生态修复及保护领域的行业地位。
3、公司将与紫金矿业在光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。通过本次合作，公司将进一步夯实在自身新能源领域的团队优势和技术储备，迅速积累项目经验，打造市场口碑，积极推进公司向新能源领域延伸发展，助力公司升级转型，提高公司核心竞争力和盈利能力，增厚股东回报，符合公司发展战略及全体股东利益。
议案八：《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
各位股东及代表：
2022年2月25日，公司与紫金矿业签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容如下：
一、签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
签订时间：2022年2月25日
二、股票发行价格
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。
2、本次非公开发行股票的认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
三、认购方式和股票认购数量
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即118,785,031股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
四、股票认购价款缴付和股票的交付
1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
五、限售期
1、乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
六、协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）本次参与非公开发行事项已获得乙方董事会审议通过以及有权国资监管机构的审批；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
七、违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、若乙方未按照协议规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违约金。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方或乙方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
5、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
议案九：《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
各位股东及代表：
2022年2月25日，公司召开第九届董事会第十一次会议审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》等议案，确认本次非公开发行的发行对象为紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“紫金矿业”），并同意公司与紫金矿业签署《附生效条件的股份认购协议》。
本次发行完成后，紫金矿业将持有公司5%以上的股份，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方，故本次发行构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
■
（二）股权控制关系
截至本预案出具日，闽西兴杭国有资产投资经营有限公司持有紫金矿业23.11%的股权，为紫金矿业的控股股东暨实际控制人，其股权及控制关系如下图所示：
■
（三）主营经营情况
紫金矿业是中国矿业行业效益最好、控制金属资源储量和产量最多、最具竞争力的大型矿业公司之一。紫金矿业指标位居中国企业联合会2020中国500强企业有色（黄金）矿业企业第1位；位居《福布斯》全球上市公司2000强全球黄金企业第3位、全球有色金属企业第7位。截至目前，紫金矿业是中国最大的矿产金生产企业、中国最大的矿产铜生产企业、中国最大的矿产锌生产企业和中国领先的矿产银、生产企业。
（四）最近一年的简要财务报表
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
■
注：以上数据已经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
截至本预案出具日，紫金矿业及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（六）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，紫金矿业及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争。
本次发行完成后，紫金矿业持有的公司股份将超过5%，根据《上市规则》的有关规定，紫金矿业构成公司关联方。根据双方签订的的《战略合作协议》，紫金矿业未来在与龙净环保合作开展业务过程中可能会产生关联交易。龙净环保将按照相关制度的规定履行相应的审批程序，按照公平、公开、公正的原则，依法签订关联交易协议及确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，保障上市公司及公司股东特别是中小股东的利益。
（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况
本次发行预案披露前24个月内，紫金矿业及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易。
（八）认购资金来源
根据紫金矿业出具的承诺函，本次认购的资金为合法自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，符合中国证监会的有关规定；本次认购的资金不存 在对外募集、代持、结构化安排的情形；不存在直接或间接使用龙净环保及其子公司资金用于本次认购的情形，也不存在接受龙净环保及其子公司财务资助或补偿的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易标的为公司向紫金矿业发行的不超过118,785,031（最终认购数量以上海证券交易所审核通过且经过中国证监会同意注册的数量为准）A股股票。
本次非公开发行的定价基准日为甲方第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。非公开发行股票的认购价格为人民币6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。公司股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
四、关联交易协议的主要内容
2022年2月25日，公司与紫金矿业签署《附条件生效的非公开发行A股股份认购协议》（以下简称“协议”），协议主要内容以下：
（一）签订主体、签订时间
发行人（甲方）：福建龙净环保股份有限公司
认购人（乙方）：紫金矿业集团股份有限公司
签订时间：2022年2月25日
（二）股票发行价格
1、双方确认，甲方本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第十一次会议决议公告日，即2022年2月28日。
2、本次非公开发行股票的认购价格为6.93元/股，不低于定价基准日前20个交易日在上交所上市的甲方股票交易均价的80%。
在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对认购价格进行相应调整。
（三）认购方式和股票认购数量
1、乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份，即118,785,031股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则本次认购数量将随着发行股票数量按照中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。
2、若本次非公开发行股票数量因中国证监会审核要求由发行人进行主动调整或根据发行核准文件的要求予以调整的，甲方股票认购数量按发行股票数量相应调整。具体认购数量、认购金额将届时由甲乙双方另行签署补充协议进行约定。
（四）股票认购价款缴付和股票的交付
1、甲方本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方委托的保荐机构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国证监会最终核准的发行方案，向乙方发出认股缴款通知书。乙方应在收到认股缴款通知之日起五个工作日内，按照认股缴款通知的要求将约定的认购款以现金方式一次性汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定账户。
2、甲方应在乙方按规定程序足额缴付股份认购款后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将乙方实际认购之甲方股票通过结算公司的证券登记系统登记至乙方名下，以实现交付，并办理乙方所认购股份在上交所的股票上市手续。
（五）限售期
1、乙方通过本次非公开发行认购的甲方股票自发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日期间，乙方就其所认购的甲方本次非公开发行的A股股票，由于甲方送股、转增股本等原因所衍生取得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
2、乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
3、如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排有不同意见，乙方届时将按照中国证监会及/或上交所的有关意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（六）协议的生效、变更、终止或解除
1、本协议经各方加盖公章之日起成立，并在满足下列全部先决条件后生效：
（1）本次非公开发行已获得甲方董事会、股东大会的审议通过；
（2）本次参与非公开发行事项已获得乙方董事会审议通过以及有权国资监管机构的审批；
（3）本次非公开发行获得中国证监会的核准。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方书面协商一致终止本协议；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议履行过程中出现不可抗力事件，且双方书面协商一致终止本协议；
（4）依据中国有关法律规定应予终止的其他情形。
（七）违约责任
1、任何一方违反本协议的其他约定，从而给守约方造成损失的，均应赔偿守约方损失，并承担相应的违约责任。
2、若乙方未按照协议规定足额支付其认购价款，应向甲方支付其认购价款总额千分之一的违约金。如该等违约金不足以弥补因其该等行为给甲方造成的一切损失、索赔及费用的，乙方应就该差额部分向甲方进行赔偿。
若甲方未按照协议规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份，甲方应将认购价款归还予乙方并应向乙方支付其认购价款总额千分之一的违约金。
3、如本次非公开发行事项未能获得甲方或乙方董事会和/或股东大会审议通过，或未能取得中国证监会或其他有权主管部门（如需）的核准/批准/豁免，均不构成甲方或乙方违约，甲乙双方各自承担因签署及准备履行本协议所产生的费用。
4、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
5、本协议生效后，因市场原因、法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，各方互不承担不能履行的违约责任。为本次交易而发生的各项费用由各方各自承担。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
（一）关联交易的目的
公司拟引入紫金矿业作为战略投资者，助力公司发展。公司是中国生态环保产业的领军者和全球范围内规模、技术领先的大气污染治理企业，目前正积极向新能源领域延伸，实现公司发展转型升级。紫金矿业作为行业顶尖的大型跨国矿业集团，高度重视环保生态建设，并持续加大对新能源的投资。本次非公开发行完成后，双方将充分发挥各自领域的龙头优势，在节能环保及新能源等领域开展合作，促进双方在资源共享、优势互补基础上协同发展。
（二）关联交易对公司的影响
1、本次合作通过引入战略投资者进一步优化了公司股权结构，紫金矿业将为公司带来包括但不限于技术、资金、市场、渠道等战略资源，能够提高公司治理水平，有助于公司经营决策更加合理、科学，有利于稳步提高公司市场竞争力、增厚股东回报，助力公司长远发展。
2、在环保业务领域，公司拟为紫金矿业提供冶炼厂烟气治理服务，致力于打造冶金行业烟气治理领域的示范性项目，充分彰显公司在大气污染环保领域的领先地位，提高行业声誉，为公司在烟气治理领域的业务拓展和市场份额提升奠定坚实基础，进一步巩固公司在大气污染治理领域行业龙头地位。
与此同时，公司将围绕紫金矿业在矿山开采、生态修复等业务的节能环保需求，提供资源综合利用、矿山尾矿土壤及矿山区域生态修复等综合服务，提升公司在生态修复及保护领域的行业地位。
3、公司将与紫金矿业在光伏/风电电站EPC工程建设及运维、锂电新能源材料等领域开展深度合作。通过本次合作，公司将进一步夯实在自身新能源领域的团队优势和技术储备，迅速积累项目经验，打造市场口碑，积极推进公司向新能源领域延伸发展，助力公司升级转型，提高公司核心竞争力和盈利能力，增厚股东回报，符合公司发展战略及全体股东利益。
六、独立董事意见
（一）事前认可意见
独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的相关议案符合国家有关法律法规和政策的规定，符合公司经营管理需要和长远发展规划。公司本次非公开发行股票涉及的关联交易是公开、公平、合理的，定价公允，符合公司的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为。
我们同意将公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的有关议案提交给公司第九届董事会第十一次会议审议。
（二）独立意见
独立董事认为：本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票涉及关联交易的事项，同意将相关议案提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
公司第九届监事会第七次会议审议并通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》和《关于公司2022年度非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》。
监事会认为，本次非公开发行股票涉及的关联交易事项公平、公正、公开，其交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形
八、备查文件
（一）公司第九届董事会第十一次会议决议；
（二）公司第九届监事会第七次会议决议；
（三）独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；
（四）独立董事关于公司第九届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。
议案十：《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
各位股东及代表：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施如下：
一、本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股份数量118,785,031股，本次非公开发行股票募集资金总额为82,318.03万元（含本数），不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于2022年6月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行后的实际发行完成时间为准）；
4、根据公司2021年第三季度报告，2021年1-9月扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润分别为69,311.29万元和59,758.96万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照2021年1-9月已实现净利润情况，假设2021年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润约为69,311.29/3*4=92,415.06万元和59,075.90/3*4= 78,767.86万元。假设公司2022年度的扣除非经常性损益前/后的净利润分别按以下三种情况进行测算：①与2021年度持平；②较2021年度增长10%；③较2021年度减少10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅作为计算本次发行摊薄即期回报对主要指标影响的假设，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账并投入募投项目后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、本测算未考虑预案公告日至2022年末可能分红的影响，该假设仅用于预测，实际分红情况以公司公告为准；
7、本测算假设不考虑2021年12月31号之后可转换公司债券转股的影响；
8、在测算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
(下转111版)
