广州弘亚数控机械股份有限公司

（上接93版）

6、公司于2021年7月发行60,000.00万元可转债，约定票面利率为第一年0.50%、第二年0.75%，初始转股价格为38.09元/股，转换期自2022年1月17日至2026年7月11日，在计算稀释每股收益时，假设上述可转债于2022年1月全部转换。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和前提，本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响对比如下：

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二、本次非公开发行股票薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，短期内难以释放全部利润，从而导致公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。因此，每股即期回报可能被摊薄。

公司在此特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对本公司即期回报的摊薄影响过程中，对2021年及2022年归属于上市公司母公司所有者的净利润的假设分析并非公司对其2021年及2022年的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行A股股票的必要性和合理性详见《广州弘亚数控机械股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案》之“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金项目“家具机器人自动化生产线制造基地建设项目”及“弘亚数控集团顺德高端家具装备智能制造基地”将计划建成全球较大规模的智能家具装备数字化产业基地，符合公司进一步优化生产工艺、扩大先进产能、深化业务布局、实现协同发展的战略规划。募集资金投资项目的实施将对公司的经营业务产生积极影响，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

自成立以来，公司便专注于家具制造装备自动化与数控化的研发创新与设计优化，掌握了较为成熟的自主研发能力，公司核心团队长期从事家具制造装备行业，对产品市场和技术发展趋势了解透彻，并在多年的实际工作中积累了丰富的研发、生产、营销和管理经验。公司现有的人员、技术储备能为募集资金投资项目的顺利实施提供有力保障。

一直以来，公司重视产品与技术的研发，形成了全面的技术研发体系，引领了行业前沿技术，具备一定的技术领先优势。公司拥有多项发明专利，有专业应用软件开发团队和成熟配套软件，有自行装配生产核心数控组件的技术。本次募投项目将整合多项资源，将继续增强公司的可持续盈利能力和核心竞争力。

随着家具产业的快速发展，家具市场的巨大潜在需求不断释放，家具制造厂商对智能化家具制造装备的市场需求量也与日俱增。目前，公司市场占有率持续增长，业绩发展快速，现有的生产经营场地难以满足公司产能扩大的需求。本次募投项目将扩大公司产能，助力公司在激烈的市场竞争中取得更多的市场份额，提升公司的市场竞争力和整体盈利能力。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次非公开发行股票可能对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过严格的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》《未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

（一）全体董事、高级管理人员作出的承诺

为使本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

为使本次非公开发行股票填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本人不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

2、自本承诺出具日至本次非公开发行股票完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2022-012

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

关于提请股东大会批准控股

股东免于以要约方式

增持股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州弘亚数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了关于2022年非公开发行A股股票的相关议案。本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，截至2021年12月31日，公司总股本为303,020,032股，据此测算，本次非公开发行股票数量不超过90,906,009股（含本数），募集资金总额预计不超过100,000.00万元。

截至2021年12月31日，公司控股股东李茂洪先生直接持有公司116,479,860股股份，占公司总股本的38.44%，其一致行动人刘雨华女士持有公司29,153,600股股份，占公司总股本的9.62%，其一致行动人刘风华先生持有公司3,900,000股股份，占公司总股本的1.29%，李茂洪及其一致行动人合计持有公司49.35%的股份。李茂洪先生计划参与本次非公开发行股份的认购，计划认购金额不低于15,000.00万元（含本数），不超过40,000.00万元（含本数），因本次非公开发行的发行价格、发行数量等尚未确定，预计本次非公开发行完成后李茂洪先生持有公司股份比例存在增加的可能。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项、第（四）项规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份……”

鉴于本次交易不会导致公司控股股东及实际控制人变更，且李茂洪先生已承诺：“①本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持不超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让；②反之，本次非公开发行结束之日，若本人及一致行动人较本次非公开发行结束之日前十二个月，增持超过公司已发行的2%的股份，则本人认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。”

上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于以要约方式增持股份的情形，公司董事会同意提请股东大会批准其免于因参与本次非公开发行事宜增持公司股份而触发的要约收购义务。

特此公告。

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2022年3月10日

证券代码：002833 证券简称：弘亚数控 公告编号：2022-013

转债代码：127041 转债简称：弘亚转债

广州弘亚数控机械股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）前次募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广州弘亚数控机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3428号）核准，本公司于2021年7月12日公开发行可转换公司债券600万张，每张面值为人民币100.00元，共募集资金600,000,000.00元，主承销商兴业证券股份有限公司扣除承销费用人民币4,000,000.00元（含税）后，于2021年7月16日将剩余募集资金596,000,000.00元缴存于本公司开立的募集资金专项账户中。扣除保荐费、律师费、审计验资费及信息披露费用等其他发行费用合计人民币2,081,727.43元（不含税），实际募集资金净额为人民币593,918,272.57元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对募集资金到位情况进行了审验并于2021年7月19日出具了信会师报字[2021]第ZA15176号《验资报告》。

（二）前次募集资金在专用账户的存放情况

1、募集资金管理情况

公司按照相关规定对募集资金执行专户存储制度，公司、保荐机构兴业证券股份有限公司与广发银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金三方监管协议》；公司、全资子公司广州玛斯特智能装备有限公司、保荐机构兴业证券股份有限公司与广发银行股份有限公司广州分行签署了《募集资金四方监管协议》。

2、募集资金专户存放情况

截至2021年12月31日，前次募集资金专项账户的存放情况如下：

金额单位：人民币元

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二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

2021年度实际使用募集资金48,453.90万元（其中：投入募投项目48,453.90万元），2021年度收到的专户存款利息收入249.65万元。前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2021年12月31日，公司不存在前次募集资金投资项目转让或置换的情况。

（四）暂时闲置募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在将暂时闲置募集资金用于其他用途的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2，对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

高精密家具机械零部件自动化生产建设项目和补充流动资金项目无法单独核算效益，原因系高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销售，不单独产生效益；补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算。

（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目厂房于2021年7月达到整体可使用状态，募投项目尚处于投产初期，投产时间较短，产能尚未释放，未形成规模化生产。截至2021年12月31日，累计实现的效益为-2,633.05万元。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

公司不存在前次募集资金涉及以资产认购股份的情况。

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至2021年12月31日止，公司前次募集资金的实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的相关内容一致。

六、报告的批准报出

本报告于2022年3月9日经董事会批准报出。

附表：1、前次募集资金使用情况对照表

2、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

广州弘亚数控机械股份有限公司董事会

2022年3月10日

附表1：

前次募集资金使用情况对照表

编制单位：广州弘亚数控机械股份有限公司 截至2021年12月31日止 金额单位：人民币万元

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注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额-11,546.10万元系尚未支付的项目款项。

附表2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

编制单位：广州弘亚数控机械股份有限公司 截至2021年12月31日止 金额单位：人民币万元

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注1：高端智能家具生产装备创新及产业化建设项目厂房于2021年7月整体达到可使用状态，截至2021年底时募投项目尚处于投产初期，投产时间较短，产能尚未释放，未形成规模化生产。截至2021年12月31日，累计实现的效益为-2,633.05万元。

注2：高精密家具机械零部件自动化生产建设项目生产加工的关键零部件等全部配套用于公司自有终端产品的组装，不涉及对外销售，不单独产生效益；补充流动资金项目的效益反映在公司整体经济效益中，无法单独核算效益。