上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2022-006
上海复旦复华科技股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容：上海复旦复华科技股份有限公司拟出资2,800万元人民币与北京华济堂国际医药研究院、北京中金发展投资有限公司、上海上科科技投资有限公司共同投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司，公司将持有复华龙章健康科技（上海）有限公司28%的股权。
● 本次交易构成关联交易。
● 除本次关联交易外，过去12个月内，公司未与关联人发生关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本事项无需提交股东大会审议。
一、关联交易的概述
2022年3月9日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了第十届董事会第十一次会议，会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事钱卫先生、陈敏先生已回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。董事会同意公司与北京华济堂国际医药研究院（以下简称“华济堂”）、北京中金发展投资有限公司（以下简称“中金发展”）、上海上科科技投资有限公司（以下简称“上科科技”）共同出资人民币1亿元在上海市奉贤区投资设立复华龙章健康科技（上海）有限公司（暂定，最终以工商登记部门核准登记名为准，以下简称“复华龙章”或“标的公司”），公司拟以自筹资金的方式出资人民币2,800万元，占标的公司股权比例28%；华济堂拟出资人民币3,000万元，占标的公司股权比例30%；中金发展拟出资人民币2,000万元，占标的公司股权比例20%；上科科技拟出资人民币2,200万元，占标的公司股权比例22%。
上科科技持有公司的股权比例为10.11%，因此，上科科技为公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与关联人发生关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易无须提交股东大会审议。
二、关联方及其他交易方的介绍
（一）关联方关系介绍
上科科技持有公司的股权比例为10.11%，因此，上科科技为公司的关联方。故本次交易构成关联交易。
（二）关联方基本情况
上海上科科技投资有限公司
统一社会信用代码：913101101322898707
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：章勇
注册资本：5,400万人民币
成立日期：1997年09月16日
住所：上海市杨浦区控江路1555号B座713室
经营范围：在计算机信息、机电一体化、船舶动力、能源自动化、环保、工程材料、资产经营、投资咨询专业技术领域内的四技服务，投资兴办经济实体，国内商业、物资供销业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
实际控制人：章训，身份证号码：33071919501208****。
关联方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
关联方最近一年又一期主要财务指标如下表： 单位：万元
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（三）其他投资协议主体的基本情况
1.北京华济堂国际医药研究院
统一社会信用代码：91110228330310706D
类型：个人独资企业
法定代表人：纪高峰
注册资本：560万元人民币
成立日期：2012年03月31日
住所：北京市密云区经济开发区水源路32号(华源仁济商务会馆)212室
经营范围：医学研究与试验发展；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出及棋牌娱乐）；市场调查；经济贸易咨询；健康管理、健康咨询（不含诊疗活动）；会议服务；技术推广；企业管理；设计、制作、代理、发布广告；销售第一类医疗器械、第二类医疗器械、化妆品、卫生用品、家用电器、电子产品、文具用品、体育用品、针纺织品、日用杂货、小饰品、眼镜、服装、五金、机械设备、工艺品（不含文物）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：纪高峰
华济堂2021年资产总额12.7万元、负债总额15.7万元、所有者权益-3万元、营业收入0万元、净利润0万元。上述财务数据未经审计。
华济堂与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、北京中金发展投资有限公司
统一社会信用代码：91110105MA005UUM7D
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：吕龙彪
注册资本：300万人民币
成立日期：2016年05月30日
住所：北京市朝阳区望京西园二区京电底商综合楼1(3层015)室
经营范围：投资管理；企业策划；资产管理；企业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、代理、制作、发布广告；摄影扩印服务；电脑图文设计、制作；会议服务；承办展览展示活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
实际控制人：吕龙彪
中金发展尚未开展业务，2021年资产总额4.5万元、负债总额6.9万元、所有者权益-2.4万元、营业收入0万元、净利润0万元。上述财务数据未经审计。
中金发展与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：对外投资及与关联方共同投资。
2、交易标的情况
公司名称：复华龙章健康科技（上海）有限公司（暂定，以工商登记部门核准登记名为准）
公司住所：上海市奉贤区（以工商登记为准）
注册资本：1亿元人民币
公司类型：有限公司
股权结构：
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经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（最终以工商登记部门核准为准）。
四、拟签订的协议的主要内容
（一）合作方式
1、复旦复华、华济堂、中金发展、上科科技共同建立和经营复华龙章健康科技（上海）有限公司。
2、股权结构：复华龙章计划注册资本为人民币1亿元，其中公司出资2,800万元，占股比28%；华济堂出资3,000万元，占股比30%；中金发展出资2,000万元，占股比20%；上科科技出资2,200万元，占股比22%。
（二）组织架构
1、复华龙章设股东会，股东会是新公司的最高权力机构,决定新公司的一切重大事宜。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议做出修改公司章程、重大投资、重要资产的抵押及转让、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过才有效。
2、复华龙章成立取得公司营业执照6个月内为筹备期，筹备期内由华济堂指定人员担任复华龙章法定代表人；设执行董事1名，由中金发展指定人员担任；设代理总经理1名，由华济堂指定人员担任，复旦复华委派财务负责人，其他高管市场化聘用。6个月筹备期满后，四方同意改选华济堂法定代表人纪高峰先生担任复华龙章法定代表人并设立董事会，公司董事会对公司所有股东负责，董事会由5名董事组成，四方各享有1名董事席位，公司管理层推选1名董事席位。董事会的表决，实行一人一票。
3、复华龙章不设监事会，设监事一人，由上科科技指定人员担任。
（三）违约责任
投资各方如有不按期履行本协议约定的出资义务的，则视作违约方单方终止本协议，其他守约方有权共同书面决定取消违约方的股东资格。
（四）争议的解决
凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,四方应通过友好协商解决。如果协商不能解决,各方均可提交至上海国际经济贸易仲裁委员会解决。
五、对外投资对公司的影响
本次设立复华龙章是公司基于整体发展布局、立足于长远发展战略的举措，有利于拓展公司产业的深度与宽度，促进公司产业经营的良性发展和产业整合，符合公司长期发展战略和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次交易履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年3月9日召开第十届董事会第十一次会议，会议审议了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事钱卫先生、陈敏先生已回避表决，以7票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见
公司就关于对外投资暨关联交易的事项事前征求独立董事认可，独立董事发表了如下事前认可意见：1、本次关联交易符合公司的战略发展需要，符合公司业务发展和规范运作的要求。2、本次关联交易不存在利益输送情况，符合相关法律、法规的规定，符合本公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。3、我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十一次会议审议，并且关联董事应该回避表决。
（三）独立董事意见
公司独立董事就关于对外投资暨关联交易的事项，发表如下独立意见：在本次关联交易事项提交董事会审议前，公司已事先将本次关联交易事项及相关资料提交我们审阅，我们经认真审核，一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。董事会在审议关联交易事项时，关联董事钱卫先生、陈敏先生对本议案进行了回避表决，会议表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，没有发现损害公司利益的行为和情况，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司独立性产生影响。公司本次对外投资暨关联交易的事项，符合公司的整体发展战略，符合公司及全体股东的利益。鉴于此，我们同意该议案。
（四）董事会审计委员会审核意见
本次对外投资暨关联交易符合公司经营发展需要，交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司或股东利益、特别是中小股东利益的情形。同意将此事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
七、对外投资的风险分析
本次设立复华龙章符合公司经营发展的需要，但在经营过程中可能会面临行业政策变化、市场竞争等方面的风险，公司将密切关注并督促各方防范投资风险、强化法人治理结构，尽力维护公司投资资金的安全，保障投资收益，推动复华龙章的稳定、健康发展。
本次拟设立的公司尚未在工商行政管理部门完成登记注册，存在一定的不确定性，公司将督促相关各方认真执行工商行政管理部门相关要求，确保复华龙章注册符合要求。
八、备查文件
（一）上海复旦复华科技股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议。
（二）经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见。
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2022年3月10日
