灵康药业集团股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的公告
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-005
灵康药业集团股份有限公司
关于董事会和监事会换届选举的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期届满，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，应按程序进行董事会、监事会换届选举工作。
公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；同日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，上述议案尚需提交公司2022年第一次临时股东大会审议。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：
一、董事会换届情况
公司第四届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名、独立董事3名，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人任职资格进行审查，公司于2022年3月8日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。独立董事候选人需报上海证券交易所进行资格审核，审核通过后与本次决议通过的其他非独立董事候选人名单一并提交股东大会进行选举，经选举通过后组成公司第四届董事会。第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：
1、提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生、吕军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
2、提名何超先生、潘自强先生、何前女士为公司第四届董事会独立董事候选人；
3、公司第三届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：公司本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。经过对董事候选人资格的审查，充分了解候选人教育背景、职业经历和专业素养等情况后，未发现有《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得任职董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。董事会提名的非独立董事候选人、独立董事候选人均符合担任上市公司董事的资格和条件要求。
二、监事会换届情况
公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，任期自公司2022年第一次临时股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期与股东代表监事任期一致。
1、股东代表监事
公司于2022年3月8日召开第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，同意提名杨栋先生、陈彦先生为第四届监事会股东代表监事候选人，并提交公司2022年第一次临时股东大会进行选举。
2、职工代表监事
公司于2022年3月8日在海南灵康制药有限公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，大会同意选举邹碧瑜女士为公司第四届监事会职工代表监事，将与公司2022年第一次临时股东大会选举产生的2名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。
上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022年3月10日
董事候选人简历
一、非独立董事候选人简历
陶灵萍，女，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长江商学院、中南财经政法大学，硕士学位，高级经济师，现清华大学DBA在读。自2003年12月起历任公司副董事长、董事长；现任中南财经政法大学国际商务硕士专业合作导师，浙商全国理事会主席团主席，公司董事长兼总经理、灵康控股集团有限公司董事长、成都上锦南府医院理事长等职务。
陶小刚，男，1976年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学，本科学历。2010年5月起任浙江灵康药业有限公司副总经理；2015年6月起任西藏骅信医药有限公司执行董事兼总经理；现任公司董事、副总经理兼任西藏骅信医药有限公司执行董事兼总经理、浙江灵康药业有限公司副总经理。
张辉，男，1955年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西南政法大学，本科学历。1999年7月至2009年9月担任广东胜伦律师事务所合伙人、律师；2012年10月至2019年2月任公司独立董事；现任灵康控股集团有限公司副董事长。
吕军，男，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京中医药大学，本科学历。2004年12月至2011年12月任康恩贝集团、浙江康恩贝制药股份有限公司北京办事处主任；2012年2月起任公司总经理助理；2015年10月至2017年5月任公司监事会主席；2017年5月至2019年2月任公司副总经理。现任公司研发总监。
二、独立董事候选人简历
何超，男，1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江医科大学，硕士研究生学历。曾任浙江大学医学院邵逸夫医院院长，浙江大学医学院邵逸夫医院党委书记、副院长，浙大教授，博士生导师，主任医师。现任绿城医疗管理公司总经理，百大集团股份有限公司、So-Young International Inc.独立董事，公司独立董事。2010年获“美中医学会杰出教授”、2011年被浙江省人民政府评为“浙江省中青年突出贡献专家”，2015年国务院特殊津贴获得者。
潘自强，男，1965年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于江西财经大学，硕士学位（上海财经大学），注册会计师。1986年7月至今任职浙江财经大学会计学院，现任浙江财经大学会计学教授、会计学硕士生导师；浙江中坚科技股份有限公司独立董事、四川宜宾天原集团股份有限公司独立董事，科润智能控制股份有限公司独立董事，公司独立董事。
何前，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于上海交通大学上海高级金融学院，长江商学院高级管理人员硕士，硕士学位，注册会计师。曾先后任中瑞岳华会计师事务所浙江分所合伙人及负责人，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所合伙人及负责人。现任浙江岳佑投资管理有限公司董事长、浙江春晖智能控制股份有限公司独立董事、江苏爱康科技股份有限公司独立董事。
监事候选人简历
一、股东代表监事候选人简历
杨栋，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军空军第一航空学院，大专学历。1999年7月至2016年12月在中国人民解放军某部服役，历任政治指导员、政治教导员、政治机关科长等职。现任公司职工代表监事，浙江灵康药业有限公司副总经理。
陈彦，男，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央财经大学工商管理专业，本科学历。2000年12月至2007年2月就职海口康力元制药有限公司，先后担任车间操作工、车间班长、车间副主任、车间主任；2007 年4月至今先后任海南灵康制药有限公司车间主任、生产技术部部长；2012年10月至2015年10月任公司职工监事；现任公司监事兼海南灵康制药有限公司生产技术部部长。
二、职工代表监事简历
邹碧瑜，女，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江树人大学，本科学历。2014年2月至今就职浙江灵康药业有限公司，现任浙江灵康药业有限公司商务结算中心副经理。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-006
灵康药业集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议通知于2022年3月5日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于2022年3月8日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事6人，实际出席本次会议的董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期已经届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由七名董事组成。公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生、吕军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名何超先生、潘自强先生、何前女士为公司第四届董事会独立董事候选人；董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
该议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于变更公司营业期限、注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司营业期限、注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
3、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领域，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（2）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（3）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行人民币普通A股。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（4）回购股份的金额和资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（5）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币12.60元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（6）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12.60元/股、回购资金额人民币3,000万元-6,000万元计算，本次拟回购数量为2,380,952股-4,761,904股，占公司总股本的比例为0.3301%-0.6602%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（7）回购期限
1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
2）公司不得在下列期间回购股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3）回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6）办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：6票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-010）。
4、审议通过了《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2022年3月25日14点30分在杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层浙江灵康药业有限公司会议室召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权0票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022年3月10日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-007
灵康药业集团股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十六次会议于2022年3月8日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议通知已于2022年3月5日以电话、电子邮件、传真等形式发出。灵康药业集团股份有限公司全体监事均参加了本次会议。会议由监事会主席吕宽宪先生召集并主持,会议应出席3人,实际出席3人。本次会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》
公司第三届监事会任期已经届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经股东推荐，监事会审核，同意提名杨栋、陈彦为第四届监事会股东代表监事候选人。
该议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。上述两名股东代表监事候选人经股东大会选举通过后，将与公司职工代表监事共同组成公司第四届监事会。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
2、审议通过了《关于变更公司营业期限、注册资本及修改〈公司章程〉的议案》
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更公司营业期限、注册资本及修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权0票。
该议案尚须提交公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
3、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领域，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（2）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（3）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行人民币普通A股。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（4）回购股份的金额和资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（5）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币12.60元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（6）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12.60元/股、回购资金额人民币3,000万元-6,000万元计算，本次拟回购数量为2,380,952股-4,761,904股，占公司总股本的比例为0.3301%-0.6602%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（7）回购期限
1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
2）公司不得在下列期间回购股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3）回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6）办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-010）。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2022年3月10日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-008
灵康药业集团股份有限公司
关于职工代表监事换届选举的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会任期已经届满，根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，公司监事会需要换届选举。
公司职工代表大会于2022年3月8日在海南灵康制药有限公司会议室以现场结合通讯方式召开，经参会代表审议、表决通过，选举邹碧瑜女士为公司第四届监事会职工代表监事，本次选举产生的职工代表监事将与公司2022年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会，任期三年。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司监事会
2022年3月10日
附：职工代表监事简历
邹碧瑜，女，1990年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江树人大学，本科学历。2014年2月至今就职浙江灵康药业有限公司，现任浙江灵康药业有限公司商务结算中心副经理。
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-009
灵康药业集团股份有限公司
关于变更公司营业期限、注册资本
及修改《公司章程》的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月8日，灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更公司营业期限、注册资本及修改〈公司章程〉的议案》。
一、关于公司变更营业期限事项
公司现营业执照期限至2023年12月23日，为使公司营业执照中载明的营业期限与《公司章程》第一章第七条“公司营业期限：公司为永久存续的股份有限公司”保持一致，公司拟将营业执照中营业期限由“2003年12月24日至2023年12月23日”变更为“2003年12月24日至长期”。
二、关于公司变更注册资本事项
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2640号文核准，公司于2020年12月1日公开发行了525万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额为525,000,000元，期限6年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]412号文同意，公司发行的525,000,000元可转换公司债券于2020年12月22日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“灵康转债”，债券代码“113610”。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定以及《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的有关约定，公司该次发行的“灵康转债”自2021年6月7日起可转换为本公司A股普通股股票。
2021年6月7日至2021年12月31日期间，累计共有67,051,000元灵康转债转换为公司A股股票，累计转股股数为7,787,382股。根据该转股结果，公司总股本相应增加7,787,382股，公司总股本由713,440,000股变更为721,227,382股；公司注册资本将增加7,787,382元，注册资本由713,440,000元增加至721,227,382元。
同时，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
■
除上述修订条款外，《公司章程》其他条款保持不变，条款、页码的编排顺序、引用前文条款编号等作相应的调整。修订后的《公司章程》具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2022年3月10日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-010
灵康药业集团股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购
公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划或员工持股计划；
● 回购股份金额和资金来源：本次回购拟使用资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元；回购股份资金来源为公司自有资金；
● 回购股份价格：回购价格为不超过人民币12.60元/股；
● 回购股份方式：采用集中竞价交易的方式从二级市场回购公司股份；
● 回购股份期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月；
● 相关股东是否存在减持计划：根据公司对控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的问询及其回复，截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持公司股份计划。如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份回购方案的审议程序
2022年3月8日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。
2022年3月8日，公司召开第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。
根据《灵康药业集团股份有限公司章程》有关规定，公司本次回购方案无须提交股东大会审议。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领域，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（三）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行人民币普通A股。
（四）回购股份的金额和资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元，回购资金来源为公司自有资金。
（五）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币12.60元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会审议通过本次回购股份方案前30个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项， 自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（六）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12.60元/股、回购资金额人民币3,000万元-6,000万元计算，本次拟回购数量为2,380,952股-4,761,904股，占公司总股本的比例为0.3301%-0.6602%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（七）回购期限
1、本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3、回购方案实施期间，若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设公司以本次计划回购资金总额上限6,000万元，且以人民币12.60元/股回购股份，预计可回购约4,761,904股。
假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
■
若回购股份未能用于实施股权激励或员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
■
上述测算数据仅供参考， 具体回购股份数量及公司本结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2021年9月30日，公司总资产2,695,794,485.52元、归属于上市公司股东的净资产1,471,371,098.37元，货币资金979,692,184.44元，按照本次回购上限人民币6，000万元测算，回购资金分别占总资产、净资产及货币资金的2.23%、4.08%、6.12%，回购金额相对合理，本次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。综合考虑公司经营、财务状况及未来发展规划，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施股权激励计划或员工持股计划，将建立和完善公司长效激励机制和利益共享机制，进一步提升公司治理水平，可充分调动公司核心骨干人员的积极性，增强公司核心竞争力，提升公司整体价值，促进公司长期、健康、可持续发展。
本次回购实施完成后，公司控制权不会发生变化，股权分布情况仍符合上市公司的条件，不会改变公司的上市公司地位。
（十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
公司独立董事对本次以集中竞价方式回购公司股份事项发表了以下独立意见：
1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定。公司董事会的召集、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
2、公司本次回购股份，有利于建立公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于增强投资者对公司未来发展的信心，提升投资者对公司价值的认可，有助于公司可持续发展。
3、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
4、本次回购股份的资金来源为公司自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、资金状况和未来发展产生重大影响，本次回购股份合理、可行，不会影响公司的上市地位，不存在损害公司及股东合法权益的情形。
综上，我们认为本次回购股份符合有关法律法规及规范性文件的规定，回购方案具有合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益。同意本次回购公司股份方案相关事项。
（十一）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵情况说明
经公司自查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在在董事会做出本次回购决议前6个月买卖公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在进行内幕交易或操纵市场的行为。
（十二）上市公司向董监高、控股股东、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
公司已分别向控股股东、实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员发出问询，收到的回复情况如下：
截至董事会审议通过本次回购方案之日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在未来3个月、未来6个月无减持计划。
如上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励计划或员工持股计划，公司将在披露回购股份结果暨股份变动公告后36个月内完成授予或转让。公司如未能在上述期间内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，对未使用的已回购股份予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份拟作为股权激励计划或员工持股计划的股票来源，不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司未能或未能全部实施上述用途，公司将依据相关法律法规的规定注销未使用已回购股份，并就注销股份事宜履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5、根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6、办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，可能存在本次回购方案无法实施的风险；
2、公司在实施回购股份期间，受宏观经济调控、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；
3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购的股份用于公司股权激励计划或员工持股计划，可能存在因股权激励计划或员工持股计划无法实施等原因，导致已回购股票无法授出或转让的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2022年3月10日
证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-011
灵康药业集团股份有限公司关于召开
2022年第一次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月25日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第一次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月25日 14点30分
召开地点：浙江省杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层，浙江灵康药业有限公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月25日
至2022年3月25日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司2022年3月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站上披露的公告。
2、特别决议议案：1
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应持有营业执照、法人股东股票账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书（详见附件一）。
（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。
（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。
2、参会登记时间：2022年3月24日，上午：9:30-11:30，下午 13:00-17：30
3、登记地点：浙江灵康药业有限公司会议室（杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层）
4、股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以抵达本公司的时间为准，并请在传真或信函上注明联系电话及联系人。
六、其他事项
1、会议费用：本次会议会期预计不超过半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。
2、联系人：张俊珂
联系电话：0893-7830999 、0571-81103508 传真：0893-7830888 、0571-81103508
3、联系地址：杭州市江干区民心路100号万银国际大厦27层
邮政编码:310000
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022年3月10日
附件1：授权委托书
授权委托书
灵康药业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月25日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
四、示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。
该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
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