黑龙江国中水务股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于黑龙江国中水务股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》的公告

证券代码：600187证券简称：国中水务 编号：临2022-015

黑龙江国中水务股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于黑龙江国中水务股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月9日收到上海证券交易所下发的《关于黑龙江国中水务股份有限公司向关联方收购资产事项的问询函》（上证公函【2022】0177号）（以下简称“问询函”），《问询函》的全文内容如下：

“黑龙江国中水务股份有限公司：

你公司今日披露公告称，拟现金收购公司实际控制人控制的上海鹏欣高科技农业发展有限公司（以下简称鹏欣高科）100%股权、启东鹏腾农业发展有限公司（以下简称鹏腾农业）100%股权，转让对价分别为2.74亿元、5.83亿元，评估增值率分别为 3,061.84%、2,695,610.83%。根据本所《股票上市规则》第13.1.1条规定，现请你公司核实并披露以下事项。

1、关于本次关联交易的必要性。公司目前主营业务为污水处理相关服务，本次交易购置的农业相关资产与公司主营无关，鹏欣高科、鹏腾农业2021年末净资产分别为-924万元、-4665万元，两标的公司2019-2021年无任何营业收入。此外，公告显示，本次关联交易对价合计8.57亿元。根据公司2021年三季报，公司报告期期末货币资金6.41亿元，本次交易对价超出公司账面货币资金金额。请公司：（1）结合公司现有业务开展，农业相关人员、技术储备情况，充分说明公司收购两家尚无营业收入的农业企业的商业合理性，跨行业并购的必要性；（2）结合公司日常运营所需资金情况，后续资本投入及相关融资安排，补充披露本次交易是否会对公司正常生产经营和偿债安排产生负面影响，并进行充分的风险提示；（3）结合实际控制人除上市公司外资产业务经营情况，核实本次交易是否可能导致同业竞争问题，如构成，请采取切实可行的解决措施。

2、关于前期关联交易信息披露违规情况。公司2022年1月25日以及2月24日披露的公告显示，公司前期因为与实际控制人控制的上海鹏都健康科技发展有限公司（简称鹏都健康）共同出资设立合资公司，并由鹏都健康控股，因鹏都健康未真实缴纳注册资本存在信息披露违规而被证监局责令整改，且目前对方仍未退还上市公司1亿元投资款及利息。请公司：（1）结合交易对方履约能力及信用状况，说明在控股股东及其关联方尚未按约定履行款项支付安排的情况下，公司筹划向实际控制人控制的公司现金收购资产的合理性；（2）结合交易对方就交易对价的未来使用计划，说明本次交易是否存在与上述关联交易相关的潜在利益安排、款项支付安排。

3、关于本次交易方案的资金安全性。公告显示，上市公司应当在合同生效后的30个工作日内，向转让方支付价款合计约8.57亿元现金，转让方在支付完成后的30个工作日内协助完成工商登记。请公司：（1）结合本次交易付款安排，说明向关联方在资产过户前一次性付清全部款项的必要性，评估是否存在公司款项支付后无法取得资产的风险；（2）请公司董事会及中介机构充分核查标的股权及相关资产是否存在质押、冻结、对外担保等权利受限情形，评估上述事项是否会影响本次交易安全。

4、根据《评估报告》，本次交易标的鹏欣高科本次评估值为2.74亿元，评估增值率为3061.84%，鹏腾农业本次评估值为5.83亿元，评估增值率为2695610.83%，评估增值较大，公告解释称主要为两家公司标的公司体内的土地使用权购置时间较早，出现较大增值。鹏欣高科拥有951亩农业用地，位于上海崇明县，对上述土地评估值约为每亩31.5万元。鹏腾农业拥有农业用地、其他商业服务用地合计5579.92亩，对上述土地评估值约为每亩12万元。对于鹏腾农业，评估说明仅采用列举方式披露了个别土地评估过程。请公司补充披露：（1）鹏腾农业全部土地使用权的评估过程；（2）结合收购标的土地使用权周边土地价格、市场同类交易定价情况说明本次交易作价是否审慎合理。（3）本次对标的土地评估主要采用成本逼近法，请具体分析说明选取有关指标的合理性并披露相关评估依据情况。请资产评估师发表意见。

5、根据公告，本次交易达到股东大会审议标准，公司未依照本所《股票上市规则》第6.1.6条规定就交易标的进行审计。请公司补充披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期的财务会计报告，为公司股东对本次拟提交股东大会讨论的事项作出合理判断提供必要依据。

6、请公司全体董事、监事及高级管理人员对交易的必要性、标的资产估值的合理性、收购对上市公司的影响发表明确意见，并结合针对本次交易所做的尽职调查等相关工作，说明是否履行了勤勉尽责义务；请公司全体独立董事逐一就本次关联交易是否公允，是否损害上市公司及中小股东利益发表专项意见，并详细说明其在相关交易中开展的相关尽职调查工作，及上述意见的详细判断依据。

请你公司收到问询函后立即披露，并在3月15日前书面回复我部，并履行信息披露义务。”

以上为《问询函》的全部内容，公司将按上海证券交易所要求，积极组织相关各方做好《问询函》的回复工作，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

黑龙江国中水务股份有限公司

董事会

2022年3月10日