金花企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
证券代码：600080 股票简称： 金花股份 编号：临2022-023
金花企业（集团）股份有限公司
第九届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
金花企业（集团）股份有限公司第九届董事会第十六次会议通知于2022年3月9日以电子邮件、微信等方式发出，会议于2022年3月10日以通讯表决方式召开，应参与表决董事9人，实际表决人数9人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经讨论表决，会议通过如下决议：
一、审议通过《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的公告》
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票1票
其中独立董事羿克先生投弃权票，具体意见为：因本人才当选独立董事，对情况不熟悉，弃权。
详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《金花企业（集团）股份有限公司关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的公告》
本议案尚须提请股东大会审议。
二、确定2022年第二次临时股东大会召开的时间及议题
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票
详见上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年3月11日
证券代码：600080 股票简称：金花股份 编号：临2022-024
金花企业（集团）股份有限公司
关于公开拍卖转让
全资子公司金花国际大酒店有限公司
100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：为优化公司的资产结构与资源配置，剥离非核心业务，提升公司经营业绩，集中资源聚焦医药工业，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟将通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店有限公司（以下简称“金花国际大酒店”）100%股权。
●本次交易已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过。
●本次交易未构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易为公开拍卖转让，故本次最终的交易对方、交易价格尚无法确定，能否交易成功以及对公司业绩的影响存在不确定性。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
鉴于金花国际大酒店连年亏损，同时其主营业务为酒店经营，非公司医药工业核心业务，为有效提升公司经营业绩，集中资源聚焦医药工业，更好地维护公司及全体股东的利益，公司拟通过公开拍卖方式转让全资子公司金花国际大酒店100%股权，公司聘请具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对金花国际大酒店以2021年12月31日为基准日的股东全部权益市场价值进行了评估，并出具卓信大华评报字(2022)第8511号《资产评估报告》，金花国际大酒店100%股权评估值为36,893.88万元，公司拟参照上述股权评估价值，以36,893.88万元为底价通过公开拍卖方式转让金花大酒店100%股权。
（二）审议情况
公司于2022年3月10日召开了第九届董事会第十六次会议，以8票同意，0票反对，1票弃权，审议通过了《关于公开拍卖转让全资子公司金花国际大酒店有限公司100%股权的议案》。
本议案尚需提交公司股东大会进行审议。
二、交易对方情况
本次交易将采取公开拍卖方式转让，目前尚不能确定交易对方，故相关交易协议的出售价格、支付方式及交易时间尚未确定，后期涉及本次交易相关协议签订及股权转让交付等事项。如拍卖成功后，公司将根据进展情况及时披露相关信息。
三、交易标的基本情况
本次交易标的为金花国际大酒店有限公司100%股权。
（一）公司基本情况
公司名称：金花国际大酒店有限公司
注册地址：西安市环城南路西段18号
注册资本：52750万元
法定代表人：韩卓军
经营范围：住宿；大型餐馆（中餐类制售；西餐类制售；含凉菜、含裱花蛋糕、含生食海产品；冷热饮品制售）；预包装食品兼散装食品的批发兼零售；卷烟、雪茄烟零售；经营性机动车停车场。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目；酒店管理；物业管理；保洁服务；日用百货、服装、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：金花国际大酒店为公司全资子公司，公司持有其100%股权。
（二）金花国际大酒店主要财务指标
单位：人民币万元
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以上财务数据经具有证券、期货资格的信永中和会计师事务所审计，并出具了2020年度XYZH/2021XAAA30282号、2021年度XYZH/2022XAAA50061号标准无保留意见的审计报告。
（三）金花国际大酒店评估情况
经具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司对金花国际大酒店以2021年12月31日为基准日的股东全部权益市场价值进行评估，并出具卓信大华评报字(2022)第8511号《资产评估报告》，金花国际大酒店账面资产总计36,957.03万元，评估价值39,490.09万元，评估增值2,533.06万元，增值率6.85%；账面负债总计2,596.21万元，评估价值2,596.21万元，无增减值变化；账面净资产34,360.82万元，评估价值36,893.88万元，评估增值2,533.06万元，增值率7.37%，评估结果见下表：
单位：人民币万元
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（四）权属状况情况
截止目前，金花国际大酒店股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。公司不存在为金花国际大酒店提供担保、委托其理财的事项，也不存在金花国际大酒店占用公司资金等方面的情况。
四、交易标的定价依据
根据具有证券、期货资格的北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2022)第8511号），本次拍卖标的金花国际大酒店100%股权评估价值为36,893.88万元，公司参照上述股权评估价值，确定以36,893.88万元为底价，通过公开拍卖方式转让金花大酒店100%股权。
五、其他事项说明
1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组；
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次交易经董事会审议通过后，需经公司股东大会批准，并提请股东大会授权管理层办理本次公开拍卖手续、相关协议签订、资产转让交付等事项；
3、金花国际大酒店原有的债权、债务由交易后的交易对方继续享有和承担，不涉及债权债务转移；
4、本次金花国际大酒店员工优先由竞买人聘任或安置，员工不愿由竞买人安置或竞买人不再聘任的，由公司负责安置。
六、本次转让目的和对公司的影响
金花国际大酒店股权转让事项完成后，金花国际大酒店将不再纳入公司合并报表范围。
金花国际大酒店连续亏损，转让该公司股权，将减少由金花国际大酒店经营带来的亏损，有效提升公司经营业绩，有利于公司剥离非核心业务，集中资源聚焦医药工业，符合公司和全体股东的利益。
七、相关风险
本次标的股权转让采取公开拍卖的方式进行，是否能够获得竞买人的有效出价且最终成交存在一定的不确定性。
公司指定信息披露媒体为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》，有关公司信息以公司在上述指定网站、媒体公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、金花国际大酒店2020年审计报告
2、金花国际大酒店2021年审计报告
3、金花国际大酒店《资产评估报告》
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年3月11日
证券代码：600080 证券简称：金花股份 公告编号：临2022-025
金花企业（集团）股份有限公司
关于召开2022年第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年3月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2022年第二次临时股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年3月28日 14点00 分
召开地点：陕西省西安市高新三路财富中心三期北楼42层
特别提醒：为积极配合西安市新冠肺炎疫情防控工作，维护股东及公众安全，减少人员流动，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年3月28日
至2022年3月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次股东大会的议案已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2022年3月11日披露于《上海证券报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。上述全部议案的具体内容公司将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）登记方式：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者可以通过电话、信函、邮件等方式进行登记。
（二）登记时间：2022年3月23日至2020年3月23日9:00一17:00
（三）登记地点：陕西省西安市科技四路202号公司证券部办公室
六、其他事项
（一）公司联系方式：
地址：陕西省西安市高新技术开发区科技四路202号
联系人：张云波
邮 编：710065
电 话：029-88336635
邮 箱：396036249@qq.com或irm@ginwa.com.cn
（二）股东出席会议，费用自理。
特此公告。
金花企业（集团）股份有限公司董事会
2022年3月11日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
金花企业（集团）股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月28日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
