西藏矿业发展股份有限公司

（上接114版）

二、本计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在股东大会审议通过后确定。自股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（四）中国证监会及交易所规定的其他时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

三、本计划的限售期

自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。

四、本计划的解除限售期

本计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

五、本计划的禁售规定

本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（一） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在其离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二） 在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

（三） 激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（四） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法

一、授予价格的确定方法

依据本计划授予的限制性股票的授予价格的定价基准日为本计划公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：股权激励计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价的50%，股权激励计划草案公布前20个交易日、60 个交易日或者120个交易日的公司标的股票交易均价之一的50%。

二、授予价格

根据上述确定方法，草案公告前1交易日的股票交易均价为52.77元，草案公告前20个交易日的股票交易均价为 51.25元。本计划依据草案公告前1个交易日的股票交易均价的50%授予的限制性股票的授予价格为每股26.39元。

激励对象获授限制性股票所需资金以自筹方式解决，公司不得为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助。

第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件

一、本计划的授予条件

公司必须满足下列条件，方可向激励对象进行限制性股票的授予：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）本计划公告日上一年度激励对象绩效考评结果为称职及以上，且未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

（三）本计划不做分期实施安排，因此不做授予阶段的业绩目标设置。

二、本计划的解除限售条件

公司必须满足下列条件，方可对授予的限制性股票进行解除限售：

（一）公司未发生如下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格与股票市价的较低值回购。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象发生上述规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购。

（三）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

1.本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核如下表所示：

■

注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

2.对标企业的选取

按照可比性、代表性和充足性原则，从证监会行业分类“采矿业”中选取同行业企业以及其他分类中与西藏矿业具有相同业务属性或战略目标的企业共30家 （均为A 股上市公司）作为对标样本，具体如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性或对标企业相关指标数据出现极值（净利润增长率高于+200%或低于-200%,净资产收益率高于+30%或低于-30%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

（四）激励对象个人绩效考核

激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

■

（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与股票市价的较低值回购处理。

第九章 限制性股票的调整方法和程序

一、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；P为调整后的授予价格。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、限制性股票调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。

第十章 限制性股票会计处理

一、限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

（一）授予日的会计处理：根据公司定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（二）限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（三）解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

二、限制性股票公允价值的确定方法

限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。

三、股份支付费用对公司业绩的影响

本计划公告时，限制性股票总成本估计约为10,872,680元，该成本将在本计划限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支:

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注：以上系根据公司目前信息为假设条件的初步测算结果，具体金额将以实际授予日计算的限制性股票公允价值予以测算，最终以会计师事务所审计结果为准。预留限制性股票的会计处理同本计划授予限制性股票的会计处理。

由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低委托代理成本，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十一章 公司授予权益、激励对象解除限售的程序

一、本计划在获得国务院国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当向所有股东征集委托投票权。

二、本计划经公司股东大会审议通过后，公司应在规定时间内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日，并符合相关规定。

三、限制性股票的授予、激励对象的解除限售程序

（一）限制性股票的授予

1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系。预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理限制性股票授予事宜。

2.公司在向激励对象授出权益前，公司董事会应当就激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

4.监事会应当对授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

6.本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况。若公司未能在60日内完成上述工作，本计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

7.公司授予限制性股票前，应当向深圳证券交易所提出申请，经深圳券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（二）限制性股票解除限售程序

1.在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。公司董事会应当就解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。

2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第十二章 公司及激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（五）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格与股票市价的较低值进行回购。

二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执行：

（一）公司控制权发生变更；

（二）公司出现合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理。

激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的激励对象进行追偿。

公司董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

四、激励对象个人情况发生变化

激励对象在限售期内出现下列所述情况，已获授的限制性股票由公司进行回购。激励对象在解除限售期内出现下列情况，已获授的限制性股票按照如下约定处理。

（一）激励对象发生职务变更，其新任职务不属本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

（二）激励对象发生职务变更，其新任职务仍属本计划激励对象范围的，根据以下不同情况进行处理：

1.激励对象职位晋升的，其获授的限制性股票数量不予调整，按本计划原规定执行；

2.激励对象职位下降的，其已解除限售的限制性股票不作变更。对尚未解除限售的限制性股票，应根据其新任职务予以调减处理，超出新任职务获授标准的未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

3.激励对象因死亡与公司解除或终止劳动关系的，激励对象继承人可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

4.激励对象因退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可选择在最近一个解除限售期仍按本计划规定的时间和条件解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定。剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

5.激励对象因辞职或个人原因辞退而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格授予价格与市场价格孰低回购。

6.激励对象成为独立董事、监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

7.激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且公司可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，公司可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。

8.激励对象出现以下情形之一的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、

盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

（6）发生《管理办法》规定的不得被授予限制性股票的情形。

本计划中回购时“股票市价”和“市场价格”是指公司董事会审议回购事项前一个交易日公司股票交易均价。

五、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

第十三章 限制性股票回购原则

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（二）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（三）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即 1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（四）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷(1＋n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（二）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]

其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（三）缩股

P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。

三、回购价格和回购数量的调整程序

（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。公司董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。

（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

四、回购的程序

（一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会批准，并及时公告。

（二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。

（三）公司实施回购时，应向交易所申请办理相关手续，经交易所确认后，及时向证券登记结算公司办理完毕相关手续，并进行公告。

第十四章 其他重要事项

一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

二、公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

四、公司特提醒广大投资者注意，本计划尚需完成如下法定程序之后才可生效实施：

（一）国务院国资委审核批准本计划；

（二）公司股东大会批准本计划。

五、公司董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。

六、本计划的解释权归公司董事会。

西藏矿业发展股份有限公司

2022 年3月9日

西藏矿业发展股份有限公司

限制性股票激励计划实施考核管理办法

（修订稿）

（已经公司第七届董事会第十四次会议审议修订，待股东大会审批）

为保证西藏矿业发展股份有限公司（以下简称“公司”）股权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干等人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。

一、考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股权激励计划的顺利实施。

二、考核原则

1.依法合规原则。本激励计划及相关方案必须符合国务院国资委和中国证监会颁布的各项法律法规等要求，按国务院国资委审定批准方案实施。

2.公平公正原则。本激励计划实施的考核评价必须坚持公正、公开、公平，严格按照本办法确定的考核规则对考核对象的工作业绩进行评价。

3.业绩导向原则。本激励计划实施必须与激励对象工作业绩、工作贡献挂钩，切实推动管理绩效、提高经营业绩，实现公司利益最大化。

三、考核范围

本办法适用于参与公司本次限制性股票激励计划的所有激励对象。

四、考核机构

1.董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织本激励计划的考核实施工作。

2.公司经营财务部（董事会办公室）、人力资源部及有关部门做好本激励计划考核实施具体方案的拟定、汇报工作，并对数据的真实性和可靠性负责。

3.公司董事会负责对本办法的审批及考核结果的审核。

五、绩效考评评价指标及标准

激励对象当年度限制性股票的可解除限售份额根据公司层面、个人层面的考核结果共同确定。

1．公司层面业绩考核要求

（1）授予时业绩考核条件：本激励计划不做分期安排，不设置授予业绩条件。

（2）解除限售时业绩考核条件：本计划首次授予的限制性股票，在2022-2024年的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售；本计划预留授予的限制性股票由于即将授予，因此考核年度与前者相同。每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件之一。

本计划首次授予的限制性股票解除限售期公司业绩考核目标如下所示：

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注：上述授予与解除限售业绩考核中净资产收益率指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。

若某个解除限售期对应的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本激励计划以授予价格和回购时股票市场价格（审议回购的董事会决议公告前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购。

（3）对标企业的选取

按照可比性、代表性和充足性原则，从证监会行业分类“采矿业”中选取同行业企业以及其他分类中与西藏矿业具有相同业务属性或战略目标的企业共30家（均为A 股上市公司）作为对标样本，具体如下：

■

若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司的产品和业务不具有相关性或对标企业相关指标数据出现极值（净利润增长率高于+200%或低于-200%,净资产收益率高于+30%或低于-30%），则由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

2.激励对象个人绩效考核

激励对象个人年度绩效考核按照《西藏矿业发展股份有限公司限制性股票计划实施考核管理办法》逐年进行，根据激励对象个人的年度绩效评价结果确定当年度的解除限售实际比例，个人当年实际解除限售额度＝个人当年解除限售额度×解除限售比例×标准系数，绩效评价中的特殊情况由公司董事会裁定。绩效评价结果与标准系数对应关系如下：

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（五）因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购处理。

六、考核期间与次数

1．考核期间

首次授予部分解除限售考核年度为 2022年、2023年、2024年；由于预留部分即将授予，因此预留授予部分与授予对象标准一致。

2．考核次数

本次激励计划限制性股票解除限售的每个考核年度考核一次。

七、考核程序

1．公司经营财务部（董事会办公室）在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

2．薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解除限售资格及解除限售数量。

八、考核结果管理

1．考核结果反馈与申诉

考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会工作小组应在考核结束后10个工作日内向被考核者通知考核结果。

如果考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核通知的5个工作日内与公司经营财务部（董事会办公室）沟通解决。如无法妥善解决，考核对象可向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核并确定最终考核结果或等级。

2．考核结果归档

考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存，保存期至少为五年。

九、附则

1、本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

2、本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。

西藏矿业发展股份有限公司

2022年3月9日