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（二）关联交易基本情况
本次资产出售方世茂铜业直接持有公司7.5%的股份，同时系公司实际控制人控制的企业，世茂铜业为公司的关联方，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
经公司2020年年度股东大会审议通过《关于公司2021年日常关联交易预计的议案》，2021年世茂能源与世茂铜业发生租入资产关联交易一次，交易金额为 162.13 万元，公司向世茂铜业销售商品（提供蒸汽）1,028.20万元，共计发生关联交易1,190.33万元，除此之外，无其他关联交易；截至本次交易为止，过去12个月内世茂能源与世茂铜业发生的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次资产出售方世茂铜业直接持有公司7.5%的股份，同时系公司实际控制人控制的企业，世茂铜业为公司的关联方。
（二）关联方基本情况
公司名称：宁波世茂铜业股份有限公司
类型：股份有限公司
成立时间：2001年12月25日
注册地址：余姚市小曹娥镇滨海产业园区曹朗水库
法定代表人：李立峰
注册资本：11,200万元人民币
经营范围：铜冶炼，紫铜丝、电线、电缆、接插件、铜棒、铜板、电机、电磁线的制造、加工；黄金批发；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物或技术除外。
关联关系：系同一家族控制企业
股东信息：李象高持有33.04%股份，李立峰持有29.46%股份，宁波世茂投资控股有限公司持有10.71%股份，周巧娟持有8.93%股份，李春华持有8.93%股份，郑建红持有8.93%股份。
世茂铜业最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
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注：以上数据已经余姚永信会计师事务所有限公司审计
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易类别为购买资产。交易标的为世茂铜业位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块土地使用权及地上厂房（权证号浙（2018）余姚市不动产权第0044491号），其中土地使用权面积10,137.91㎡ ，厂房面积3,667.41㎡，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2055年10月30日。具体情况如下：
单位：元
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标的资产目前处于抵押状态，作为世茂铜业在农业银行余姚分行的贷款抵押物，世茂铜业将办理抵押解除手续后及时办理资产转移手续。
（二）交易标的评估情况
世茂能源聘请了宁波金土地不动产评估事务所有限公司对本次交易标的土地使用权进行了评估并出具了《土地估价报告》（（浙·余）甬金土估（2022）转第011号），评估基准日为 2022年2月25日，评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法，具体评估结论如下：
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世茂能源聘请了余姚天达房地产估价有限公司对本次交易标的厂房进行了评估并出具了《房地产估价报告》（浙余天达房估转字（2022）第2022004号），评估基准日为 2022年 2 月 23日，本次评估采用成本法，具体评估结论如下：
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（三）交易标的涉及债权债务转移情况
本次交易不涉及债权债务的转移。
（四）交易标的定价情况
按照公平公允的原则本次交易以评估后的价值为定价依据，双方商定交易价格为1,660.11 万元。
四、交易合同的主要内容
出让方（以下简称“甲方”）：宁波世茂铜业股份有限公司
受让方（以下简称“乙方”）：宁波世茂能源股份有限公司
1、本次转让的标的
本协议项下转让的标的为甲方位于余姚市小曹娥镇曹朗水库地块工业用地,转让土地面积10,137.91㎡ ，转让地上建筑物面积3,667.41㎡，不动产权证号浙（2018）余姚市不动产权第0044491号，土地用途为工业用地，使用权终止日期为2055年10月30日。
甲方在土地使用权转让的同时，现状地上建筑物、构筑物和其他附属设施的所有权也随之转让给乙方。
2、转让价格及支付方式
土地使用权、地上建筑物（构筑物）等的转让总价为人民币1,660.11万元。各类分别计算详见下表所列：
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合同全部款项乙方须在资产转让完毕后5日内支付完毕，具体付款方法另行商定。
3、标的资产的交付
合同生效后，甲、乙双方须按规定向余姚市自然资源和规划局共同办理不动产转移登记手续，办理过程中应交纳的各项税费按规定各自承担。
五、本次关联交易的必要性以及对公司的影响
根据公司战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，考虑以厂区主马路为分界线，东侧为燃煤炉机组，西侧为垃圾焚烧炉机组，原干煤棚作为污泥干化项目及垃圾湿法项目用地，公司需新建干煤棚及输煤生产线配套燃煤炉机组，因此公司向世茂铜业购买相关土地房产用于建设干煤棚及输煤生产线。本次交易有利于保障世茂能源生产能力的提升，对公司的持续经营发展具有必要性。
本次交易以宁波金土地不动产评估事务所有限公司和余姚天达房地产估价有限公司做出的评估价值为基础，经双方协商确定，价格公允。本次交易能够提升公司固定资产规模，占公司资产总额、净资产额的比例较小。本次交易满足公司生产需要，对公司经营情况具有一定推动作用。本次交易不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司独立性，且有利于公司长远发展。
六、风险提示
该次购买资产事项尚需余姚市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性。提醒广大投资者注意投资风险。
七、公司与该关联方历史关联交易情况
公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于确认公司2021年日常关联交易及2022年日常关联交易预计的议案》（详见2022年3月12日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的世茂能源《关于预计2022年日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2022-015），截至本次交易为止过去十二个月内，公司与世茂铜业除已公告的关联交易外无其他交易。
八、本次关联交易的审议程序
（一）董事会审核情况
公司于 2022 年 3月 11 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，同意 3票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 2 票，关联董事李立峰、李春华对上述议案已回避表决。
独立董事对本次关联交易发表了同意的事前认可意见：本次关联交易有利于公司经营发展及业务的正常开展，具有必要性；本次交易价格以评估价值为基础经双方协商确定，定价公允；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形；本次交易具备提交第二届董事会第二次会议审议的条件，我们同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第二届董事会第二次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见：本次交易系公司根据战略规划和经营发展需要，合理规划公司厂内安全生产，有利于公司的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性；本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。董事会审议该项议案时关联董事已回避表决，董事会审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次公司购买资产暨关联交易事项。
（二）董事会审计委员会审核情况
董事会审计委员会审核意见：公司本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，事前聘请了评估机构进行评估，本次关联交易价格公允合理。本次交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
（三）监事会审核情况
公司于 2022 年 3月 11日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司购买资产暨关联交易的议案》，监事会认为：公司本次购买资产暨关联交易，符合实际经营发展需要，董事会审议程序符合相关的法律法规规定，不存在损害公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（四）其他说明
本次关联交易根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，无需提交公司股东大会审议，董事会同意授权董事长在该议案审议通过后签署相关协议文件。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：世茂能源本次购买资产暨关联交易事项， 有利于公司的经营发展需要，以评估价值为基础经双方协商确定价格，具有必要性、合理性和公允性。本次关联交易已经公司第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议审议通过，经公司独立董事事前认可，独立董事发表了明确同意的独立意见。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。保荐机构对本次关联交易事项无异议。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）评估报告
（四）意向书、协议或合同
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2022-018
宁波世茂能源股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月1日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月1日 14 点00 分
召开地点：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路 8 号公司二楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月1日
至2022年4月1日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2022 年3月12日披露于指定披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）上的相关信息。公司将 在2021年年度股东大会召开前，在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）登载《世茂能源 2021 年年度股东大会会议资料》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
符合出席会议要求的股东，于 2022 年3月 31日(上午 8:30-11:30，下午 13:00-16:30)持有关证明到浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8 号办公楼二层董事会秘书办公室办理登记手续。
(一)自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然 人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权 委托书原件和受托人身份证原件。
(二)法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营 业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理 人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件 并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。
股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于 2022 年3月31日 16:00，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、 联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上 述证件。
六、其他事项
（一) 出席现场会议人员请于会议开始前半小时到达会议地点，并做好会议地区 防疫要求的准备工作。
（二）出席会议的股东或代理人交通、食宿费等自理。
(三)会议联系地址：浙江省余姚市小曹娥镇滨海产业园广兴路8号办公楼二层董办。 邮政编码：315475。
(四)联系人：吴建刚；电话：0574-62087887，传真：0574-62102909
邮箱：shimaoenergy@shimaoenergy.com；
(五)其他事项:会议召开时间、地点若有变更将按规定另行通知。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司董事会
2022年3月12日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波世茂能源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月1日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：605028 证券简称：世茂能源 公告编号：临2022-014
宁波世茂能源股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所
为2022年度审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟续聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）
● 宁波世茂能源股份有限公司 （以下简称 “公司”）于2022年3月11日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构，该事项尚需提交2021年年度股东大会审议。
一、 拟续聘会计师事务所的
（一）机构信息
1、基本信息
名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
统一社会信用代码：913300005793421213
成立时间：2011年7月18日
企业地址：浙江省杭州市西湖区西溪路128号6楼
执行事务合伙人：胡少先
企业类型：特殊普通合伙
经营范围：注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局（FRC）注册事务所等。
天健所首席合伙人为胡少先，合伙人203名；截至2021年末有1,859名注册会计师，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过737人。
2、业务规模
天健所2020年度经审计业务收入30.6亿元，其中审计业务收入27.2亿元，证券业务收入18.8亿元。上市公司2020年报审计511家，收费总额5.8 亿元，主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业， 房地产业，建筑业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业，住宿和餐饮业， 教育，综合等。
3、投资者保护能力
2020年末，天健所累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健所近3年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
4、诚信记录
天健所近三年因执业行为受到监督管理措施12次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。32 名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施18次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。
（二）项目信息
1、人员信息
拟签字项目合伙人：孙敏，注册会计师，2005年起从事注册会计师业务， 近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
拟签字项目注册会计师：金杨杨，注册会计师，2015年起从事注册会计师业务，近三年未受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
2、独立性说明
天健所具备会计师事务所执业证书，能够满足公司未来财务审计工作的要求，能够独立对公司财务状况进行审计。天健所具有从事证券服务业务的经验。此次续聘审计机构及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形，不会影响公司财务报表的审计质量，不会损害公司及股东的利益。
3、审计收费
天健所作为公司2021年度财务审计机构，经审批的审计费用共计60万元人民币。本次审计费用将按照市场公允合理的定价原则由双方协商确定。经公司年度股东大会审议通过并授权后，公司经营管理层将根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平合理确定其年度审计费用。
二、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会履职情况
公司第二届董事会审计委员2022年第一次会议会于2022年3月11日召开，审议通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，认为天健所具备作为公司财务报告和内部控制审计机构所必需的专业胜任能力、投资者保护能力，其独立性和诚信状况等符合有关规定，提议继续聘请天健所为2022年度公司财务报告和内部控制审计机构。
（二）独立董事的事前认可和独立意见
公司独立董事发表了关于本次聘请会计事务所的事前认可意见：天健所具备证券期货相关业务的从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，我们同意将公司续聘天健所为公司 2022 年度财务审计机构的事项提交公司董事会审议。
公司独立董事发表独立意见认为：天健所具备证券期货相关业务的从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务审计及内部控制审计的工作要求，续聘天健所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，公司续聘天健所为公司 2022 年度会计师事务所，聘用程序符合《公司章程》等有关规定。我们同意将公司续聘天健所为公司 2022 年度财务审计机构，同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）董事会的审议和表决情况
公司第二届董事会第二次会议审议并通过了《关于公司续聘2022年度会计师事务所的议案》，表决情况为5票同意，0票反对，0票弃权，通过了本项议案。
（四）生效日期
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。续聘自公司股东大会审议通过之日起生效，聘期一年。
三、 备查文件
1、《公司第二届董事会审计委员会2022年第一次会议决议》；
2、《公司第二届董事会第二次会议决议》；
3、《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
宁波世茂能源股份有限公司
董 事 会
2022年3月12日
