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注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：北京乾景园林股份有限公司
英文名称：Beijing Qianjing Landscape Co., Ltd
法定代表人：回全福
注册资本：642,857,142元人民币
成立日期：2002年11月5日
上市日期：2015年12月31日
统一社会信用代码：913610007277556904
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：乾景园林
证券代码：603778
注册地址：北京市海淀区门头馨园路1号
办公地址：北京市海淀区门头馨园路1号
联系电话：86-10-88862070*201
传真号码：86-10-88862112
电子邮箱：dongshiban@qjyl.com
公司网址：www.qjyl.com
经营范围：专业承包；城市园林绿化；风景园林工程设计；城市园林规划；技术咨询；苗木种植；销售苗木；苗木租赁；物业管理；停车场服务；家政服务；居民日常生活服务；清洁服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策大力支持生态文明建设
近年来，随着我国经济快速发展，生态环境问题日益突出，环境保护压力不断加大，严重影响了国家的生态安全以及社会和经济的可持续发展。面对资源约束趋紧、环境污染严重、生态系统退化的严峻形势，国家高度重视生态文明建设，先后出台了一系列重大决策部署，为生态景观建设行业的发展提供了重要的政策支持。
2012年11月，党的十八大将生态文明建设纳入“五位一体”中国特色社会主义总体布局，要求把生态文明建设放在突出地位，融入经济建设、政治建设、文化建设、社会建设各方面和全过程，努力建设美丽中国，实现中华民族永续发展。2015年5月，中共中央、国务院印发《关于加快推进生态文明建设的意见》，意见明确指出要加大自然生态系统和环境保护力度，大力推进绿色发展、循环发展、低碳发展，弘扬生态文化，倡导绿色生活，加快建设美丽中国，使蓝天常在、青山常在、绿水常在，实现中华民族永续发展。2016年3月，“十三五”规划纲要发布，“增强生态文明建设”被首度写入国家五年规划。纲要提出，以提高环境质量为核心，以解决生态环境领域突出问题为重点，加大生态环境保护力度，提高资源利用效率，为人民提供更多优质生态产品，协同推进人民富裕、国家富强、中国美丽。2017年10月，党的十九大工作报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美丽中国的战略部署，为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。
党和国家的相关政策大力支持生态文明建设，带动了生态环境治理，推进了生态景观建设行业的发展。
2、城市化进程推动园林生态行业快速发展
根据中国国家统计局发布的《2017年国民经济和社会发展统计公报》显示，截止2017年末，中国大陆总人口逾13.9亿人，其中城镇常住人口81,347万人，常住人口城镇化率达到58.52%，较2016年末的53.75%提高1.17个百分点，城市化进程显著。然而，这一水平相比西方发达国家约80%城镇化率的平均水平仍有较大差距。为了加快我国的城市化进程，“十三五”规划纲要提出，到2020年中国常住人口城镇化率目标达到60%。因此，未来随着政府城市化建设的不断深入，预计我国城市化率逐年增加，城市建成区面积不断扩大。
同时，城市化进程也带动了城市绿化建设及园林生态行业的发展。2017年5月，住建部和发改委印发《全国城市市政基础设施建设“十三五”规划》，对园林绿地建设改造和城市生态修复做出了明确的要求。此外，党的“十八大”报告中提出了建设“美丽中国”的目标，同时，党的“十九大”报告将生态文明建设提升为“千年大计”，党的战略部署也将进一步拓展城市园林生态行业的市场空间。因此，随着城镇化的逐步推进，城市绿化配套设施建设需求增加，公共环境改善需求上升，将推动园林生态市场的快速发展。
3、园林生态工程项目的落实需要景观建设企业具有较强的资金实力
传统的园林工程项目在项目招标、合同签署履约、工程设备租赁、工程施工、原材料采购、后期养护等多个环节和阶段中需要垫付大量资金，对生态景观建设企业的资本性投入要求较高。同时，随着生态景观建设行业的发展，市场竞争日趋激烈。行业内企业的竞争已不仅仅集中在技术、经验、管理、价格水平等方面，对公司融资能力、资金运作能力、资产管理能力提出更高要求。
并且，随着公司市场开拓及业务竞争力的提升，资金实力客观上对公司业务规模进一步扩大的限制越来越明显。若出现运营资金不足，将影响公司新项目承接、在手项目实施以及新业务的布局，从整体上影响公司发展速度。因此，生态景观建设行业的资金密集型特征明显，园林工程项目的落实对公司资金实力要求较高。
（二）本次非公开发行股票的目的
1、海南旅投成为公司控股股东，助力公司业务稳健发展，实现互利共赢
本次发行完成后公司控股股东变更为海南旅投，最终实际控制人变更为海南省国有资产监督管理委员会。海南旅投作为海南省国际旅游消费中心建设投资发展运营商，致力于通过重组整合打造成为海南省旅游龙头企业，成为国际旅游消费中心的引领者、全岛旅游产业链的整合者、国际旅游岛的建设者、旅游国际合作的平台。
本次发行完成后，海南旅投将通过持续的信用支持和产业链生态发展助力，形成对上市公司的持续、全方位赋能，协助公司有效推动现有业务的客户拓展和合作深化，并推动以生态文明建设和生态环境保护为核心的园林工程施工、园林景观设计业务与地方政府的战略合作，加快融入“三区一中心”国家战略的实施和海南自由贸易港的建设。同时，乾景园林可以凭借在生态环保与园林景观方面的专业实力与项目经验在海南旅投平台上发挥积极作用，不断加强双方联动，实现互利共赢。
2、优化公司财务状况，增强抗风险能力
园林生态工程项目一般投资规模较大，对公司资金实力提出较高要求。公司开展工程项目，占用大量营运资金，且存货和应收账款比重较大，严重影响了公司的资本结构。园林工程项目的传统模式通常需要企业先垫资后收款，项目结算和工程款回收效率存在不确定性风险，使公司经营活动现金流紧张，资金周转速度慢，不能满足业务开展需要。
本次非公开发行可以补充公司开展业务所需的项目投入及营运资金，通过募集资金开展项目的设计、施工，进而改善公司的财务状况，为公司发展提供强有力的资金保障，使公司的资本结构得到进一步优化，显著的提升公司的资本实力和抗风险能力。
3、保障上市公司控制权的稳定性，增强投资者信心
本次协议转让、表决权委托及非公开发行方案实施完成后，海南旅投控制上市公司表决权的比例将达到上市公司发行后总股本的30.71%，将进一步巩固上市公司控制权，保证公司股东结构的长期稳定和优化，借助国有资本的资源优势，夯实公司持续稳定发展的基础，进一步提升公司综合竞争力和行业地位，对公司未来发展将产生积极影响。
本次非公开发行的顺利实施，将有利于增强二级市场投资者对公司的预期，维护上市公司及中小股东等多方利益。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行对象为海南旅投。截至本预案披露日，海南旅投未持有公司股份。
2022年3月11日，回全福、杨静与海南旅投签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司108,295,827股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的16.85%）转让给海南旅投，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司84,601,668股股份（占本次发行前公司总股本的13.16%）。
2022年3月11日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，约定回全福将其所持有的上市公司71,082,480股股票（占本次发行前公司总股本的11.06%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。
在上述股权转让和表决权委托完成后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计控制公司179,378,307股股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%）的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南旅投为公司关联方。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的对象为海南旅投，发行对象以现金方式认购本次发行的股份。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次非公开发行股票的价格为3.43元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为128,571,429股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
（七）募集资金总额及用途
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过44,100万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
（八）未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（十）本次发行股东大会决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象为海南旅投。截至本预案披露日，海南旅投未持有公司股份。
2022年3月11日，回全福、杨静与海南旅投签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司108,295,827股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的16.85%）转让给海南旅投，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司84,601,668股股份（占本次发行前公司总股本的13.16%）。
2022年3月11日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，约定回全福将其所持有的上市公司71,082,480股股票（占本次发行前公司总股本的11.06%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。
在上述股权转让和表决权委托完成后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计控制公司179,378,307股股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%）的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，海南旅投与公司构成关联关系，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在公司董事会审议《关于非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，上市公司的控股股东、实际控制人为回全福、杨静夫妇。
本次发行对象为海南旅投。截至本预案披露日，海南旅投未持有公司股份。
2022年3月11日，回全福、杨静与海南旅投签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司108,295,827股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的16.85%）转让给海南旅投，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司84,601,668股股份（占本次发行前公司总股本的13.16%）。
2022年3月11日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，约定回全福将其所持有的上市公司71,082,480股股票（占本次发行前公司总股本的11.06%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。
在上述股权转让和表决权委托完成后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计控制公司179,378,307股股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%）的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委。
本次非公开发行股票完成后，海南旅投将持有乾景园林236,867,256股股份，占发行后乾景园林总股本的30.71%，乾景园林的控股股东仍为海南旅投，实际控制人仍为海南省国资委。本次非公开发行股票不会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第十八次会议审议通过。公司关联董事已回避表决，独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
（二）尚需履行的审批程序
（1）本次非公开发行相关事项及海南旅投免于发出要约事项经公司股东大会审议通过；
（2）有权国有资产监督管理部门批准本次非公开发行；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
第二节 发行对象基本情况
一、基本情况
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二、股权控制关系结构图及实际控制人
截至本预案披露日，海南旅投的股权结构图如下：
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三、最近三年主营业务情况
海南旅投主要从事投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。
四、最近两年一期财务情况
单位：万元
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注：（1）2019、2020年财务数据已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年财务数据尚未经审计；（2）净资产收益率（%）=归母净利润/[（期初归母净资产+期末归母净资产）/2]，2019年数据以当年12月31日数据为准。
五、发行对象及其相关人员最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
海南旅投及其现任董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
截至本预案出具日，乾景园林主营业务为园林工程施工和园林景观设计，已形成科技研发、苗木种植与养护、园林景观设计、工程施工一体化经营的全产业链业务模式。园林工程施工包括市政绿化、温室景观、地产景观、生态湿地、生态修复等业务。
海南旅投主要承担股权投资业务 。
综上，乾景园林的主营业务与海南旅投从事的主要业务领域不存在同业竞争情况。
为避免海南旅投及其控制的企业侵占乾景园林的商业机会和形成同业竞争的可能性，海南旅投承诺如下：
“本次收购完成后，本企业承诺不会利用上市公司的主要股东身份谋求不正当利益，不会因潜在的同业竞争导致损害上市公司及其股东的权益。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
（二）关联交易
本次收购前，海南旅投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，海南旅投已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
七、本次非公开发行A股股票预案公告前24个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况
截至本预案披露前24个月内海南旅投与上市公司之间不存在重大交易情况。
八、本次认购资金来源
海南旅投将通过自有资金及自筹资金的方式支付本次发行认购款项，不存在通过与乾景园林的资产置换或者其他交易取得认购资金的情形，不存在代持、结构化安排、通过资管产品等形式获取，也不存在直接、间接使用乾景园林及其关联方资金的情况。
第三节 本次非公开发行相关协议内容摘要
一、《股份转让协议》的主要内容
2022年3月11日，海南旅投与回全福、杨静投资签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：
（一）协议转让的当事人
甲方（受让方）：海南省旅游投资发展有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D
住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层
法定代表人：陈铁军
乙方1（转让方1）：回全福
身份证号码：3201021966********
乙方2（转让方2）：杨静
身份证号码：2114021974********
（二）协议转让标的股份转让价格、方式
（1）各方同意，本次转让的标的股份为乙方持有的标的公司108,295,827股无限售条件流通股（占标的公司总股本的16.85%），其中乙方1转让其持有标的公司23,694,159股股份（占标的公司总股本的3.69%），乙方2转让其持有标的公司84,601,668股股份（占标的公司总股本的13.16%）。
（2）各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
（3）截至本协议签订之日，乙方1所持55,042,632股已质押，乙方2所持全部标的股份已质押。除上述质押的股份外，乙方确认，其直接持有的标的股份不存在任何其他影响本协议约定事项执行的股份受限情况，不存在任何其它权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第三方权益，并免受任何第三方追索。
2.2转让方式：乙方将所持有的标的股份在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给甲方。甲方须按本协议的约定条款，以现金方式受让上述标的股份。
2.3转让价格及转让价款
（1）经甲乙双方协商一致，标的股份的每股转让价格为5.36元/股，因此，标的股份的转让价款总计人民币580,465,632.72元（大写：人民币伍亿捌仟零肆拾陆万伍仟陆佰叁拾贰圆柒角贰分）（“首次确认交易价格”）。其中，127,000,692.24元（大写:人民币壹亿贰仟柒佰万零陆佰玖拾贰圆贰角肆分）为乙方1的股份转让价款，453,464,940.48元（大写:人民币肆亿伍仟叁佰肆拾陆万肆仟玖佰肆拾圆肆角捌分）为乙方2的股份转让价款。
（2）本次转让过渡期间标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变化；如果过渡期间标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。
（3）如果甲方国资监管部门对上述约定的股份转让价格或股份比例提出调整意见的，届时由双方按照国资管理部门的意见另行协商确定股份转让价格或股份比例。
2.4转让价款调整
（1）本协议签署时，首次确认交易价款，系基于双方确认的标的公司截至2021年12月31日的净资产值，即首次确认净资产。
（2）价款调整：过渡期内如发生净资产变动事项，双方同意按照7.2条约定的机制，在延伸审计报告出具后，根据调整后确认的净资产，对本协议约定的股权转让价格进行相应调增/调减。
净资产变动额=（调整后确认净资产-首次确认净资产）
调整后总价=首次确认交易价格+净资产变动额*本次受让股权比例
（3）各方确认，无论转让价款如何调整，调整后，标的股份的每股转让价格应符合监管部门相关规定。
（三）转让价款的支付
3.1共管账户
甲乙双方同意，在本协议生效之日起3个工作日内，甲乙双方共同在甲方指定的银行以甲方的名义开立共同监管账户（“共管账户”），作为甲方向乙方支付转让价款的专用账户。因开立、维持共管账户而产生的各项费用由乙方承担。共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方双方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方双方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。相关款项在共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。如本次交易被任何部门否决、本协议未生效或因任何原因终止的，乙方应按甲方要求配合解除对上述账户的共管。
3.2解押共管账户
各方同意，本协议生效且甲方收到乙方发出的第一期股份转让价款的付款通知后10个工作日内，乙方应取得质权人出具的同意本次股份转让、同意办理质押股份解押等手续的相关文件，并由甲方、乙方和质权人签订《第三方代付协议》，且依据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理材料清单》可解除质押登记的股份数量达到108,295,827股（即占上市公司总股本的16.85%）以上。《第三方代付协议》生效后，甲方、乙方及质权人共同在甲方指定的银行以甲方的名义分别开立共同监管账户（“解押共管账户”）。因开立、维持解押共管账户而产生的各项费用由乙方承担。解押共管账户的银行预留印鉴应为甲方、乙方、相关质权人各方指定的印鉴或签字，且资金划付必须由共同监管方各方或其各自委派代表在银行柜台办理，除此之外不得以其他方式进行资金划付。
3.3支付安排
鉴于乙方所持标的股份处于质押状态，双方同意按照下述安排分期支付转让价款：
（1）第一期股份转让价款
1）第一期股份转让价款为总转让价款的30%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。
2）在本协议生效且甲方收到乙方发出的第一期股份转让价款的付款通知后，且甲方、乙方和质权人签订《第三方代付协议》后10个工作日内，甲方将第一期股份转让价款转入共管账户。
3）甲乙双方确认乙方就本次转让需缴纳的税款金额后，将与税款金额等额的转让价款在5个工作日内从共管账户转入乙方指定的银行账户，乙方应在收到款项后5个工作日内完成股份转让涉及的所有税款的缴纳。乙方应将该等转让价款优先用于缴纳标的股份转让涉及的税款，因乙方延迟缴纳税款导致甲方承担代扣代缴相关责任的，乙方应赔偿甲方的损失。
4）在第三期股份转让价款支付给乙方后5个工作日内，甲乙双方将共管账户中剩余的转让价款支付至乙方指定银行账户。
（2）第二期股份转让价款
1）第二期股份转让价款为总转让价款的35%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。
2）解押共管账户开立且以下条件全部满足后10个工作日内，甲方按照质权人要求，将第二期股权转让款支付至解押共管账户：
①标的股份转让合法性审查的全部申请文件已被上交所受理，且已经取得通过上交所关于本次股份转让合规性审查的确认文件，同时上交所对本次股权转让涉及的包括不限于表决权委托、一致行动等安排无异议，且已将相关安排进行公告；
②质权人同意同时办理解除股份质押登记手续和协议转让手续的有效书面确认文件及《第三方代付协议》已签订生效，解押共管账户已开立，且依据该等文件可解除质押登记的股份数量达到108,295,827股（即占上市公司总股本的16.85%）。在甲方向解押共管账户存入上述第二期股份转让价款后3个工作日内，甲方、乙方和相关质权人应共同向证券登记结算机构申请同时办理解除标的股份质押登记和标的股份转让手续，最终以《第三方代付协议》为准。
3）各方确认，在标的股份办理解除质押登记及转让手续时，甲乙双方及相关质权人按照《第三方代付协议》的约定将解押共管账户内的资金支付给相关质权人，作为乙方偿还质权人相关借款本息的资金。
4）在上述款项支付至相关质权人指定收款账户后，各方应积极配合该等解押共管账户的销户手续，相关费用由乙方承担。解押共管账户中剩余的股份转让款项归乙方所有。相关股份转让款项在解押共管账户留存期间的利息（如有）归甲方所有。
5）在解押共管账户资金支付至相关质权人指定收款账户之前，如协议最终因任何原因未生效、未作交割、被终止、解除、撤销、无效的，自上述情形发生之日起次一个工作日各方应配合办理解押共管账户销户。甲方可自行支配解押共管账户资金及资金存入期间的相应利息。
（3）第三期股份转让价款
1）第三期股份转让价款为总转让价款的30%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。
2）在本协议全部标的股份的过户登记手续办理完毕，取得证券登记机构就全部标的股份向甲方出具的过户登记确认书，且标的公司按照本协议第八条的约定作出改选董事及监事的股东大会决议及聘任高级管理人员的董事会决议后10个工作日内，甲方需将第三期股份转让价款转入乙方指定银行账户。
（4）第四期股份转让价款
1）第四期股份转让价款为总转让价款的5%，乙方1和乙方2按其各自的转让比例分配股权转让价款。
2）2022年年度报告披露后，基于本协议第九条、第2.4条及其他双方达成的约定所述相关补偿或价格调整金额均在本期价款中进行统一折算。待2022年度审计结束后30个工作日内，甲方需将第四期股份转让价款余额转入乙方指定银行账户。
（四）交割的先决条件
6.1本次转让完成交割取决于以下全部条件的满足：
（1）本协议已生效；
（2）上交所已对本次转让作出合规性确认；
（3）乙方已收到甲方支付的本次转让需缴纳的税款金额，并就本次股份转让足额缴纳个人所得税（因价款调整而应补充缴纳的税款除外）；
（4）本次转让标的股份已全部解除质押；
（5）乙方已与甲方就作为履约保证的股份质押签署相应股份质押协议；
（6）甲乙双方已根据本协议的约定签署表决权委托协议；
（7）乙方已签署附件一《声明与承诺》；
（8）标的公司已完成对本协议签署的公告披露；
（9）甲乙双方及其关联方、标的公司均已在所有方面履行和遵守了其在交割日当日或之前应履行或遵守的一切约定、义务和条件；
（10）为完成本次转让所必需的任何应由政府机关作出的同意、批准、备案或核准仍持续有效。
6.2乙方应提供甲方或标的公司要求的任何合理必要的协助，于本次转让交割先决条件全部成就之日起7个工作日内将标的股份登记于甲方名下。
6.3甲乙双方确认，自交割日起标的股份的权利义务发生转移，甲方自交割日起即成为标的股份的唯一权利人，乙方对标的股份不再享有任何权利。
（五）合同的生效、变更、终止或解除
5.1本协议自各方签字、法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立，除本协议第13条及第14.3条自成立之日起即生效外，本协议其他条款自甲方收到海南省国有资产监督管理委员会同意本次股份转让的批准文件之日起生效。
双方同意，若甲方未能于2022年6月30日前取得海南省国有资产监督管理委员会批准文件，则本协议自始不生效，对双方均无约束力。
5.2本协议未尽事宜，双方可另行协商并签署补充协议。本合同的变更或补充，须经各方协商一致并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议达成前，仍按本协议约定执行。
5.3双方同意，若监管机构（包括但不限于中国证监会、证券交易所、国有资产监督管理部门）对于本协议的约定事项或本次转让相关事宜提出意见的，则双方应本着诚实信用和最大善意原则，尽最大商业努力进行沟通协商，并对本协议约定的相关事项作出相应书面变更及补充。
5.4本协议任何一方严重违反本协议，并且在收到其他方要求改正该违约行为的通知后5日内仍未予以补救或纠正，守约方有权在书面通知违约方后单方解除本协议；守约方行使解除本协议的权利，不影响守约方根据本协议享有的追究违约方其他责任的权利。
5.5如因不可抗力情形导致本协议无法履行、已无履行之必要或双方一致同意不再履行本协议的，各方可协商解除本协议。
5.6本协议签署后至本次交易实施完成前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且本协议各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，任何一方有权解除本协议，且互相不追究违约责任。
5.7过渡期内，如出现以下情形，甲方有权单方解除本协议且不承担违约责任，本协议自甲方向乙方发出解除通知之日起解除，乙方应在本协议解除之日起10日内退还甲方已支付的款项：
（1）标的股份被司法冻结、查封；
（2）出现标的公司不能偿还任何到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现标的公司资产被司法冻结、查封，且对标的公司生产经营产生重大不利影响的情形；
（4）出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
（5）标的公司出现重大行政处罚、被立案调查等情形；
（6）出现其他对标的公司有重大不利影响的情形。
（六）业绩承诺
6.1本次转让交割完成后，乙方就标的公司现有全部业务（现有业务是指标的公司及其合并报表范围内子公司的全部业务，不包含未来上市公司通过发行股份或现金购买资产方式新注入的业务）截止2021年12月31日标的公司账面应收账款和合同资产（下称“应收款项”）的收回进行承诺。乙方承诺具体如下：
（1）对于截至2021年12月31日上市公司账面应收账款和合同资产（“应收款项”）的净值（以乙方于2021年年度报告出具后5个工作日内提供的附件清单为准），乙方承诺将在未来5年内按约定逐年完成回收。
（2）本合同项下的合同资产包括财务报表中的合同资产、其他非流动资产科目（含合同资产转入部分），扣除合同负债、其他非流动负债（合同负债转入部分），应收账款指应收账款、长期应收款。
（3）乙方承诺，前述附件清单中的应收款项中，对福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司已形成的应收款项须按照2021年12月31日确认的净值全额进行回收。
（4）除福建省乐峰赤壁生态风景区有限公司的应收款项外，清单内的其他应收款项于2022-2026年度分别回收，每年回收金额分别占乙方承诺收回的应收款项总额的20%、20%、20%、20%、20%。就清单内的其他应收款项，如每年回收金额达到承诺年度回收金额81%及以上的，视为完成回收承诺。
（5）双方同意，乙方承诺的上述款项回收逐年核算，具体数额以当年经审计确认的数额为准。如某一年超额完成约定数，超额部分可以累计到以后年度每年滚动计算。
（6）若承诺期内某一年度未完成回款额度，乙方须就差额部分以等额现金方式向上市公司进行补足。补偿金额=承诺回款金额-实际回款金额。
（7）如承诺期内未回收的应收账款和合同资产已由乙方按约定承诺金额足额补偿，且就该等补偿金额对应的应收款项于2026年至2032年期间又完成回收，则上市公司应于该应收款项回收到账后30个工作日内将等额的补偿金额退回乙方。逾期未退回的部分按LPR的2倍计算利息，且自逾期之日起转让方对上市公司董事会表决事项享有一票否决权，直至上述补偿款项本息足额偿付之日止。具体执行措施由受让方、上市公司和乙方另行签署三方协议。
（8）各方同意，基于乙方上述款项回收义务，无论乙方1是否在上市公司任职，乙方1均应有权在2022年-2032年期间作为授权代表，代表上市公司回收本合同项下的应收账款和合同资产。上市公司应配合完成各项对乙方1的授权，相关回收款项汇入上市公司指定账户。
6.2上市公司应于每一财务年度结束后委托经甲方认可的具有中国证券期货从业资格的会计师事务所对上一年的财务数据进行审计，业绩考核需根据该等审计数据确定。涉及乙方进行补偿的，应在上述年度审计报告出具日后一个月内优先以现金方式完成支付，若乙方现金不足，则甲方有权在剩余未支付股权转让价款中扣除同等金额后支付给上市公司，若尾款不足以支付上述补偿金额，则甲方有权进一步处置乙方持有的上市公司股票，并将扣除相关税费后的处置所得等值支付给上市公司，乙方同意配合。
6.3如无特别约定，本协议涉及乙方承担补偿义务的，由乙方1和乙方2承担连带责任。
二、《表决权委托协议》的主要内容
2022年3月11日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，主要内容如下：
（一）表决权委托的当事人
甲方（委托方）：回全福
居民身份证号码：3201021966********
住所：北京市海淀区门头馨园路1号
乙方（受托方）：海南省旅游投资发展有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D
法定代表人：陈铁军
住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层
（二）委托表决权
本协议项下委托的表决权系甲方持有的乾景园林71,082,480股股票（占乾景园林总股本11.06%，不含协议转让部分股份，以下简称“委托股份”）对应的股东表决权。委托股份数量因乾景园林发生配股、送股、资本公积转增股本、拆股、股利分红等情形而增加时，新增股份亦纳入委托股份。
（三）委托性质
甲乙双方一致同意，甲方独家、无条件、不可撤销地将委托股份对应的表决权、提名和提案权等除分红权和股份转让权等财产性权利之外的其他权利委托给乙方行使，乙方作为委托股份唯一、排他的全权委托代理人。
（四）委托范围
4.1甲乙双方同意，在委托期限内，乙方有权按照自己的意志，根据法律、法规规定以及届时有效的标的公司章程行使委托股份对应的表决权，包括但不限于如下权利（以下简称“委托权利”）：
（1）依法请求、召集、召开、出席乾景园林股东大会；
（2）向乾景园林股东大会提出提案并表决、提出董事、监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；
（3）针对所有根据相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件或乾景园林公司章程规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）乾景园林公司章程规定的除分红权和股份转让权等财产性权利之外的股东应有的其他权利。
4.2甲方不再就上述具体表决事项向乙方分别出具委托书，但如因监管机关或乾景园林等相关主体需要，甲方应根据乙方的要求配合出具相关文件以实现本协议项下乙方行使表决权的目的。
4.3甲方应就乙方行使委托权利提供充分的协助，包括在必要时（如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求）及时签署相关法律文件等。
4.4甲乙双方确认，本协议的签订并不影响甲方对其持有的委托股份所享有的所有权、收益权等除本协议第4.1条约定的委托权利以外的其他权能。
4.5乙方不因拥有或者行使本协议项下委托股份的表决权而被要求对甲方承担任何责任或作出任何经济上的补偿。
4.6若根据法律、法规、规范性文件和标的公司的章程规定，甲方作为委托股份的所有权人需履行的信息披露等义务，则仍由甲方承担并履行。
4.7如果在委托期限内，本协议项下表决权委托的行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的约定最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。
4.8基于本协议宗旨，在本协议委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得再委托第三方行使委托股份对应的表决权，不得撤销或单方解除表决权委托。
（五）委托期限
5.1本协议项下表决权委托期限自甲乙双方签署的《附条件生效之股份转让协议》（以下简称“《转让协议》”）中约定的交割日（含当日）起至约定的定向增发完成（即定向增发的股份登记至乙方名下）之日或者本协议签署后满三年之日二者孰早止，发生本协议特殊约定的委托期限延长或解除的情况除外。
5.2《转让协议》约定的交割日起一年内，甲方不得减持委托股份；《转让协议》约定的交割日起满一年后，甲方通过集中竞价交易减持委托股份的，不受表决权委托的限制，甲方可以自主减持，减持后委托股份中的剩余股份按本协议约定继续表决权委托。尽管有前述约定，如相关法律法规对乙方转让其所持有的委托表决权股份有另行限制性规定的，乙方应按照相关法律规定执行。
5.3自《转让协议》约定的交割日起满一年后，若甲方通过大宗交易或协议转让等非竞价交易方式减持其所持有的委托股份时，甲方应确保委托股份的受让方同意继续无条件地按本协议内容与乙方签订表决权委托协议，否则甲方不得转让委托表决权股份。尽管有前述约定，如相关法律法规对乙方转让其所持有的委托表决权股份有另行限制性规定的，乙方应按照相关法律规定执行。
5.4在表决权委托期间内，甲方和乙方构成一致行动关系，双方一致同意表决权委托结束之日，双方的一致行动关系自动终止。本条所称“一致行动”指：
（1）上市公司召开股东大会、董事会、监事会时，若出现双方各自作为不同身份的股东代表、董事、监事出席会议，双方出席的股东代表、董事、监事应事先沟通，对会议的商议事项先行商议，取得一致意见，并在召开的相关会议上对表决事项采取同一意见。
（2）若出现双方各自作为不同身份的股东、董事、监事需直接向董事会、股东大会、监事会提案或提出商议、决议事项，双方应事先沟通，对提案、事项内容取得一致，并共同向股东大会、董事会或监事会提出。
（3）若发生上述情况，双方内部无法达成一致意见，甲方应采纳乙方对表决事项的意见。
（六）协议生效、变更及终止
6.1本协议在甲乙双方签字盖章后成立，并自甲乙双方签署的《转让协议》生效之日起生效。《转让协议》未生效或无效、解除则本协议亦相应未生效或无效、解除。
6.2甲乙双方协商一致可以签订书面协议的方式变更本协议约定的内容。
6.3本协议在以下情形下可终止：
（1）甲乙双方协商一致提前终止本协议；
（2）本协议约定委托期限届满，除非双方另行协商一致延期，则本协议终止。
三、《股份认购协议》的主要内容
2022年3月11日，乾景园林与海南旅投资签署了《股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）股份认购协议的当事人
甲方：北京乾景园林股份有限公司
统一社会信用代码：9111000074473877XT
法定代表人：回全福
住所：北京市海淀区门头馨园路1号
乙方：海南省旅游投资发展有限公司
统一社会信用代码：91460000MA5TCQRF3D
法定代表人：陈铁军
住所：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层
（二）认购数量及认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的全部股份。
乙方拟认购甲方本次非公开发行的128,571,429股股份。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权除息事项导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由甲方董事会根据甲方股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（三）认购价格及定价依据
3.1本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即人民币3.43元/股。本次发行的定价基准日为关于本次发行的董事会决议公告日，即2022年3月11日。
3.2如甲方股票在本次发行的定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
（四）认购价款及支付
4.1乙方认购本次非公开发行股票应支付的现金总额（以下简称“认购价款”）为人民币441,000,001.47元（大写：人民币肆亿肆仟壹佰万零壹圆肆角柒分），即按照本协议约定的认购数量乘以约定的认购价格确定。
4.2乙方应在本次非公开发行股票获得上海证券交易所审核通过、取得中国证监会核准非公开股票的批复，并收到甲方和/或保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后10个工作日内（或《缴款通知书》记载的更长期限）将认购价款一次性转账划入《缴款通知书》中指定的账户。
（五）限售期
本次非公开发行股票完成后，乙方认购的本次发行的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。乙方基于本次认购所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。乙方因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定，上述股份如发生送红股、资本公积金转增股本等事项，亦遵守上述限售期安排。
（六）协议生效及终止
6.1本协议经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，并自下列条件全部成就之日起生效：
（1）本次发行有关事宜获得了甲方董事会、股东大会的有效批准；
（2）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托方式已实现对发行人的实际控制；
（3）非公开发行股票有关事宜获得了乙方上级国有资产监督管理部门的有效批准；
（4）非公开发行股票获得中国证监会的核准批复；
（5）不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议规定的交易的有效禁令或类似法令，或该等法令项下的批准已获得或被豁免（如需）。
6.2本协议在以下情形下可终止：
（1）经各方协商一致可以书面方式终止或解除；
（2）中国证监会决定不予同意本次非公开发行；
（3）协议的履行过程中出现不可抗力事件，且各方协商一致同意终止协议；
（4）依据中国法律规定应终止协议的其他情形。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况
本次拟向特定对象发行股票募集资金总额不超过44,100万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用计划的必要性和可行性分析
（一）本次募集资金使用计划的必要性分析
1、园林生态行业特点要求补充流动资金
随着行业内企业竞争的加剧，园林生态工程项目呈现出大型化、系统化、规模化的发展趋势，而园林工程施工行业具有资金密集型的特点。从前期项目招标、景观设计、工程原材料采购，到工程施工、项目维修质保、园林绿化养护等各个业务环节，都需要资金支持，而发包方对园林工程结算和园林企业对上游材料提供商的结算存在时间差异，导致园林企业在项目施工和养护管理过程中占用了大量运营资金。
另外，随着市场竞争的加剧及园林行业的发展，除了技术、价格和管理水平外，施工方的资产规模、资金实力、融资能力也成为体现公司竞争力的重要方面，成为开发商或建设方衡量施工方实力的关键指标之一。为了提高项目承揽的成功率，园林工程施工企业必须满足开发商或建设方对其资金实力的要求，资金实力已成为国内园林企业承揽项目和实施运作的重要条件之一，资金实力和融资能力决定了公司承建工程项目的规模。
目前，资金不足已成为当前制约公司业务发展的主要瓶颈，因此公司迫切需要提高资金实力，以在激烈的市场竞争中不断扩大业务规模、提高公司的市场占有率和品牌影响力。
2、公司有限的融资渠道制约着公司的发展
由于园林绿化企业资产结构具有应收账款、存货占比高，固定资产占比较低的特点，因此公司的资产结构决定了通过银行取得贷款融资的规模有限，难以满足公司项目建设的资金需要，项目的承接能力受到一定制约。
综上所述，补充公司生产经营中所需的营运资金，将满足公司业务发展产生的营运资金缺口，缓解，进一步提升公司的业务承接能力，有利于公司业务发展。本次非公开发行完成后，公司资本结构得到优化，投融资能力和抗风险能力将得到显著增强，有利于公司主营业务的持续快速增长。
因此，本次非公开发行补充上市公司流动资金具有必要性。
（二）本次募集资金使用计划的可行性分析
公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策和法律法规的要求，具有 可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司生产经营中所需的营运资金将得到有效补充，贷款融资的受限状况得以缓解，有利于改善公司的资本结构，降低公司的财务风险，推动公司的业务持续健康、稳健发展，符合公司及全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营状况的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。本 次募集资金使用，将有利于优化公司的资本结构，有助于提高公司抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展，对公司未来发展具有重要战略意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行将使公司的总资产及净资产规模将相应提高，资产负债率将更趋合 理，有利于公司增强资金实力、后续融资能力和抗风险能力。本次非公开发行股 票募集资金将增强公司可持续发展能力，符合本公司及全体股东的利益。
四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，不涉及需履行立项备案、环境影响评价等相关报批事项，亦不涉及使用建设用地的情况。
五、可行性分析结论
公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以 及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司 可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行对公司业务的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，上市公司主 营业务不会发生变化。本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅 度的提升。
（二）本次发行对公司章程的修订
本次发行完成后，公司股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法 规规定及发行后的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更 登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。
（三）本次发行对股东结构的影响
截至本预案出具之日，公司股本总额为642,857,142股，其中回全福直接持有公司94,776,639股，占公司总股本比例为14.74%；杨静直接持有公司84,601,668股，占公司总股本比例为13.16%；回全福和杨静合计持有公司179,378,307股，占公司总股本比例为27.90%，回全福和杨静为公司的共同实际控制人。
2022年3月11日，回全福、杨静与海南旅投签署了《股份转让协议》，约定回全福、杨静将其持有的上市公司108,295,827股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的16.85%）转让给海南旅投，其中回全福转让其持有的上市公司23,694,159股股份（占本次发行前公司总股本的3.69%），杨静转让其持有上市公司84,601,668股股份（占本次发行前公司总股本的13.16%）。
2022年3月11日，回全福与海南旅投签署了《表决权委托协议》，约定回全福将其所持有的上市公司71,082,480股股票（占本次发行前公司总股本的11.06%）的表决权在委托期限内不可撤销地委托给海南旅投。
在上述股权转让和表决权委托完成后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计控制公司179,378,307股股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%）的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委。
按照本次发行股份数量为128,571,429股计算，本次非公开发行股票完成后，海南旅投将持有乾景园林236,867,256股股份，占发行后乾景园林总股本的30.71%，乾景园林的控股股东将仍为海南旅投，实际控制人将仍为海南省国资委。本次非公开发行股票将不会导致乾景园林的控股股东或实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
根据回全福、杨静与海南旅投签署的《股份转让协议》，回全福、杨静同意在协议转让股份交割完成之日起5个工作日内提请召开董事会、监事会、股东大会，修改公司章程，并按以下约定对上市公司董事、监事、高级管理人员进行适当调整：
董事会：乾景园林董事会由7名董事组成（独立董事3名），其中海南旅投有权提名/推荐3名非独立董事及2名独立董事，回全福有权提名/推荐1名非独立董事及1名独立董事。乾景园林董事经股东大会选举产生，对于海南旅投提名/推荐非独立董事或独立董事的议案，回全福及其关联方作为股东不得投反对票。董事长由董事会过半数选举产生，董事长应由海南旅投提名/推荐的董事担任。
监事会：乾景园林监事会由3名监事组成，其中海南旅投有权提名/推荐1名监事，回全福提名/推荐1名监事，职工监事1名。乾景园林监事经股东大会选举产生，对于海南旅投提名/推荐监事的议案，回全福及其关联方作为股东不得投反对票。监事会主席由监事会过半数选举产生，监事会主席应由海南旅投提名/推荐的监事担任。
经营管理层：海南旅投推荐乾景园林总经理，由董事会根据海南旅投推荐决定聘任；海南旅投有权推荐不超过2名副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员以及出纳人选，总经理应当根据海南旅投推荐提名，并由董事会决定聘任。
公司高管人员结构的调整将在本次发行前完成，本次发行不会对高管人员结构产生影响。
（五）本次发行对业务收入结构的影响
本次发行完成后，募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，不会对公 司业务收入结构产生重大影响。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金。本次非公开发行完成后，短期内公司每股收益等财务指标可能会被摊薄或出现下降，但募集资金有助于提高公司资金实力，提升后续发展和盈利能力，为公司可持续发展目标的实现提供有利的保障。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，同时，本次募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金，有助于缓解公司现金流压力，有利于公司的业务拓展，随着公司盈利能力进一步提高，公司的经营活动现金流入量也将增加。
三、本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等的变化情况
在上述股权转让和表决权委托完成后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计控制公司179,378,307股股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%）对应的表决权，海南旅投将实现对上市公司的控制。上市公司的控股股东将由回全福、杨静夫妇变更为海南旅投，上市公司的实际控制人将由回全福、杨静夫妇变更为海南省国资委。
本次收购前，海南旅投及其控制的企业与上市公司之间不存在关联交易。本次收购完成后，对于未来产生的关联交易，双方将按市场公允价格的定价原则，以及上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易。
为规范与上市公司发生的关联交易，海南旅投已作出承诺：
“本企业将尽可能地避免与上市公司之间不必要的关联交易发生。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本企业及本企业下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。”
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在海南旅投作为上市公司控股股东、海南省国资委作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效。
本次发行将进一步巩固海南旅投对上市公司的控制权，不会导致公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面发生重大变化。
四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情形
公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；上市公司向控股股东及其关联人提供的担保将严格履行相应的决策和披露程序。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次发行完成后，公司资产负债率将进一步降低，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不会导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。
第六节 本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
一、宏观经济形势变化带来的政策及市场风险
近年来，国内经济处在调结构、转方式阶段，经济增速放缓，房地产市场继续从严调控，固定资产投资增速整体处于近年低位。公司的主营业务所涉及的园林生态行业与宏观经济增速、国家对基础设施等固定资产的投资及环保等宏观政策密切相关，公司业务增长在一定程度上将受到我国经济增速放缓的影响。
二、行业发展带来的市场竞争风险
随着生态文明体制改革总体方案，大气、水和土壤行动计划，以及环境保护“十三五”规划纲要的陆续出台，环境领域改革的总体设计逐步搭建完成。同时，2017年，住建部取消城市园林绿化企业资质核准，园林绿化行业门槛进一步降低，良好的市场前景会吸引众多的投资者进入，园林生态行业的多重政策催化剂可能会激发行业投资热潮，致使企业数量持续增加，竞争主体增多，公司所处的市场竞争日益激烈。激烈的市场竞争可能加大公司获取新项目的难度，如果公司不能保持获取新项目的能力，将会导致企业盈利水平下滑。
三、业务发展产生的财务风险
随着行业和公司的发展，公司承建的市政项目趋于中大型化。长期以来，公司着重开发支付进度比较及时的项目，并取得不错进展，但有些优质项目，其项目建设需要资金的相对长期占用，如EPC项目的分期收款、PPP模式下的资本金出资、传统业务规模的不断增大和下游企业的支付节奏控制等。以上情况均可能给公司带来较大资金投入的客观需求，使得业务规模的扩张能力在一定程度上有赖于资金的周转状况及融资能力，并可能使公司面临经营活动现金流量净额波动的风险及应收类款项、存货增加的风险。另外，在项目进度拉长的情况下，公司还可能面临应收款及存货减值计提增加的风险。因此，公司将通过承接更多优质、回款及时的项目，把控财务风险，并积极与更多具有较强实力的金融机构开展各种形式的合作，有效缓解公司在这方面的压力和风险。同时，公司还将把在其他优质业务领域的拓展也作为工作重点。
四、股市波动风险
本公司的A股股票在上交所上市，股票投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司盈利水平和发展前景的影响，同时受到经济周期、通货膨胀、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，因此公司的股票价格存在若干不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
五、审批相关风险
本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议批准，并报具有审批权限的相关国有资产监督管理部门及其他政府部门批准通过，还需报中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
六、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益等财务指标存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。
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