上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-008号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
第十一届董事会第四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“上海临港”、“公司”）第十一届董事会第四次会议于2022年3月11日以通讯方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中独立董事4人。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》等有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、 审议并通过《关于增资参股子公司上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》
董事会同意公司与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）以现金方式按持股比例共同对上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（以下简称“信息飞鱼”）增资人民币146,625万元。其中，公司持有信息飞鱼25%股权，认缴出资人民币36,656.25万元，临港集团持有信息飞鱼75%股权，认缴出资109,968.75万元。本次增资完成后，信息飞鱼的注册资本将由人民币120,000万元增加至人民币266,625万元。
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决。
此项议案7票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增资参股子公司上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的公告》。
二、 审议并通过《关于聘任公司副总裁的议案》
因公司经营管理工作需要，经总裁提名、公司董事会提名委员会审查，同意聘任顾嗣鸣先生担任公司副总裁职务，任期自本次董事会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。
附：顾嗣鸣先生简历
男，1989年1月出生，中国国籍，无境外居留权，英国牛津大学循证社会干预学硕士，中级经济师。2012年10月参加工作。2015年12月至2021年2月，历任上海临港控股股份有限公司党委干部处（人力资源部）总监、综合管理部总监、总裁助理、职工监事。2021年2月至2022年3月担任上海临港经济发展（集团）有限公司行政管理部总监助理。
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、 审议并通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
独立董事发表了同意的独立意见。
此项议案11票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
详情请见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司董事会秘书变动的公告》。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年3月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-009号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于增资参股子公司上海临港新片区
信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 增资事项：上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）以现金方式按持股比例共同向上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司（以下简称“信息飞鱼”）增资。
● 增资金额：本次拟向信息飞鱼增资的总额为146,625万元，其中本公司持有信息飞鱼25%股权，按持股比例认缴出资人民币36,656.25万元；临港集团持有信息飞鱼75%股权，按持股比例认缴出资人民币109,968.75万元。本次增资完成后，信息飞鱼的注册资本将由人民币120,000万元增加至人民币266,625万元。
● 临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易在董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为深入贯彻落实上海自贸区临港新片区国家战略，加快推动临港新片区数字经济相关产业建设，助力临港新片区进一步打造跨境金融、国际贸易、数字经济和国际人才服务的产业高地，构建现代服务业产业体系，公司拟与公司实际控制人临港集团以现金方式按持股比例共同向上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司增资人民币146,625万元。其中，本公司持有信息飞鱼25%股权，拟出资人民币36,656.25万元，临港集团持有信息飞鱼75%股权，拟出资人民币109,968.75万元。本次增资完成后，信息飞鱼的注册资本将由人民币120,000万元增加至人民币266,625万元，股东双方持股比例不变，公司仍持有信息飞鱼25%的股权。
鉴于临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方，本次增资构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的金额已在3,000万元以上且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
截至本公告日，除本次交易外，过去12个月内公司与临港集团共同对外投资的关联交易金额为人民币5.00亿元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
关联方：上海临港经济发展（集团）有限公司
临港集团为公司实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，临港集团为本公司关联方。
（二）关联方基本情况
关联方名称：上海临港经济发展（集团）有限公司
公司类型：有限责任公司（国有控股）
注册资本：1,178,498.8101万元人民币
成立日期：2003年9月19日
住所：上海市浦东新区新元南路555号
法定代表人：袁国华
统一社会信用代码：913100007547623351
经营范围：上海临港新城产业区的开发、建设、经营和管理，房地产开发经营，物业管理，市政基础设备开发投资，综合配套设备开发投资，兴办各类新兴产业，货物仓储，投资项目的咨询代理，科技开发，受理委托代办业务（除专项规定），信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
最近一年主要财务指标（经审计）：截至2020年12月31日，临港集团总资产1,246.46亿元，净资产434.29亿元，2020年实现营业总收入74.70亿元，归属于母公司股东的净利润5.80亿元。
临港集团控股股东为上海市国有资产监督管理委员会。公司不存在为临港集团提供担保或委托理财的情形，不存在临港集团占用上市公司资金等方面的其他情况。
三、关联交易的基本情况
（一）交易标的基本情况
1、公司名称：上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司
2、注册资本（增资前）：120,000万元人民币
3、注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
4、法定代表人：陈炯
5、统一社会信用代码：91310000MA1H3KTY8W
6、经营范围：许可项目：房地产开发经营；各类工程建设活动（除核电站建设、经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；非居住房地产租赁；社会经济咨询服务（金融信息服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、股东出资额及持股比例
（1）本次增资前，信息飞鱼股东认缴出资额及持股比例如下：
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（2）本次增资后，信息飞鱼股东认缴出资额及持股比例如下：
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四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
信息飞鱼聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展，是临港新片区“信息飞鱼”全球数字经济创新岛重要的开发主体之一。通过本次增资信息飞鱼，将进一步加快推进临港新片区“信息飞鱼”全球数字经济创新岛建设，推动临港新片区建设更具国际市场竞争力和影响力的特殊经济功能区和开放创新、智慧生态、产城融合、宜业宜居的现代化新城。同时，依托临港新片区的资源优势和产业优势，有助于促进公司园区创新资源要素相互联动，加速公司园区数字化、智慧化转型，进一步增强公司核心竞争力。本次投资符合公司的发展战略和长期规划，符合全体股东的利益。
五、该关联交易履行的审议程序
（一）2022年3月11日，公司召开了第十一届董事会审计委员会第四次会议，审计委员会同意本次关联交易方案，并同意将该方案提交董事会审议。
（二）2022年3月11日，公司召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过《关于增资参股子公司上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》，关联董事袁国华先生、张黎明先生、杨菁女士、熊国利先生回避表决，非关联董事表决通过了上述议案。
（三）2022年3月11日，公司召开了第十一届监事会第四次会议，审议通过《关于增资参股子公司上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的议案》，关联监事徐斌先生、庄伟林先生、胡缨女士回避表决，非关联监事表决通过了上述议案。
（四）公司独立董事就本次关联交易发表的独立意见为：
上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司聚焦临港新片区数字经济相关产业，重点关注临港新片区云计算、智能网联汽车、金融科技、工业互联网等产业领域的发展，是临港新片区“信息飞鱼”全球数字经济创新岛重要的开发主体之一。公司与公司实际控制人上海临港经济发展（集团）有限公司共同向信息飞鱼增资，有利于加快推进临港新片区“信息飞鱼”全球数字经济创新岛建设，有助于促进公司园区创新资源要素相互联动，加速公司园区数字化、智慧化转型，进一步增强公司核心竞争力。本次关联交易议案在提交董事会会议审议前已经我们事先认可，董事会在审议该关联交易事项时，关联董事已按规定回避表决，关联交易的审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
综上，我们同意公司增资参股子公司上海临港新片区信息飞鱼经济发展有限公司暨关联交易的事项。
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年3月12日
证券代码 600848 股票简称 上海临港 编号：临2022-010号
900928 临港B股
上海临港控股股份有限公司
关于公司董事会秘书变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海临港控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2022年3月11日收到公司执行副总裁兼董事会秘书王春辉先生提交的书面辞职报告，王春辉先生因工作调整辞去公司执行副总裁及董事会秘书职务。王春辉先生递交的辞呈自送达公司董事会之日起生效。王春辉先生在担任执行副总裁及董事会秘书期间认真履职、勤勉尽责，为公司发展作出了重大贡献，公司及董事会对王春辉先生在此期间所做出的贡献表示由衷感谢！
为保证公司董事会正常运作，现根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司董事长提名，并经公司董事会提名委员会审查，董事会决定聘任金莹女士担任公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至第十一届董事会届满之日止。（金莹女士简历详见附件）
金莹女士的联系方式如下：
联系电话：021-64855827
传真号码：021-64852187
电子邮箱：ir@shlingang.com
联系地址：上海市浦东新区海港大道1515号创晶科技中心T2楼8-9层
邮政编码：201306
特此公告。
上海临港控股股份有限公司董事会
2022年3月12日
附件：金莹女士简历
女，1983年1月出生，中国国籍，无境外居留权，华东政法大学国际经济法专业硕士研究生，具有律师执业资格证、基金从业资格。2008年7月参加工作，2016年加入上海临港控股股份有限公司，现担任公司总裁助理、董事会办公室主任。金莹女士已取得上海证券交易所《董事会秘书资格证明》。金莹女士与本公司及本公司的控股股东及实际控制人无关联关系，截至目前未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
