（上接61版）
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深圳茂业科技零售有限公司未经审计截至2021年末总资产为81.37万元，净资产为-1,848.93万元，2021年主营收入为237.87万元，净利润为-1,763.72万元。
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好或有其股东的大力支持，且有充足的现金流，与本公司交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付公司款项或无法提供相应服务的风险。
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司及下属公司与上述关联方的关联交易均为日常经营中发生的，遵循公平、公开、公正的原则，以市场价格为依据进行交易。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易有利于利用现有的资源，降低营业成本，节约经营费用。公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，切实维护公司及全体股东的利益，且关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年3月12日
证券代码：600306 证券简称：*ST商城 公告编号：2022-021号
沈阳商业城股份有限公司
关于公司募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3835号文核准， 本公司由承销商东莞证券股份有限公司于2021年12月21日非公开发行普通股（A 股）股票5,343.60万股，每股面值1元，每股发行价人民币6.55元。截至2021年12月21日止，本公司共募集资金350,005,800.00元，扣除发行费用5,635,316.97元，募集资金净额344,370,483.03元。
截止2021年12月21日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2021]000883号”验资报告验证确认。
商业城公司本次发行股票募集的股款为人民币350,005,800.00元，扣除应付的承销保荐费人民币3,180,000.00元（含税，不含税金额3,000,000.00元）后的募集资金余款为人民币346,825,800.00元，于2021年12月21日存入本公司募集资金专用账户。公司募集资金的用途为补充流动资金及偿还债务，公司的募集资金专用账户于2021年12月27日偿还银行借款25,000,000.00元， 2021年12月27日偿还关联方债务80,000,000.00元，余款241,825,800.00元于2021年12月27日转入控股子公司在银行开立的一般账户用于补充流动资金。募集资金款项转入子公司一般账户后，偿还关联方债务152,000,000.00元。截止2021年12月31日，公司收到募集资金346,825,800.00元，累计用于归还银行借款金额25,000,000.00元，偿还关联方债务金额232,000,000.00元，支付中介机构与定向增发相关费用2,560,000.00元，存放于子公司在银行开立的一般账户金额87,265,800.00元。募集资金专用账户余额为零。
二、募集资金管理情况
（一）《募集资金管理制度》的制定与执行情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件及《沈阳商业城股份有限公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，商业城制定了《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金的存储情况
截至2021年12月31日，公司共开立2个募集资金专户，余额为0元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），募集资金存放情况如下：
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（三）募集资金专户存储监管情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规规定，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户。公司及东莞证券分别与盛京银行股份有限公司沈阳市东顺城支行、中信银行股份有限公司沈阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批。截至2021年12月31日，公司一直严格按照《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。
四、变更募投项目的资金使用情况
本公司无变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2021年12月31日，本公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定及《沈阳商业城股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定及时、准确的披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《沈阳商业城股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》，认为商业城募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了商业城2021年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
东莞证券针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于沈阳商业城股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项核査报告》，专项核查报告认为，商业城2021年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对募集资金进行了专户存放，并按发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
沈阳商业城股份有限公司董事会
2022年3月12日
附表1： 募集资金使用情况对照表
单位：元
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沈阳商业城股份有限公司
董事会就会计师事务所
对公司2021年度财务报告
出具非标审计意见的专项说明
沈阳商业城股份有限公司聘请的2021年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2021年年度报告》出具了大华审字[2022]002927号包含持续经营重大不确定性段落意见的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司董事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:
一、注册会计师对该事项的基本意见
1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十五（三）所述，商业城 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度已连续四年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元、10,613.86万元、14,914.16万元和10,566.26万元； 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度已连续四年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元、-146,171.27万元和-44,953.83万元；截止2021年12月31日归属母公司所有者权益仅为4,629.69万元。商业城已在财务报表附注十五（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据
“《中国注册会计师审计准则第 1324 号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2021年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”
4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”
5、上期导致非标审计意见涉及事项在本期情况
“我们于2021年4月7日对商业城2020年度的财务报表出具了大华审字[2021]005640号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们于2021年4月7日出具了大华核字[2021]003850号关于对商业城2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。导致对2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。”
二、公司董事会对该事项的意见
注册会计师在审计报告中提出的事项,说明了公司经营中存在的或有风险。公司董事会认为,对大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,表示理解和认可,并提请投资者注意投资风险。上述事项主要是对公司持续经营能力提醒财务报表使用者关注,该事项不存在明显违反会计准则、制度及相关信息披露的规定的情况。公司董事会和管理层将积极采取有效的措施,保持公司持续、健康、稳定的发展,切实维护好全体股东和广大投资者的权益。
沈阳商业城股份有限公司
董事会
2022年3月10日
董事：
陈快主 钟鹏翼 王 斌
吴雪晶 吕晓清 王 奇
崔君平 张剑渝 马秀敏
沈阳商业城股份有限公司监事会
对会计师事务所出具的
2021年度财务报告非标意见的专项说明
沈阳商业城股份有限公司聘请的2021年度审计工作的大华会计师事务所(特殊普通合伙),向公司全体股东就公司《2021年年度报告》出具了大华审字[2022]002927号包含持续经营重大不确定性段落意见的无保留意见审计报告。根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,公司监事会对审计报告中与持续经营相关的重大不确定性段专项说明如下:
一、注册会计师对该事项的基本意见
1、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段涉及的事项
“我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注三（二）及财务报表附注十五（三）所述，商业城 2018年度、2019年度、2020年度及2021年度已连续四年亏损，亏损金额（归属母公司）分别为12,766.46万元、10,613.86万元、14,914.16万元和10,566.26万元； 2018年度、2019年度、2020年度和2021年度已连续四年营运资金为负数，分别为-133,973.60万元、-138,871.05万元、-146,171.27万元和-44,953.83万元；截止2021年12月31日归属母公司所有者权益仅为4,629.69万元。商业城已在财务报表附注十五（三）中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。本段内容不影响已发表的审计意见。”
2、出具与持续经营相关的重大不确定性段意见的理由和依据
“《中国注册会计师审计准则第 1324 号一持续经营》第二十一条规定，如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以提醒财务报表使用者关注财务报表附注中与持续经营重大不确定性相关的事项或情况的披露；说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”
3、与持续经营相关的重大不确定性强调事项段审计意见涉及事项对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响程度
“上述持续经营重大不确定性段落不会对商业城2021年度财务状况、经营成果和现金流量造成具体金额的影响。”
4、带“与持续经营相关的重大不确定性”强调事项段的无保留意见涉及的事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形
“上述强调事项段涉及的事项或情况，不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。”
5、上期导致非标审计意见涉及事项在本期情况
“我们于2021年4月7日对商业城2020年度的财务报表出具了大华审字[2021]005640号带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。对于该报告中导致发表上述意见的事项，我们于2021年4月7日出具了大华核字[2021]003850号关于对商业城2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的专项说明。导致对2020年度财务报表出具带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见审计报告的事项在本年度仍然存在，其对本年度的影响已在本专项说明中进行了说明。”
二、公司监事会对该事项的意见
监事会对报告涉及的事项进行了核查,认为:大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告,涉及事项符合公正客观、实事求是的原则,准确地反应了公司的财务状况和经营成果。同时监事会也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明,希望董事会和管理层保证正常生产经营,尽快消除“与持续经营相关的重大不确定性段”提及的不利因素,切实维护广大投资者利益。
沈阳商业城股份有限公司
监事会
2022年3月10日
监事（签字）：
卢小娟 刘晓雪 刘晓华
