三祥新材股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-010
三祥新材股份有限公司
第四届董事会第七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
2022年3月11日，三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第七次临时会议。有关会议召开的通知，公司已于2022年3月8日以现场送达和邮件等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长夏鹏先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中5名董事以现场方式书面表决，4名董事以通讯方式表决，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《三祥新材股份有限公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体。公告编号：2022-012
表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
独立董事发表了同意的独立意见。
三、备查文件
1、三祥新材股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第七次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2022年3月12日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-011
三祥新材股份有限公司
第四届监事会第六次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第六次临时会议于2022年3月11日在公司会议室以现场方式召开。有关会议召开的通知，公司已于2022年3月8日以现场送达和邮件等方式送达各位监事，本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴纯桥先生主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
监事会认为：公司拟将不超过4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序合法、有效，未违反相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及投资者的利益的情形。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的公告。公告编号：2022-012
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权获得通过。
三、备查文件
三祥新材股份有限公司四届监事会第六次临时会议决议。
特此公告。
三祥新材股份有限公司监事会
2022年3月12日
证券代码：603663 证券简称：三祥新材 公告编号：2022-012
三祥新材股份有限公司
关于使用可转债的部分闲置募集资金
暂时补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司使用可转换公司债券的闲置募集资金不超过4,500万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。
三祥新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开了第四届董事会第七次临时会议，会议审议通过了《使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一 一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定，本次使用可转债部分闲置募集资金临时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、可转债募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕45号文核准，公司公开发行了205万张可转换公司债券，每张面值为100元，募集资金总额为20,500万元（含发行费用），扣除本次可转换公司债券的发行费用540.95万元（含税）后，实际募集资金净额为19,959.05万元（此金额未包含本次公开发行可转换公司债券各项发行费用的可抵扣增值税进项税额）。上述募集资金已于2020年3月18日经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环验字[2020]140002号《验资报告》。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、可转债募集资金投资项目的基本情况
根据公司《三祥新材股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，本次募集资金投资项目如下：
单位：万元
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注：募集资金总额为20,500.00万元，扣除不含税发行费用510.33万元（发行费用金额为540.95万元，其中税额为30.62万元），故实际募集资金净额为19,989.67万元，募集资金承诺投资金额为19,989.67万元。
2020年8月24日，公司召开了第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的议案》，公司使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额775.79万元，已由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具众环专字〔2020〕140024号专项鉴证报告《关于三祥新材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。上表中募集资金承诺投资金额中含有上述置换金额775.79万元。
三、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2020年3月19日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币10,000万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2021年3月11日公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
2021年3月15日，公司第三届董事会第二十八次临时会议、第三届监事会第二十四次会议审议通过《使用可转换公司债券闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2022年3月10日公司已将该次暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
四、本次使用可转债部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划及审议程序
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币4,500万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券交易，不存在变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
2022年3月11日，公司召开第四届董事会第七次和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币4,500万元，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。
五、专项意见说明
1、独立董事意见
独立董事对公司使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下独立意见：
公司将不超过4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率、降低财务费用支出，符合公司及股东利益。公司以闲置募集资金不超过4,500万元进行暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目实施计划及建设进度，不存在变相改变募集资金投向的情形。我们一致同意公司使用部分闲置募集资金不超过4,500万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月。
2、监事会意见
监事会对公司使用可转债的部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项发表了如下审核意见：
公司拟将不超过4,500万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为董事会批准之日起不超过12个月。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项是为了提高募集资金使用效率，使之收益最大化，相关决策程序合法、有效，未违反相关法律法规规定，不存在变相改变募集资金投向或损害公司及投资者利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次将可转换公司债券的部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本，不会影响可转换公司债券募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同时，公司使用部分募集资金暂时补充流动资金的计划使用时间不超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规中关于上市公司募集资金管理的相关规定。综上，保荐机构对公司使用可转换公司债券的部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
七、备查文件
1、《三祥新材股份有限公司第四届董事会第七次临时会议决议》；
2、《三祥新材股份有限公司第四届监事会第六次临时会议决议》；
3、《三祥新材股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第七次临时会议相关议案的独立意见》；
4、《浙商证券股份有限公司关于三祥新材股份有限公司使用可转债的闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。
特此公告。
三祥新材股份有限公司董事会
2022年3月12日
