深圳光峰科技股份有限公司

（上接33版）

重要内容提示：

● 预留部分限制性股票授予日：2022年3月11日

● 预留部分限制性股票授予数量：140.00万股

● 预留部分限制性股票授予价格：18.445元/股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

深圳光峰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，确定2022年3月11日为授予日，向22名激励对象授予140.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）已履行的审批程序和信息披露情况

1、2021年3月26日，公司召开第一届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2021年3月27日至2021年4月5日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2021年4月7日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况及审核意见的说明》。

3、2021年4月12日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4、2021年4月22日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第十八次会议，均审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2022年3月11日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（二）董事会就激励计划授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）及公司《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的预留部分授予条件均已满足，确定预留部分授予日为2022年3月11日，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划预留部分限制性股票的授予条件已经成就。

（三）授予的具体情况

1、预留授予日：2022年3月11日。

2、预留授予数量：140.00万股，占目前公司股本总额45275.69万股的0.31%

3、预留授予价格：18.445元/股

4、预留部分股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

5、授予人数：22人

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表：

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7、激励对象名单及授予情况：

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注：（1）上表中百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

（2）上述任何一名激励对象全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

（3）本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

二、限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年3月11日用该模型对预留授予的140.00万股第二类限制性股票进行预测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：23.94元/股；

2、有效期分别为：12个月、24个月（第二类限制性股票预留授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：13.28%、16.01%（分别采用上证综指最近12、24个月的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）；

5、股息率：0.22%（采用公司最近两年的平均股息率）。

公司按照会计准则及相关估值工具确定预留授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

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注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，降低代理人成本，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本次股权激励计划的高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。

四、监事会核查意见

1、公司监事会对本次激励计划预留部分限制性股票的授予条件是否成就进行核查，认为：

本次激励计划预留授予的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其主体资格合法、有效。

2、公司监事会对本次激励计划的预留授予日进行核查，认为：

预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。同意公司本次激励计划的预留授予日为2022年3月11日，并同意以人民币18.445元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予140.00万股限制性股票。

五、独立董事意见

根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，董事会确定2022年3月11日为公司2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》中关于授予日的相关规定。

公司未发生《管理办法》及公司《激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，同时，本次授予的激励对象也符合公司《激励计划》中关于激励对象获授限制性股票的条件。公司本次授予的激励对象不存在《管理办法》和《激励计划》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意公司本激励计划的预留部分限制性股票的授予日为2022年3月11日，并同意以人民币18.445元/股的授予价格向符合条件的22名激励对象授予140.00万股限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

上海兰迪律师事务所认为：光峰科技2021年限制性股票激励计划预留授予和调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予权益的情况，预留授予条件已成就。本激励计划调整授予价格及预留限制性股票的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及公司《2021年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。

七、独立财务顾问的专业意见

上海荣正投资咨询股份有限公司认为，截至本报告出具日，深圳光峰科技股份有限公司本次股权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的调整事项以及预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，深圳光峰科技股份有限公司不存在不符合公司2021年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

八、备查文件

1、《深圳光峰科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》；

2、《深圳光峰科技股份有限公司第二届监事会第七次会议决议》；

3、《深圳光峰科技股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》；

4、《上海兰迪律师事务所关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予暨调整授予价格事项的法律意见书》；

5、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳光峰科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及预留授予事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：688007 证券简称：光峰科技 公告编号：2022-016

深圳光峰科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年3月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2022年3月29日 14点30分

召开地点：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼公司会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年3月29日

至2022年3月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东大会审议的议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，相关公告已于2022年3月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。公司将在2022年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)登载《2022年第一次临时股东大会会议资料》。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（三）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员

（三）公司聘请的律师

（四）其他人员

五、会议登记方法

（一）出席回复：

拟出席会议的股东请于2022年3月28日18时或之前将登记文件扫描件（身份证复印件、股东帐户卡、授权书）发送至邮箱ir@appotronics.cn进行出席回复（出席现场会议时查验登记材料原件）。

（二）登记手续：

拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

1、法人股东的法定代表人出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

3、公司股东或代理人可直接到公司办理登记；也可以通过信函方式进行登记，在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2022年3月28日下午18:00前送达登记地点。

（三）登记地址:

深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦22楼董事会办公室。

六、其他事项

1、本次股东大会拟出席现场会议股东自行安排交通、食宿等费用。

2、联系方式：

公司地址：深圳市南山区粤海街道学府路63号高新区联合总部大厦20-22楼

联系电话：0755-32950536

电子邮箱：ir@appotronics.cn

联系人：严莉、陈雅莎

3、参会代表请务必携带有效身份证件、证券账户卡原件，以备律师验证。

特此公告。

深圳光峰科技股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件1：授权委托书

授权委托书

深圳光峰科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年3月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。