上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

2022-03-15 来源：上海证券报

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附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月6日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2022-015

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2022年03月14日上午9时30分在公司二楼会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。公司监事、董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议，会议由公司董事长李哲龙先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（二）审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（三）审议通过了《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（四）审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于母公司股东的净利润为110,161,980.41元。母公司2021年度实现税后净利润-8,547,700.65元。按照《公司章程》的规定，应提取法定盈余公积0.00元，加上上年末未分配利润182,559,555.96元，扣除2020年度已分配利润20,716,713.13元，剩余的可供股东分配利润为272,004,823.24元。在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

1、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，用未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.39元（含税），合计拟派发现金红利33,044,855.59元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。

2、公司拟以2022年3月14日公司总股本237,732,774股为基数，向全体股东每10股以资本公积金转增4股，转增完成后公司的总股本为332,825,884股。

如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动，则以实施利润分配方案的股权登记日登记的总股本为基数，按照分配及转增比例不变的原则相应调整分配及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过了《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过了《关于公司董事2022年度薪酬计划的议案》

公司董事2022年度薪酬计划主要内容如下：

在公司担任除董事以外的职务并领取薪酬的董事，薪酬按照职务与岗位责任等级确定。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公司实际情况，2022年度给予每位独立董事津贴人民币6万元（税前）。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过了《关于公司高级管理人员2022年度薪酬计划的议案》

公司高级管理人员2022年度薪酬计划主要内容如下：

高级管理人员年度薪酬由基本薪酬、绩效收入两部分组成，即：年度薪酬=基本薪酬+绩效收入。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（九）审议通过了《关于公司2022年度申请银行综合授信及办理相关担保的议案》

为了确保公司生产经营工作的持续，提高公司及子公司担保贷款办理效率，结合公司及子公司目前授信额度、实际贷款方式及担保情况，公司及子公司 2022年度拟提供总额不超过人民币25亿元的担保，担保方式为连带责任保证担保。具体担保额度如下：

1、被担保人包括公司全资子公司、控股子公司。

2、担保额度分配：

（1）公司及全资子公司即上海天洋、昆山天洋、南通天洋、海安天洋、昆山天洋光伏、南通天洋光伏、信泰永合的担保总额度为不超过22.5亿元；公司及不同全资子公司之间在上述额度内可相互调剂使用预计担保额度。

（2）公司对控股子公司即德法瑞、上海惠平、烟台信友、烟台泰盛的担保总额度为不超过2.5亿元；公司可以在上述范围内，在不同控股子公司之间相互调剂使用预计担保额度。

担保额度有效期自公司2021 年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：关联董事李哲龙、张利文回避表决，其余5名董事同意，占全体非

关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十）审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定,公司编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况报告的鉴证报告》。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，0名弃权，0名反对。

（十一）审议通过了《关于公司2021年度审计报告及财务报表的议案》

公司已聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2021年12月31日的财务状况进行了审计并出具了相关报告。董事会认为该报告内容客观、公正、真实地反映了公司的经营状况，批准报出。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（十二）审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构和内控审计机构的议案》

作为公司2021年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够认真履行其审计职责，并通过实施审计工作，客观评价公司财务状况、内控状况和经营成果，独立发表审计意见。根据《中华人民共和国公司法》及《上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘其为公司2022年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，具体年度审计业务费用为95万元/年，内控审计业务费用为20万元/年。

独立董事就本事项发表了事前认可意见及独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十三）审议通过了《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（十四）审议通过了《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（十五）审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》

公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁销售产品，金额预计不超过2,500,000.00元。上述关联交易的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则进行定价，交易的结算方式为银行转账结算。

烟台信友拟于2022年度向广州固泰销售产品，销售金额不超过3,000,000.00元，销售价格依据市场价格，交易的结算方式为银行转账结算。

独立董事就本事项出具了事前认可意见及独立意见。

表决结果：关联董事马喜梅、关联董事张利文回避表决，其余5名董事同意，占全体非关联董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

（十六）审议通过了《关于公司2022年研究开发项目立项的议案》

为了进一步满足公司产品在实际应用中的性能，优化产品工艺技术，并提高

公司科研开发能力，公司拟开展24项新项目的研究开发工作。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（十七）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

根据新租赁准则，公司自2021年1月1日起，对于首次执行日前已存在的经营租赁，在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日公司的增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁选择假设自租赁期开始日即采用新租赁准则的账面价值，采用首次执行日的本公司的增量借款利率作为折现率计量使用权资产（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）。公司选择根据首次执行新租赁准则的累积影响数，调整首次执行新租赁准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

（十八）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司章程〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（十九）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会议事规则〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十一）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司独立董事工作制度〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十二）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十三）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司关联交易决策制度〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十四）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十五）审议通过了《关于修订〈上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十六）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了公司前次募集资金使用情况的报告。该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证，并出具了《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。

公司独立董事就本事项出具了独立意见。

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

（二十七）审议通过了《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

表决结果：7名同意，占全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

特此决议。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2022年03月15日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2022-020

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于2021年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定，本公司就2021年度募集资金存放与使用情况作如下专项报告：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3025号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票16,929,124股，每股发行价为22.86元，共募集资金总额为386,999,774.64元，扣除不含税承销及保荐费人民币11,886,792.45元、不含税律师费用人民币1,132,075.47元和不含税专项审计费用127,358.49元后，募集资金净额为373,853,548.23元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第ZA10184号《验资报告》审验。

（二）募集资金使用及结余情况

截止2021年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：

■

注1：企业存于工商银行海安支行2021年12月30日到期的理财，理财收益已于2021年12月30日转回宁波银行杨浦支行，截至2021年12月31日未转回募集资金专户的本金20,000,000.00已于2022年1月4日购买挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第003期T款理财产品。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金的使用和管理，提高募集资金使用的效率，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定及要求，公司修订了《募集资金管理制度》，并经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度。

2021年3月2日，公司和保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）分别与宁波银行、花旗银行、交通银行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。2021年4月29日，公司、公司控股子公司江苏德法瑞新材料科技有限公司（以下简称“德法瑞”）与中信证券、宁波银行股份有限公司上海杨浦支行（以下简称“宁波银行”）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）；同日，公司、公司全资子公司南通天洋新材料有限公司（以下简称“南通天洋”）与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行”）、中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。《三方监管协议》与《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，且协议履行情况良好，不存在问题。(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金专户的具体情况如下：

金额单位：人民币元

■

注1：宁波银行杨浦支行70150122000263348、花旗银行（中国）有限公司上海分行1782984248、交通银行上海嘉定支行310069079013002901528账户系本公司募集资金实际使用账户。

注2：公司的交通银行上海嘉定支行310069079013002901528募集资金专户于2021年12月23日收到上海市国库收付中心零余额专户的上海市经信委2021年度专精特新企业信用贷款贴息30,998.21元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

本公司2021年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

(二) 募投项目先期投入及置换情况

2021年3月18日，公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议分别一致审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用自筹资金的议案》，即同意公司以募集资金44,907,678.23元（含税）元置换预先已投入募集投资项目的自筹资金44,807,678.23元（含税），以自有资金预先支付的发行费用为100,000.00元（含税）。公司独立董事发表独立意见同意该次置换行为。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA10223号《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年11月26日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》公司拟使用额度不超过人民币60,000,000.00元（包含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与主营业务相关的生产经营，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并发布了相关公告。

2021年12月7日，公司宁波银行杨浦支行的募集资金户70150122000266922中的30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

2021年12月28日，公司花旗银行（中国）有限公司上海分行的募集资金户1784776227中的30,000,000.00元用于暂时补充流动资金。

(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年5月21日，本公司第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2021年子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司使用闲置募集资金不超过220,000,000.00元（含220,000,000.00元）人民币进行现金管理。公司购买的理财产品均为保本型理财产品，公司利用闲置募集资金购买的委托理财产品和结构性存款明细如下：

■

截至2021年12月31日，公司存放于募集资金专户产生的利息收入为945,586.32元，产生2,010,231.82元的现金管理收益。

注：工商银行海安支行2021年12月30日到期的理财，理财收益已转回宁波银行杨浦支行，截至2021年12月31日，未转回募集资金专户的本金20,000,000.00已于2022年1月4日购买挂钩汇率区间累计型法人结构性存款-专户型2022年第003期T款理财产品。

(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

截至2021年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

截至2021年12月31日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

(七) 节余募集资金使用情况

截至2021年12月31日，公司不存在用节余募集资金使用情况。

(八) 募集资金使用的其他情况

截至2021年12月31日，本年度不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

截止2021年12月31日，公司存在变更募投项目的资金使用情况详见三、（三）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照有关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况。募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

我们认为，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定编制，如实反映了上海天洋热熔粘接材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

保荐机构通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上海天洋募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了重点核查，根据核查的结果保荐机构认为：

上海天洋募集资金在2021年度的存放和使用符合中国证监会的有关法规以及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、公司《募集资金管理规定》等法规和制度的规定，对募集资金的管理、使用均履行了必要的决策程序及信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

附表：1、募集资金使用情况对照表

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司董事会

2022年3月14日

附表1：

募集资金使用情况对照表

编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司 2021年度

单位：万元

■

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2022-022

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于预计2022年度日常关联交易的公告

重要内容提示：

● 公司关于预计2022年度日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

● 公司与关联方发生的日常关联交易系按照公平、公正、自愿、诚信的原则进行，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会对关联方形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

2022年3月14日，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开的第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易的议案》，关联董事马喜梅女士及关联董事张利文女士回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

经核查，公司及子公司拟于2022年度向关联方南京梓宁装饰工程有限公司销售产品，系正常经营所需，有其必要性及合理性；公司向关联方销售产品所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

经核查，烟台信友拟于2022年度向广州固泰电子科技有限公司（以下简称“广州固泰”）销售产品，系烟台信友正常经营所需，有其必要性及合理性；烟台信友向广州固泰销售产品所约定的价格以市场价格为基础，遵循公平合理、协商一致的原则，交易价格公允；本次关联交易的实施不存在损害公司、中小股东及公司债权人合法利益的情形，不会对公司的独立性产生影响。

经核查，上述议案的审议及表决符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事马喜梅及关联董事张利文回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1、南京梓宁装饰工程有限公司

南京梓宁成立于2019年12月16日，现持有南京市六合区市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为91320116MA20LQH8XM的《营业执照》，法定代表人为刘丽，类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本为500万元，住所为南京市秦淮区卡子门29号10002-AB01-T8-150734，经营范围为“室内外装饰工程、建筑智能化工程、机电工程、钢结构工程、园林绿化工程、房屋建筑工程、土石方工程、水利工程、防水工程、防腐保温工程设计、施工；建筑材料、装饰材料、包装材料、卫生洁具、陶瓷制品、工艺品、礼品、日用百货、办公用品、酒店用品、家居用品、家具、家用电器、五金、灯具销售；企业管理咨询；提供劳务服务；建筑工程技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家禁止或限定的商品和技术除外)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限至无固定期限。

南京梓宁股权结构为刘丽出资500万元、持股100%。2021年度的主要财务数据：总资产2,213,677.73元，净资产-396,337.97元，营业收入2,951,597.46元，净利润92,211.9元。（数据未经审计）

2、广州固泰电子科技有限公司

广州固泰成立于1999年10月22日，现持有广州市天河区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为91440106718123253F的《营业执照》，法定代表人为张利琴，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为100万元，住所为广州市天河区宦溪涌岩街36号首层（仅限办公用途），经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品批发;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；化工产品批发（危险化学品除外）；计算机零配件批发;五金产品批发”。

2021年度的主要财务数据：总资产5,719,779.74元，净资产3,633,200.63元，营业收入11,053,885.42元，净利润858,041.28元。（数据未经审计）

（二）关联关系说明

南京梓宁系由公司董事马喜梅儿子的配偶刘丽女士控制，并由刘丽女士担任执行董事、法定代表人；由董事马喜梅之子邱晨光先生担任监事。根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）》第6.3.3条，南京梓宁系公司的关联方，上海惠平与南京梓宁的上述交易将构成关联交易。南京梓宁向公司承诺，不从事与公司及子公司有同业竞争性业务事项。

公司董事张利文与广州固泰控股股东及法定代表人张利琴系姐妹关系，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）》第6.3.3条，广州固泰是公司的关联方，烟台信友新材料有限公司与广州固泰的交易将构成关联交易。广州固泰向公司承诺，不从事与公司及子公司有同业竞争性业务事项。

（三）履约能力分析

公司墙布销售为款到发货，公司及子公司与南京梓宁产生的关联交易不会存在应收账款风险。关联人南京梓宁，财务状况和资信状况良好，具备履约能力。

根据关联人广州固泰财务状况和资信状况，其信誉良好，充分具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容

公司及子公司拟于2022年度向南京梓宁销售产品，金额预计不超过2,500,000.00元。

烟台信友拟于2022年度向广州固泰销售产品，销售金额不超过3,000,000.00元。

（二）定价政策

上述关联交易为公司日常经营行为，以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次预计日常关联交易事项属于公司与关联方生产经营活动中的正常业务范围，能充分利用各方拥有的资源，实现资源合理配置与合作共赢，促进公司的持续稳定发展。上述关联交易定价公允，结算时间和方式合理，不存在损害上市公司中小股东利益的情形，不会影响公司独立性，公司主要业务或收入、利润来源也不会严重依赖上述关联交易。

五、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议有关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立意见。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2022-023

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于会计政策变更的公告

重要内容提示：

本次会计政策变更系根据财政部修订的相关会计准则作出的调整，不会对本公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

一、会计政策变更

财政部于2018年12月7日修订印发了《关于修订印发〈企业会计准则第 21 号一租赁〉》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），并要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。

2022年3月14日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

（一）新租赁准则规定，在租赁期开始日，承租人应当对租赁确认使用权资产和租赁负债，主要变化包括：

1、新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均须确认使用权资产和租赁负债；

2、对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；

3、对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益；

4、对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本或当期损益。

（二）对公司的影响

对于首次执行日前的经营租赁，公司在应用上述方法的同时根据每项租赁选择采用下列一项或多项简化处理：

1) 将于首次执行日后12个月内完成的租赁作为短期租赁处理；

2) 计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

3) 使用权资产的计量不包含初始直接费用；

4) 存在续租选择权或终止租赁选择权的，根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

5) 作为使用权资产减值测试的替代，评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

6) 首次执行日之前发生的租赁变更，不进行追溯调整，根据租赁变更的最终安排，按照新租赁准则进行会计处理。

此次变更预计不会对公司净利润、总资产和净资产产生重大影响。

三、公司董事会、独立董事、监事会关于会计政策变更的意见

（一）董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。

（二）独立董事意见

独立董事认为：公司依据财政部相关文件的规定，对公司的会计政策进行变更。修订后的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。

（三）监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；决策程序符合有关法律法规和公司《章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。

四、备查文件

1、第三届董事会第二十二次会议决议；

2、第三届监事会第十九次会议决议；

3、关于第三届董事会第二十二次会议有关事项的独立董事意见。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2022-024

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

为了规范上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”）内部决策制度，最大程度地保障投资者利益，根据最新修订的《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》以及公司业务发展情况，公司于2022年3月14日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

本次《公司章程》修订的具体内容

■

注：因新增/删除导致条款序号变化而无内容变更的未在上表列示。

除以上修订条款外，其它未涉及处均按照原章程不变。

本次修订《公司章程》相关条款的议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。修订后的《公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：603330 证券简称：上海天洋公告编号：2022-025

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2021年12月31日止的前次募集资金（首次发行）使用情况报告。

一、首次公开发行股票募集资金

(一)前次募集资金（首次发行）的募集情况

1、前次募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海天洋热熔粘接材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]38号）的核准，并经上海证券交易所同意，上海天洋热熔粘接材料股份有限公司由主承销商中信证券股份有限公司向社会首次公开发行人民币普通股（A股）1,500万股，每股发行价格为18.19元，共募集资金总额为人民币272,850,000.00元，扣除保荐承销费用31,500,000.00元后，实际募集资金金额为241,350,000.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2017]第ZA10126号”《验资报告》审验，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币226,539,200.00元。

2、前次募集资金在专项账户中的存放情况

截至2021年12月31日，前次募集资金已使用完毕，募集资金专户余额均为0。

截至2021年12月31日止，本公司前次募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

■

注1：初始存放金额241,350,000.00元为扣除承销费及保荐费31,500,000.00元后的金额，尚未扣除其他发行费用。

注2：交通银行股份有限公司上海嘉定支行310069079018800049913、310069079018800050446账户系本公司募集资金实际使用账户。

(二)前次募集资金（首次发行）实际使用情况说明

1、前次募集资金实际使用情况对照表

公司实际使用前次募集资金具体情况详见附表1《前次募集资金（首次发行）使用情况对照表》。

2、前次募集资金实际投资项目或用途变更情况

2019年1月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA 胶膜项目”及“年产3.1 亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并发布了相关公告。

2019年2月14日，公司将上述两个项目的募集资金账户进行注销，并将结余募集资金共计42,835,587.96元转入公司基本账户，以永久性补充流动资金。

2019年4月25日，公司将剩余四个募集资金专户进行注销，并将结余募集资金共计51,791.69元转入公司基本账户，以永久补充流动资金。

3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

年产3.1亿㎡热胶网膜项目：截至2020年3月31日，年产3.1亿㎡热胶网膜项目募集后承诺投资金额6,120.92万元，实际投资总额3,091.89万元，差异3,029.03万元，系因公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较该项目此前预估产生了较大不利变化，投资回报存在较大不确定性。

年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目：截至2020年3月31日，年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目募集后承诺投资金额4,333.00万元，实际投资总额3,407.24万元，差异-925.76万元，系因1）国家发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件，要求降低普通光伏电站建设规模，预计行业风险加大；2）公司已在研发POE膜、EPE膜新产品以符合下游需求，该产品更新换代导致的原募投项目资金安排计划变更。

信息化系统建设项目：截至2021年12月31日，信息化系统建设项目募集后承诺投资金额200.00万元，实际投资总额200.11万元，差异0.11万元，系利息收益所致。

补充流动资金等一般用途：截至2021年12月31日，信息化系统建设项目募集后承诺投资金额12,000.00万元，实际投资总额12,016.56万元，差异16.56万元，系利息收益所致。

4、前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

2017年3月9日，本公司第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金》的议案，同意以募集资金置换截至2017年2月28日已投入年产 3.1 亿㎡热熔胶网膜项目中的自筹资金2,652.26万元、年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目中的自筹资金732.77万元、信息化系统建设项目中的自筹资金152.62万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“信会师报字[2017]第ZA10486 号”《关于上海天洋热熔粘接材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

5、暂时闲置募集资金及未使用完毕募集资金情况

截至2021年12月31日，前次募集资金已经使用完毕，不存在募集资金结余情况。

(三)前次募集资金（首次发行）投资项目实现效益情况说明

1、前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件 2《前次募集资金投资项目实现效益情况对照表》。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

2、前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

前次募集资金投资项目不存在投资项目无法单独核算核算效益的情况。

(四) 前次募集资金（首次发行）投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的说明

前次募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益主要是因为：

年产3.1亿㎡热胶网膜项目：

（一）市场环境发生变化

公司网膜产品主要应用于服装及汽车内饰领域。服装领域受到中美贸易战的影响，产品出口面临较大压力；同时，汽车市场消费疲软，发展同样面对阻力。根据中国汽车工业协会的统计数据，2018 年 1-11 月，汽车产销 2,532.52万辆和 2,541.97 万辆，同比下降 2.59%和 1.65%，产销增速持续回落。这种趋势在进入到2019年下半年后更加明显，根据2018年 11 月宏观经济数据显示，汽车制造业的生产和零售均陷入负增长状态。其中，汽车制造业工业增加值同比下降 3.2%，降幅比 2018年10 月扩大 2.5 个百分点，汽车零售额同比下降 10%，降幅比 10 月扩大 3.6 个百分点。汽车消费的萎缩已经造成汽车生产连续两个月的负增长，2018年三季度汽车制造业产能利用率 2016 年以来首次跌破 80%，降至 79.6%，汽车制造业已经连续 3 个月利润负增长1。因此，公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较项目此前预估产生了较大不利变化，故未达到预计效益。

（二）政策发生变化

2016 年，生态环境部（原环境保护部）已经公布《乘用车内空气质量评价指南（征求意见稿）》（环办科技函[2016]150 号），拟将新标准替代 GB/T 27630-2011《乘用车内空气质量评价指南》，将此前的参考性标准修改为强制性标准，同时对车内空气中的苯、甲苯、二甲苯和乙苯等有害物质的测试数据有严格的限值要求，如果新的标准能够出台，将促使汽车内饰企业在生产过程中更多的从低成本的胶粘剂向环保型胶粘剂进行转变。但该新标准截至2020年3月仍未正式获得批准颁布，加上 2018 年度汽车产销量同比下滑，致使公司网膜募投项目此前预估的政策环境也发生变化，导致市场开拓未能按照募投计划进行。

年产4,800万㎡太阳能电池封装用EVA胶膜项目：

公司已经在积极研发POE膜、EPE膜，拟通过新产品的推出提升公司光伏行业产品的毛利率水平及公司整体经营业绩，因此原“年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目” 并未完全按原计划实施；此外，国家发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件，影响了彼时的光伏行业的增长。该等因素共同使得募投项目未达到预计效益。

(五) 前次发行（首次发行）涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

截至2021年12月31日，本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

二、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

本公司前次募集资金（首次发行）使用情况与公司对外信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

附表：1、前次募集资金（首次发行）使用情况对照表

附表：2、前次募集资金（首次发行）投资项目实现效益情况对照表

上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

2022年3月14日

附表1：

前次募集资金（首次发行）使用情况对照表

编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

单位：万元

■

注1：2019年1月4日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司募集资金投资项目“年产4,800 万㎡太阳能电池封装用EVA 胶膜项目”及“年产3.1 亿㎡热熔胶网膜项目”剩余尚未开始建设的产线进行终止并将结余募集资金永久补充流动资金，并发布了相关公告。

注2：截止日募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为3,938.12万元，原因系：

年产 3.1 亿㎡热胶网膜项目：（1）公司募投项目中网膜产品面对的市场环境较项目此前预估产生了较大不利变化，投资回报存在较大不确定性；

年产 4,800 万㎡太阳能电池封装用 EVA 胶膜项目：（1）国家发布了《关于 2018 年光伏发电有关事项的通知》等系列政策文件，要求降低普通光伏电站建设规模，预计行业风险加大；（2）公司已在研发 POE 膜、EPE膜等新产品以符合下游需求，该等产品更新换代导致原募投项目资金安排计划变更。

信息化系统建设项目：（1）利息收益

补充流动资金等一般用途：（1）利息收益

附表2：

前次募集资金（首次发行）投资项目实现效益情况对照表

编制单位：上海天洋热熔粘接材料股份有限公司

单位：万元

■

注1：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

注2：原计划的募投项目并未达到预计效益，具体原因详见“前次募集资金（首次发行）使用情情况报告一、（四）”。

42版信息披露