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十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构的议案》。

公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，为公司提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度具体的审计要求和审计范围与信永中和协商确定相关的审计费用。

独立董事对本项议案已发表事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十一、以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事钟朝晖已对本议案回避表决。

公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商银行20%的股份，且公司董事长钟朝晖先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅州客商银行为公司的关联方。

鉴于公司于2021年4月7日召开的2020年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款和结算业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人民币12亿元，适用期限为2021年年度股东大会审议通过后至2022年年度股东大会审定新的额度之前。

公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服务的收费标准。

独立董事对本议案出具了事前认可意见并出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的公告》（公告编号：2022-011）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十二、以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于〈第五期员工持股计划〉的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，以及《公司章程》《2018-2023年员工持股计划（草案）》、《员工持股计划管理办法》等规定，公司制定《第五期员工持股计划》。

第五期员工持股计划资金来源于年度激励奖金净额，存续期限改为96个月。2022年公司年度经营目标为实现计提激励奖金前的综合收益（净利润）19亿元，2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定，其它条件与第四期员工持股计划相一致。该经营目标为公司自身提出的内部生产经营目标，不是盈利预测，不能作为投资依据。敬请投资者注意投资风险。

2022年计提激励奖金比例根据实现的年度综合收益来确定。

■

《第五期员工持股计划》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，监事会对该议案出具了同意的审核意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

君合律师事务所对该议案出具法律意见书详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十三、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。

为积极应对双碳政策对水泥行业带来的变革，未雨绸缪，公司拟自2022年1月起对内部董事、高级管理人员的基础年薪下调，下调幅度为20%。

《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东大会授权董事会办理工商变更的议案》。

根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。

主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。

《公司章程》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步对《股东大会议事规则》进行修订。

主要修订情况见附件二：《股东大会议事规则》修订对照表。

《股东大会议事规则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》（2022年修订），结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并同步对《董事会议事规则》进行修订。

主要修订情况见附件三：《董事会议事规则》修订对照表。

《董事会议事规则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈关联交易决策制度〉的议案》。

根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》，结合公司实际情况，公司拟对《关联交易决策制度》进行修订。

《关联交易决策制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十八、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈对外担保决策制度〉的议案》。

根据中国证监会联合公安部、国资委、中国银保监会于2022年1月28日公布的《上市公司监管指引第8号--上市公司资金往来、对外担保的监管要求》，结合公司实际情况，公司拟对《对外担保决策制度》进行修订。

《对外担保决策制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

十九、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订。

《独立董事工作制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈独立董事年报工作制度〉的议案》。

根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司独立董事规则》，结合公司实际情况，公司对《独立董事年报工作制度》进行修订。

《独立董事年报工作制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

二十一、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

根据深圳证券交易所于2022年1月7日发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一交易与关联交易》及公司新修订的《公司章程》《董事会议事规则》，结合公司实际情况，公司对《总经理工作细则》进行修订。

《总经理工作细则》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

二十二、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于修订〈信息披露事务管理制度〉的议案》。

根据新《证券法》及《上市公司信息披露管理办法》（2021年修订）及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5 号一一信息披露事务管理》，结合公司实际情况，公司对《信息披露事务管理制度》进行修订。

《信息披露事务管理制度》（2022年3月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

二十三、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、赖宏飞先生、何坤皇先生已对本项议案回避表决。

（一）回购股份的目的

基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，进一步完善公司长效激励机制，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况以及未来的盈利能力等因素，公司拟以自有资金进行股份回购。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（二）回购股份符合相关条件

公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、公司最近一年无重大违法行为；

3、本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

4、本次回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；

5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（三）回购股份的方式及价格区间

1、本次回购拟采用集中竞价的方式。

2、本次回购价格不超过12.5元/股（含），回购价格上限未超过董事会通过本回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价（按照董事会通过本回购股份决议前三十个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算）的150%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类

本次回购的种类为境内上市人民币普通股（A股）。

2、回购的用途

本次回购的股份将用于公司实施员工持股计划。

3、拟回购股份数量及占总股本的比例

在回购股份价格不超过12.5元/股（含）的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为3,200万股，约占公司当前总股本1,192,275,016股的2.68%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为1,600万股，约占公司当前总股本的1.34%。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准，且回购股份合计不超过公司已发行股份总额的10%。

若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本及其他除权除息事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

4、回购资金总额

本次回购股份的资金总额不超过40,000万元（含）且不少于20,000万元（含），具体回购资金总额以回购期届满时实际回购股份使用的资金总额为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（五）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购股份的资金来源为公司自有资金。截至2021年12月31日，公司资产负债率为15.03%，现金流状况良好。公司在综合分析公司财务情况后，公司决定使用自有资金进行本次回购，实施本次回购不会影响公司的债务履行能力、持续经营能力，不会加大公司的财务风险。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

（六）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购方案之日起12个月内。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

该议案具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-012）

二十四、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告》（公告编号：2022-013）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

二十五、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2022-014）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

二十六、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》

具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于2022年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行新兴产业投资的公告》（公告编号：2022-015）。

独立董事对该议案出具了同意的独立意见，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。

二十七、以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》。

具体内容详见2022年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-016）

特此公告

广东塔牌集团股份有限公司董事会

2022年3月14日

附件一：《公司章程》修订对照表

《公司章程》(2022年3月修订）所做的主要修订条款如下，此外，《公司章程》所涉阿拉伯数字均已更新为大写：

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附件二：《股东大会议事规则》修订对照表

《股东大会议事规则》（2022年3月修订）所做的主要修订条款如下：

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附件三：《董事会议事规则》修订对照表

《董事会议事规则》（2022年3月修订）所做的主要修订条款如下：

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