泛海控股股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-034

泛海控股股份有限公司

2022年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

根据企业生产经营需要和相关监管规定，泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）对2022年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计，2022年度预计发生的日常关联交易类型、交易内容与上一年实际发生的日常关联交易相比无新增，包括公司及控股子公司日常办公场所的承租、出租交易、公司控股子公司在其业务范围内提供或接受劳务、公司境内外金融子公司提供或接受相关金融服务等。

2022年3月14日，公司第十届董事会第四十九次临时会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、方舟、张建军、臧炜、刘国升、潘瑞平等6人因在公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事陈飞翔、严法善、唐建新（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》、《公司章程》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，在该股东大会上对本次关联交易议案应回避表决的关联股东包括中国泛海、泛海能源控股股份有限公司、卢志强等（具体关联股东情况以本次股东大会确定的股权登记日登记信息为准）。

本次关联交易事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

■

注：

1. “预计金额”为“据实结算”的交易均系常规金融类业务，涵盖银行、信托、保险业务，因市场情况持续变化，业务的发生时间、规模不确定，故公司及公司控股子公司与关联人发生的此类关联交易金额无法预计，具体将以实际发生金额为准。

2. 本表格及“上一年度日常关联交易实际发生情况”表格中“关联人”系公司实际控制人直接或间接控制的公司，公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2022年度预计所发生的日常关联交易金额为15,841.64万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与民生银行2022年度预计所发生的日常关联交易金额为185.42万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与三江电子2022年度预计所发生的日常关联交易金额为134.88万元。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

■

注：

1. 上一年度日常关联交易预计情况详见公司披露于2021年2月10日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

2. 公司及控股子公司与公司同一实际控制人控制的公司2021年度实际发生的日常关联交易金额为15,643.29万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与民生银行2021年度实际发生的日常关联交易金额为327.52万元（不含据实结算交易）；公司及控股子公司与三江电子2021年度实际发生的日常关联交易金额为89.11万元。

3. 2021年，公司开展了关于民生证券不再纳入公司合并财务报表范围的重大资产重组事项，并于2022年初完成重大资产重组程序（详见公司披露于2022年2月17日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告），民生证券已不再纳入公司财务报表合并范围，但上述表格涉及2021年情况，因此仍表述为“公司控股子公司民生证券”。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人基本情况

截至本公告披露日，预计2022年将与公司及控股子公司发生日常关联交易的关联人基本情况如下：

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注：经公司在中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）查询，上表中关联人均不属于“失信被执行人”。

根据上表中关联人的经营情况、资信状况、与公司合作关系等判断，其应具备履行相关日常关联交易约定的能力。在发生上述关联交易前，公司将对关联人的经营和财务情况进行核查，按相关规定与关联人签署协议并严格履行，确保交易风险可控。

（二）与公司的关联关系

中国泛海持有公司61.15%股份，为公司控股股东；中国泛海北京分公司为其分公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。公司实际控制人卢志强兼任民生银行副董事长，民生银行为公司关联人，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。公司控股股东中国泛海的董事李明海、公司董事刘国升过去十二个月内曾担任三江电子的董事，三江电子为公司关联人，其符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（四）项规定的关联关系情形。其余上表中关联人均系公司实际控制人卢志强直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容

公司2022年度预计发生的日常关联交易具体内容详见本公告“一、日常关联交易基本情况”之“（二）预计日常关联交易类别和金额”部分所述。

（一）关联交易定价政策和定价依据

公司及控股子公司与上述各关联人发生的各项关联交易，交易定价按照市场价格确定，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。

没有市场价格的，由交易双方根据以下原则协商确定：

1. 交易价格不得损害公司非关联股东的利益；

2. 接受劳务或采购商品价格不得高于公司向任何第三方采购相同或可替代产品、服务的价格。

具体定价原则如下：

1. “向关联人提供劳务、销售商品”类关联交易

公司全资子公司泛海物业、控股子公司深圳公司向关联人提供管理服务的定价依据（收费标准），系参考市场价格，并结合实际工作量而确定。

2. “接受关联人提供的劳务”类关联交易

（1）公司控股子公司接受关联人泛海酒店投资管理有限公司等提供的服务以市场价格为基础进行定价；

（2）公司控股子公司接受关联人泛海园艺技术工程有限公司提供的工程服务，根据约定的价格和实际交易量计算交易价款，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

3. “租赁关联人房屋等”、“向关联人出租房屋”类关联交易

参考租赁地点周围写字楼、车位、广告牌，以及相同车辆的市场价格定价。

4. “向关联人支付赔款”类关联交易

公司控股子公司亚太财险根据市场费率向关联人出具保单，承担保险责任，并在责任事件发生时，遵循公允原则，在约定的保险金额内支付赔款。

5. “其他金融管理服务”类关联交易

公司境内外金融子公司与关联人按照一般商务条款进行交易，参照市场价格及行业惯例定价。

（二）关联交易协议签署情况

鉴于公司及控股子公司与关联人每年发生的日常关联交易数量较多，关联交易均根据双方业务实际需要进行，平等协商后逐笔签署具体合同，目前尚未签订协议的关联交易，具体结算方式将按后续协议规定执行；目前无需签订协议的关联交易，具体结算方式将按相关法律法规、行业监管机构或自律组织的规定规则执行，均不存在损害公司和中小股东利益的情况。

四、关联交易的目的和对公司的影响

上述日常关联交易属公司正常的业务范围，交易价格公平合理，旨在提高公司及控股子公司交易效率、降低交易成本，推动公司及控股子公司日常业务持续快速开展，其中：

（一）公司全资子公司泛海物业为公司关联人提供物业管理服务，系公司关联人对公司物业管理业务的支持与肯定，对提高公司品牌影响力、增加经营收入、丰富公司对高档物业的管理经验具有重要意义；

（二）公司控股子公司接受关联人劳务，系公司正常生产经营所需，为公司稳定经营提供了有利条件，对公司经营发展具有积极作用；

（三）公司控股股东及其他关联人与公司境内外金融子公司合作，系对公司金融业务发展的支持，有利于推动业务开展；

（四）公司及控股子公司向公司关联人租赁公司房屋及车辆，系为满足公司及控股子公司日常办公所需。

公司与关联人的上述日常关联交易定价公允，没有损害公司及其他股东（特别是中小股东）的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司的独立性没有影响，公司不会因此而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事意见

（一）独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见

作为公司的独立董事，我们审阅了公司拟提交第十届董事会第四十九次临时会议审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，发表如下意见：

经对公司提供的2022年度日常关联交易预计情况进行了解，我们认为所列日常关联交易事项属公司经营活动正常开展的内容，其必要性可以肯定，且定价公允合理，未损害公司或公司股东的利益。因此，我们同意将本事项提交公司第十届董事会第四十九次临时会议审议。

特此声明：我们出具本事前认可意见，不表明我们有义务在董事会会议上对上述议案投赞成票。

（二）独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见

我们根据《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司关联交易管理办法》等有关规定，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，对公司提交第十届董事会第四十九次临时会议审议的《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》涉及内容进行了认真的检查和落实，发表如下独立意见：

1. 公司及控股子公司与关联人之间2022年度预计发生的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，内容合法合规，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理，有利于公司相关业务的开展，体现了公司控股股东及其他关联人对公司发展的支持，没有损害公司股东特别是中小股东的利益。

2. 公司2021年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额。公司2021年度日常关联交易实际发生总额不足预计总金额80%，主要原因为：公司根据市场变化情况，灵活调整部分房地产项目开发建设节奏，致使部分接受关联人提供劳务的关联交易实际发生情况与年初预计存在较大差异。另外，部分交易双方关联关系的变更也导致了关联交易实际发生情况少于年初预计情况。综上，2021年度公司日常关联交易实际发生金额与预计金额之间的差异系公司正常开展经营活动、合理调整工程进度等原因造成，对公司日常经营及业绩未产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。

3. 公司第十届董事会第四十九次临时会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，关联董事在审议关联交易议案时回避表决，决策程序合法、合规，形成的会议决议合法有效。

因此，我们同意2022年度公司及控股子公司与关联人预计发生的日常关联交易事项，并同意将其提交公司股东大会审议。

六、备查文件

（一）公司第十届董事会第四十九次临时会议决议；

（二）公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

（三）公司独立董事关于2022年度日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-032

泛海控股股份有限公司

第十届董事会第四十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第四十九次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2022年3月14日，会议通知和会议文件于2022年3月9日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票9份，收回9份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了以下议案：

一、关于公司2022年度日常关联交易预计的议案（同意：3票，反对：0票，弃权：0票）

根据企业生产经营需要和相关监管规定，公司对2022年度公司及控股子公司与关联人拟发生的日常关联交易情况进行了合理预计。经本次会议审议，公司董事会同意上述日常关联交易预计事项。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司董事栾先舟、方舟、张建军、臧炜、刘国升、潘瑞平等6人因在控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）及其关联单位任职，或其任职由中国泛海推荐，成为本次交易的关联董事。董事会审议该议案时，上述关联董事回避表决，由非关联董事陈飞翔、严法善、唐建新（均系公司独立董事）等3人参与表决，非关联董事一致同意本议案。

公司独立董事对上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》。

二、关于授权境外附属公司进行固定收益类产品投资的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意授权公司境外附属公司泛海控股国际资本有限公司及泛海控股国际2017有限公司合计使用不超过人民币15亿元进行固定收益类产品投资。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于授权境外附属公司进行固定收益类产品投资的公告》。

三、关于增补孔爱国为公司第十届董事会独立董事的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

公司独立董事陈飞翔任期届满6年，按照相关监管规则的要求，已不能继续担任公司独立董事。公司第十届董事会提名委员会建议提名孔爱国（简历见附件）为公司第十届董事会独立董事候选人。

经本次会议审议，公司董事会同意增补孔爱国为公司第十届董事会独立董事候选人，任期同第十届董事会。

孔爱国已按相关监管规则的规定取得独立董事资格证书，其任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。

孔爱国已作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。孔爱国目前未持有公司股份，若后续持有，其将严格按照相关监管规则及公司相关规定的要求，对所持公司股份进行管理。

公司独立董事已按照《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规定，对本议案发表了同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于独立董事任期届满辞职暨补选独立董事的公告》。

四、关于2022年度公司控股子公司之间互相提供担保额度的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意2022年度公司控股子公司之间互相提供担保的额度，并同意在股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在上述额度范围内审批公司控股子公司之间互相提供担保的具体事宜，有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于2022年度公司控股子公司之间互相提供担保额度的公告》。

五、关于召开公司2022年第三次临时股东大会的议案（同意：9票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司董事会同意于2022年3月30日（星期三）下午14:30在北京市朝阳区朝阳公园桥东南角泛海国际售楼处二层大会议室召开公司2022年第三次临时股东大会，会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案：

（一）关于公司2022年度日常关联交易预计的议案；

（二）关于增补孔爱国为公司第十届董事会独立董事的议案；

（三）关于2022年度公司控股子公司之间互相提供担保额度的议案；

（四）关于增补罗成为公司第十届监事会股东代表监事的议案。

上述议案（一）、（二）、（三）已经公司第十届董事会第四十九次临时会议审议通过，议案（四）已经公司第十届监事会第二十六次临时会议审议通过。

上述议案（三）为特别议案，需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上同意方可通过；其它议案均为普通议案，需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上同意方可通过。

上述议案（一）为关联交易，相关关联股东须放弃在股东大会上对该议案的投票权，并且不得代理其他股东行使表决权。

本次股东大会的股权登记日为2022年3月23日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件：孔爱国简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇二二年三月十五日

附件：

孔爱国简历

孔爱国先生，经济学博士，现任复旦大学管理学院教授、博士生导师，拟任公司第十届董事会独立董事。

截至本公告披露日，孔爱国未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况；最近三年内未受到中国证监会行政处罚，未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认，其不属于“失信被执行人”。孔爱国符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码：000046 证券简称：泛海控股 公告编号：2022-033

泛海控股股份有限公司

第十届监事会第二十六次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第二十六次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为2022年3月14日，会议通知和会议文件于2022年3月9日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票5份，收回5份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了以下议案：

一、关于选举公司第十届监事会主席的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

经本次会议审议，公司监事会同意选举赵英伟（简历见附件1）为公司第十届监事会主席，任期同公司第十届监事会。当选后，其不再担任公司第十届监事会副主席。

二、关于增补罗成为公司第十届监事会股东代表监事的议案（同意：5票，反对：0票，弃权：0票）

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司监事候选人的提名函》，同意罗成（简历见附件2）为公司第十届监事会股东代表监事候选人，任期同公司第十届监事会。

(下转118版)