西藏旅游股份有限公司 ■
公司代码：600749 公司简称：西藏旅游
第一节 重要提示
1、本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3、公司全体董事出席董事会会议。
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-8,063,864.51元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-16,187,481.51元，母公司的净利润为3,755,045.55元。2021年初母公司未分配利润-67,075,824.87元，2021年末母公司可供股东分配的利润为-63,320,779.32元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该预案已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
一、公司简介
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二、报告期公司主要业务简介
（一）国内旅游行业情况
受疫情存续影响，旅游行业正经历前所未有的变局，智慧服务、旅游商业模式创新、游客消费需求等发生变化，促使旅游业态迭代升级，伴随着市场环境多元化发展，传统旅游业的价值链结构发生重大变革。
1、后疫情时代旅游市场复苏态势强劲
2021年，在疫情散点多发的背景下，我国旅游经济运行呈现旅游消费信心稳步回升、阶梯形复苏、波动式回暖态势、产业动能进一步积聚等特点。根据文化和旅游部2021年度国内旅游数据情况，2021年国内旅游总人次32.46亿，国内旅游收入2.92万亿元，同比分别上升12.8％和31％，分别恢复至2019年同期水平的54％和51％，人均每次旅游消费899.28元，比上年同期增长16.2%，实现快速复苏。随着疫情防控常态化，国家对提升国内旅游、分步有序发展入境游的政策支持，以及我国人均可支配收入的不断提升和相对稳定的消费结构，国内旅游业在后疫情时代的发展呈现弹性空间。
2、政策助力文旅产业平稳健康发展
2021年是“十四五”开局之年。文旅部《“十四五”文化和旅游市场发展规划》明确了“十四五”时期文化和旅游市场体系建设的重要发力点，即壮大市场主体、优化营商环境、推进监管能力现代化、提升文化和旅游服务质量、强化市场监管制度化建设、构建高质量发展支撑体系、完善文化市场综合执法体制机制等。《“十四五”旅游业发展规划》指出，我国在“十四五”时期将全面进入大众旅游时代，旅游业发展仍处于战略机遇期，并指明国家文化公园、世界级旅游景区和度假区、国家级旅游休闲城市和街区、红色旅游融合发展示范区、乡村旅游重点村镇等发展机遇。以乡村旅游为例，2021年中国乡村游客规模已达86,654万人次，同比增长55.5%。在国家政策助力下，旅游业逐步恢复，旅游业投资将保持恢复势头。
3、“互联网+”与旅游行业深度融合
后疫情时代，智慧旅游成为旅游业高质量发展的重要引擎。从原有的国内游、出境游、入境游三大市场集中转向国内游，需求端的变化与供给端的创新改变旅游行业的价值链。随着移动互联网的迅猛发展，旅游企业在“互联网+”下广泛使用信息技术发展智慧旅游，借助智慧互联赋能线上旅游，为游客提供更加便捷的目的地选择、出行方式、配套资源、客诉反馈等服务，实现旅游+互联网的深度融合。如智慧景区中运用电子地图、虚拟现实、实时监控等环节，建立新的消费、生产驱动机制，推动新产品、新业态发展，提升产品和服务能力，增强游客、旅游资源、旅游企业以及政府部门的互动，推动旅游产业高效发展。
（二）西藏自治区旅游业发展情况
旅游业是西藏经济发展的重点鼓励行业。近年来，在国家旅游行政管理部门的有力指导和相关部门的支持帮助下，西藏旅游业迅速崛起，得到快速、健康、有序发展，产业规模不断扩大。西藏和平解放70周年之际，习近平总书记赴藏考察慰问，期间对西藏旅游文化、生态旅游发展表示极大关切，并指出西藏应当坚定不移走生态优先、绿色发展之路，为区内旅游业发展提出根本遵循。
1、创新发展擦亮西藏旅游金名片
从西藏自治区第十一届人民代表大会第五次会议上获悉，2021年西藏自治区全年接待游客4,150万人次，旅游收入441亿元，接待人数同比2019年增长3.75%，西藏旅游市场稳定向好，旅游经济复苏水平高于国内旅游行业平均水平。2021年以来，西藏不断提高资源开发利用水平，推出一系列丰富多彩的文旅项目和产品，着重加大推广“红色旅游”、“西藏人游西藏”等特色旅游线路，有效提升、扩大“地球第三极”旅游品牌影响力。随着外交部“幸福新西藏 发展新画卷”全球推介活动以及数场国内推介会的举办，“看奇观、赏美景、读文化、品美食、喝好水、交朋友”正成为西藏旅游业创新发展的金名片，不断推动西藏旅游市场稳定向好。2021年游客接待人数的快速复苏，也体现出西藏中高端游、长线游的接待能力和吸引力，后疫情时期西藏旅游行业迎来新的发展契机。
2、大基建投运助力西藏旅游跨越式发展
2021年，西藏“大交通”的快速发展为旅游业注入新动力。拉林铁路日均运送旅客3500人次，交通运输沿线集聚效应和辐射效应持续提升，川藏铁路西藏段于2021年11月份全面启动建设。未来随着深入推动基础设施建设，滇藏铁路、中尼铁路、新藏铁路等一系列大交通的布局，有望大幅改善进出藏区的交通环境，促进西藏地区旅游业高质量发展。
（三）公司所从事的核心业务为旅游景区、旅游服务及旅游商业。
1、旅游景区
公司的旅游景区运营主要包括景区各类服务、康养综合体开发、景区与周边短途旅客运输等。公司运营景区主要分布西藏林芝和阿里地区，其中林芝地区有雅鲁藏布大峡谷、苯日、巴松措景区配套服务和鲁朗花海牧场景区，阿里地区有神山、圣湖景区。雅鲁藏布大峡谷、巴松措景区为国家5A级景区，神山、圣湖景区为国家4A级景区。
2、旅游服务
公司旅游服务业务涵盖国内旅游、出入境旅游、会展服务、OTA平台和旅游商品销售，以及景区IP的衍生品打造，并致力于游客消费转化和地域性特色资源输出。
3、旅游商业
景区内配套商业服务、鹰潭龙虎山“道养小镇·古越水街”商街，包括商街物业管理、商业活动策划、政府商业项目合作开发等。
4、其他业务
资产出租、劳务服务输出等业务，业务规模占比较低。。
三、公司主要会计数据和财务指标
（一）近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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（二）报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
四、股东情况
（一）报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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（二）公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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（三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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（四）报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
五、公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
一、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
（一）经营情况分析
报告期内，在新冠疫情持续、跨省旅游熔断机制等因素影响下，公司2021年度实现营业收入17,373万元，较上年同期增长4,781万元，增幅38%；核心旅游景区营业收入达到2019年的105%，与疫情前基本持平。2021年整体毛利率39%，较上年同期略有增长。
销售费用发生1,057万元，较上年同期增加434万元，主要原因是引进专业团队，强化精准营销能力，制定符合业务动态发展的营销策略，拓展线上线下客户资源，拉动旅游景区收入快速恢复至疫情前水平。
管理费用发生5,709万元，较上年同期增加299万元，主要原因是母公司经营性业务、资产及人员划转至全资子公司涉及相关资产变动重分类、管理机构调整发生的人工成本变动和资产重组涉及的中介费用增加。
财务费用为-163万元，较上年同期减少604万元，主要原因是自有流动资金、募集资金在自有账户产生的利息收入增长。
新增因公司注销和本期判断无法收回的应收款项计提坏账准备929万元；受疫情影响放缓投资节奏，部分在建项目停止新增折旧摊销318万；因收购原鲁朗旅游景区开发有限公司（林芝新绎）所形成的商誉本期重新评估后，新增商誉减值损失493万，以上三项合计1740万，为本期经营业绩下滑明显的主要原因。
公司2021年度归母净利润为-806万元，扣除非经常性损益后的归母净利润为-1,619万元。
（二）游客接待情况
1、旅游接待量。2021年全年入园游客接待量约222万人次，恢复至疫情前的105%。受国内疫情缓和、西部长线游关注度提升、线上线下营销策略并重等因素影响，各景区游客接待量恢复增长明显，1-7月累计游客接待人次高于疫情前同期，但随着7月底国内发生局部疫情，跨省旅游熔断致使多景区进入临时停滞状态，旅游旺季未能实现业绩发力；阿里地区的神山、圣湖景区因疫情口岸开放暂停，导致全年外宾游客接待量下降明显，但国内游客接待量有所增长。
2、出行方式选择。定制化出行比重增长明显，携程、飞猪、马蜂窝等线上旅游平台渗透不断提高，线上参团、组队自驾、个性定制等出行方式推陈出新，广受年轻客群的追捧；通过线上平台自主预定选择自由行的游客日益增多，林芝桃花节、五一、十一假期期间，公司自有景区散客接待量与团队接待量已基本持平。借此机遇，公司不断强化林芝散客接待中心服务功能，为自由行游客提供多样化的服务，景区专线班车也为游客自助出行创造了便利条件。
3、主题营销活动。4月份的林芝桃花节，进一步增加了大峡谷景区的曝光度；5月份的巴松措国际山地自行车环湖赛、铁人三项拉力赛有效推广了巴松措水上旅游项目和户外运动品牌；7月份阿里神山圣湖景区首届星空摄影大赛为阿里打造了专属IP；12月份，亚洲首场24小时飓风赛-斯巴达品牌活动登陆苯日景区，开辟了苯日景区户外运动新高地。各项活动的开展，有效提升了景区知名度和品牌效应，带动了特色赛事活动价值贡献。
（三）非公开发行股票募集资金使用情况
截至报告期末，公司累计使用募集资金144万元用于募投项目建设，永久性补充流动资金26,942万元，尚未使用的募集资金余额为35,541万元（包含银行存款利息、募集资金理财收益净额），其中募集资金专户存储25,541万元，办理工商银行现金管理产品10,000万元将于2022年3月10日到期。
1、闲置募集资金暂时补充流动资金
2021年1月14日，公司将2020年1月继续用于暂时补充流动资金的募集资金1亿元归还至募集资金专用账户；2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户，8月3日，用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金已归还至募集资金专户。
详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-003号、2021-006号、2021-066号。
2、闲置募集资金的现金管理
2021年，公司使用部分闲置募集资金开展现金管理，；2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，于6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司已将到期的结构性存款赎回，暂未到期的结构性存款未超出授权使用期限及额度。
详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-052号、2021-053号、2021-057号、2021-064号、2021-075号、2021-080号、2021-095号。
3、变更募投项目的情况
2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将募集资金变更用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家5A景区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金合计34,800万元；拟将募集资金26,942万元用于永久性补充流动资金。
详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。
（四）重大资产重组筹划
为整合优质旅游资产，提高上市公司盈利性，2021年3月，公司拟向新奥控股投资股份有限公司发行股份及支付现金购买北海新绎游船有限公司100%股权；同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次交易构成重大资产重组，构成重组上市。
2021年3月19日，公司召开第七届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于〈西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。同日，公司与交易对方签署《西藏旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》，并于3月21日披露重组预案；2021年6月，公司披露重大资产重组草案，并召开股东大会审议通过本次交易方案。2021年9月，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，并于12月份收到《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》。12月底，综合考虑资本市场环境及公司实际情况等因素，经交易双方审慎研究和友好协商，通过履行审议决策程序，一致决定终止本次交易。就终止资产重组事项，公司于2022年2月9日召开2022年第一次临时股东大会审议通过，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2022-010号。。
（五）公司主营业务投资情况
2021年度，公司借助雅鲁藏布大峡谷成功创建国家5A级景区的契机，逐步完善各景区基础设施提升改建。重点项目包括大峡谷景区游客集散点改造、苯日景区尼洋河观景台改扩建、巴松措景区新增游客候车走廊、阿里景区道闸系统更换及环保厕所的建设。在产品体验项目方面，主推苯日景区江心岛越野线路同时上线江面拖伞项目、巴松措景区扩大电力帆船运营规模丰富水上运动产品体系、阿里景区通过轻奢户外营地积极探索高端客群营销商业模式。
二、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
西藏旅游股份有限公司
董事会
2022年3月14日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-013号
西藏旅游股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议于2022年3月4日以电子邮件方式发出会议通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2022年3月14日以通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议由董事长赵金峰先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。
二、会议审议情况
经全体董事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2021年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过《2021年度总经理工作报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（六）审议通过《独立董事2021年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事2021年度履职情况报告》，并将在公司2021年年度股东大会上述职。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《独立董事2021年度履职情况报告》。
（七）审议通过《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
（八）审议通过2021年利润分配预案的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-8,063,864.51元，母公司的净利润为3,755,045.55元。2021年初母公司未分配利润-67,075,824.87元，2021年末母公司可供股东分配的利润为-63,320,779.32元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（九）审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015号）。
（十）审议通过2022年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，经公司董事会审计委员会提议，公司2022年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2021年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2022年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016号）。
（十一）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司董事会提请股东大会授权公司董事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017号）。
（十二）审议通过关于计提商誉减值准备的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
就公司2012年收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现林芝新绎旅游开发有限公司)时形成的账面商誉，考虑鲁朗花海牧场景区管理运营情况及疫情影响，本期依据收益法对涉及资产进行评估后，全额计提减值准备，预计形成商誉减值损失约493.21万元。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018号）。
（十三）审议通过关于计提信用减值准备的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据会计准则及相关会计政策的有关规定，公司2021年末对账龄较长的应收账款、其他应收款预计计提坏账准备总额为1,131.41万元（包含已计提并核销的四川环喜玛拉雅网络科技有限公司相关坏账准备361.87万元）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018号）。
（十四）审议通过公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票5票，其中：同意票5票，反对票0票，弃权票0票，关联董事赵金峰先生、蒋承宏先生、胡晓菲女士和胡锋先生回避表决。
参考公司2021年度日常性关联交易发生情况，经测算，2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-019号）。
（十五）审议通过公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向中国工商银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、中国农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、交通银行河北分行及各银行的分支机构，申请合计不超过12亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-020号）。
（十六）审议通过修订《公司章程》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-021号）。
（十七）审议通过修订公司《独立董事制度》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《独立董事工作制度》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈独立董事制度〉的公告》（公告编号：2022-022号）。
（十八）审议通过修订公司《关联交易管理办法》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的公告》（公告编号：2022-023号）。
（十九）审议通过修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的公告》（公告编号：2022-024号）。
（二十）审议通过关于提请召开2021年年度股东大会的议案
该议案有效表决票9票，其中：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
上述议案一、议案二、议案三、议案八、议案十至议案十八尚需提交公司2021年年度股东大会审议，议案六需向2021年年度股东大会报告。就以上议案，公司董事会提请召开2021年年度股东大会，会议时间、地点将另行通知。
三、备查文件
（一）第八届董事会第十次会议决议；
（二）独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事就第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2022年3月14日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-014号
西藏旅游股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十次会议于2022年3月4日发出通知，会议表决单等相关会议文件一并发出。会议于2022年3月14日以通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席史玉江先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会监事审议表决，形成如下决议：
二、会议审议情况
经全体监事审议，以投票表决方式全票通过以下议案：
（一）审议通过《2021年年报及年报摘要》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2021年年度报告》及《年报摘要》全文。
（二）审议通过《2021年度监事会工作报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公司2021年度内部控制评价报告》全文。
（五）审议通过2021年利润分配预案的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度归属于上市公司股东的净利润为-8,063,864.51元，母公司的净利润为3,755,045.55元。2021年初母公司未分配利润-67,075,824.87元，2021年末母公司可供股东分配的利润为-63,320,779.32元。根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司决定2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会。
（六）审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-015号）。
（七）审议通过2022年度续聘会计师事务所的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为确保公司审计工作的持续性、完整性，公司2022年度拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告及内部控制的审计机构。审计费用参考2021年度收费标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于2022年度续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-016号）。
（八）审议通过关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为提高公司募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、有保本约定的现金管理业务，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月。在使用期限内，用于现金管理的资金可滚动使用。公司监事会提请股东大会授权公司监事长或财务总监办理相关具体业务。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-017号）。
（九）审议通过关于计提商誉减值准备的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
就公司2012年收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现林芝新绎旅游开发有限公司)时形成的账面商誉，考虑鲁朗花海牧场景区管理运营情况及疫情影响，本期依据收益法对涉及资产进行评估后，全额计提减值准备，预计形成商誉减值损失493.21万元。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018号）。
（十）审议通过关于计提信用减值损失的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据会计准则及相关会计政策的有关规定，公司2021年末对账龄较长的应收账款、其他应收款预计计提坏账准备总额为1,131.41万元（包含已计提并核销的四川环喜玛拉雅网络科技有限公司相关坏账准备361.87万元）。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于计提信用减值和商誉减值准备的公告》（公告编号：2022-018号）。
（十一）审议通过公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
参考公司2021年度日常性关联交易发生情况，经测算，2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间将在旅游服务、产品销售、设备采购、管理咨询服务等方面产生关联交易，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行,其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的公告》（公告编号：2022-019号）。
（十二）审议通过公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向中国工商银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、中国农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、交通银行河北分行及各银行的分支机构，申请合计不超过12亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度的公告》（公告编号：2022-020号）。
（十三）审议通过修订《公司章程》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《公司章程》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-021号）。
（十四）审议通过修订公司《关联交易管理办法》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据上海证券交易所《股票上市规则》（2022年修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《关联交易管理办法》部分条款进行修订。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈关联交易管理办法〉的公告》（公告编号：2022-023号）。
（十五）审议通过修订公司《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》的议案
该议案有效表决票3票，其中：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
根据中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号一一股份变动管理》等有关规定，结合公司实际情况，公司决定对《董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》部分条款进行修订。
详见公司同日通过指定信息披露媒体披露的《关于修订公司〈董事、监事、高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的公告》（公告编号：2022-024号）。
三、备查文件
（一）第八届监事会第十次会议决议
（二）监事会对第八届监事会第十次会议相关事项的审核意见
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
监事会
2022年3月14日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-015号
西藏旅游股份有限公司
2021年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）将2021年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。本次非公开发行股票于2018年3月6日在上海证券交易所上市。
截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金总额人民币27,087.22万元，其中使用募集资金144.83万元用于募投项目建设，使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为35,541.64万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除暂时用于现金管理的10,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及《西藏旅游股份有限公司募集资金管理制度》的规定，公司分别在中国工商银行股份有限公司西藏自治区分行和林芝分行、中国民生银行股份有限公司拉萨分行（以下统称“开户银行”）开设5个募集资金专项账户（以下简称“专户”），作为各个募投项目的专用账户。公司与开户银行、保荐人中信建投证券股份有限公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《募集资金监管协议》”），《募集资金监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的相关公告（公告编号：2018-016号、2021-097号）。
截至2021年12月31日，公司严格按照《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至2021年12月31日，公司在各银行募集资金专户余额为25,541.64万元，具体如下：
单位：人民币万元
■
注：截至2021年12月31日，公司尚有10,000万元募集资金暂时用于现金管理业务且未到期，故募集资金专户余额未包含该10,000万元。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
截至2021年12月31日，公司本年度使用26,942.39万元用于永久补充流动资金，累计使用募集资金总额人民币27,087.22万元；募集资金使用具体情况详见附表“募集资金使用情况对照表”。
（二）募投项目先期投入及置换情况
无
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金及现金管理的情况
1、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2018年至2020年，公司使用闲置募集资金10,000万元暂时补充流动资金的事项，均履行了必要的审议决策程序，相关募集资金均已按期归还至募集资金专户，未超出授权使用期限和使用范围。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-014号、2019-004号、2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号。
2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户。8月3日，用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金已归还至募集资金专户。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-006号、2021-066号。
2、闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。
2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。
2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元，暂未到期的结构性存款未超出授权使用期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。
2021年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，并于6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至2021年12月31日，公司已到期的结构性存款均已赎回。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-052号、2021-053号、2021-057号、2021-064号、2021-075号、2021-080号、2021-095号。
2021年度，公司使用闲置募集资金在银行办理的现金管理业务情况如下：
■
截至本报告披露之日，公司办理的所有现金管理业务均已到期并赎回。
（四）节余募集资金使用情况
无。
（五）募集资金使用的其他情况
公司本年度不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）终止原定募投项目
由于公司募投项目涉及的景区所在地林芝地区的市场环境变化、公司业务发展战略调整（已出售原投资运营的酒店资产，酒店运营业务不再是公司的主要业务板块）、避免新增同业竞争（2018年7月公司控股股东及实际控制人发生变更后，其从事酒店运营管理业务）以及避免较大的酒店投资经营风险。2019年3月29日，公司召开第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议，并于2019年4月19日召开了2018年年度股东大会，审议通过了《关于终止募投项目的议案》，决定终止雅鲁藏布大峡谷景区及苯日神山景区扩建、鲁朗花海牧场景区扩建项目。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-19号。
（二）变更新的募投项目
2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将募集资金变更用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造项目、鲁朗花海牧场景区提升改造项目、阿里神山圣湖景区创建国家5A景区前期基础设施改建项目和数字化综合运营平台项目的建设，项目拟投资金额合计36,772.72万元，拟使用募集资金合计34,800.00万元，不足部分由公司投入自有资金补充；拟用于永久补充流动资金的金额为26,942.39万元，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-081号、2021-082号、2021-085号。具体情况如下：
单位：万元
■
截至2021年12月31日，公司使用26,942.39万元用于永久补充流动资金；尚未使用的募集资金余额为35,541.64万元（包含累计收到的银行存款利息、闲置募集资金现金管理收益等扣除银行手续费等的净额），除暂时用于现金管理的10,000万元，其余募集资金余额均存储于公司募集资金专户。
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》有关规定的要求，2021年12月13日，公司及林芝新绎旅游开发有限公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司、分别与中国工商银行股份有限公司林芝分行和中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》；公司及阿里景区运营管理有限公司与中信建投证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司拉萨分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议内容与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-097号。
根据公司上述各募投项目的投资、实施计划，各项目正积极开展具体方案设计、施工方招采、前置手续办理等事项，鉴于冬季入场施工进度，以及资金拨付安排，目前各募投项目暂未使用募集资金。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规情形。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2022年3月14日
附表：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
编制单位：西藏旅游股份有限公司 单位：人民币万元
■
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-020号
西藏旅游股份有限公司及控股子公司
2022年度申请银行综合授信额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2022年3月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《公司及控股子公司2022年度申请银行综合授信额度》的议案。现就相关情况公告如下：
为满足公司经营和发展需要，公司及控股子公司拟向中国工商银行西藏分行、中国银行西藏分行、国家开发银行西藏分行、中国农业银行西藏分行、民生银行拉萨分行、光大银行拉萨分行、兴业银行拉萨分行、交通银行河北分行及各银行的分支机构，申请合计不超过12亿元人民币的综合授信额度，授信有效期至次年年度股东大会召开日止，有效期内授信额度可循环使用。公司使用上述授信额度，可向银行提供资产抵押、质押担保或信用担保。同时提请股东大会授权公司董事长或董事长授权人员办理银行贷款、承兑汇票等具体事宜。
该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2022年3月14日
● 备查文件
（一）第八届董事会第十次会议决议
（二）第八届监事会第十次会议决议
（下转94版）
