西藏旅游股份有限公司

（上接93版）

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-022号

西藏旅游股份有限公司

关于修订《独立董事制度》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订的背景

为进一步完善西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事规则》（2022年1月），现对公司《独立董事制度》相应条款作出修订。

二、本次修订的内容

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本次修订《独立董事制度》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露《独立董事制度》（2022年3月修订版）全文。

本次《独立董事制度》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次《独立董事制度》修订对公司的影响

此次修订《独立董事制度》部分条款，有利于完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，进一步保障公司全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-023号

西藏旅游股份有限公司

关于修订公司《关联交易管理办法》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订的背景

为进一步完善西藏旅游股份有限公司 （以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，参照《企业会计准则第36号--关联方披露》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所相关自律监管指引的相关规定，现对公司《关联交易管理办法》相应条款作出修订。

二、本次修订的内容

■

本次修订《关联交易管理办法》的事项，已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。同日，公司已通过上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)披露公司《关联交易管理办法》（2022年3月修订版）全文。

本次《关联交易管理办法》修订事项尚需提交公司股东大会审议。

三、本次《关联交易管理办法》修订对公司的影响

此次修订《关联交易管理办法》部分条款，有利于规范公司关联交易行为，确保公司关联交易不损害公司和股东利益，维护全体股东的合法权益。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-016号

西藏旅游股份有限公司

2022年度续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

一、续聘会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备从事证券、期货相关业务资格，具备丰富的上市公司审计经验，已多年为公司提供审计服务，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉。在为公司提供审计服务以来，信永中和遵照独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，较好地完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。为确保公司审计工作的持续性、完整性，2022年3月14日公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过了《2022年度续聘会计师事务所的议案》，拟继续聘请信永中和为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告审计和内控审计工作，审计费用标准：67万元/年，其中：年度财务报告审计费用47万元，内部控制审计费用20万元。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1. 基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

从业资质：

（1）财政部颁发的《会计师事务所执业证书》；

（2）首批获准从事金融审计相关业务；

（3）首批获准从事 H 股企业审计业务；

（4）军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

2.信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。

3.投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

4.诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1. 基本信息

项目合伙人、拟签字注册会计师、均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

拟签字项目合伙人：庄瑞兰女士，1994年获得中国注册会计师资质，1995年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟担任独立复核合伙人：王勇先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2006年开始在信永中和执业，2017年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

拟签字注册会计师：徐洪平先生，2005年获得中国注册会计师资质，2001年开始从事上市公司审计，2009年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司数量1家。

2.诚信记录

项目签字注册会计师徐洪平先生、项目质量控制复核人王勇先生近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

项目合伙人庄瑞兰女士近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚，除 2021年11月四川证监局警示函 1 次外无受到其他监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

本期年报审计费用47万元，内控审计费用20万元，系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议情况

公司董事会审计委员会对信用中和会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行充分调研和审查，认为信永中和具备上市公司年度审计所需的从业资质和经验，在为公司提供审计服务过程中，坚持独立、客观、公正的原则，审计过程中严谨细致，较好地完成公司2020年度财务报告的审计工作，出具的审计报告客观、公允，而且该会计师事务所多年来与公司建立了良好合作关系。为确保公司审计工作的持续性、完整性，提议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年年度报告和内控报告的审计机构，并提交第八届董事会第十次会议审议。

（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

独立董事认真审阅公司提供的公司2022年度续聘会计师事务所的议案及相关资料，并就有关事项与公司管理层、会计师事务所进行沟通交流，认为：近年来，信永中和会计师事务所较好地完成了公司年度审计，签字会计师和现场审计人员能够按照中国注册会计师审计准则实施审计程序，审计过程基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，与公司治理层保持了顺畅的沟通，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，全体独立董事同意将2022年度续聘会计师事务所的议案提交第八届董事会第十次会议审议。

2、独立董事发表的独立意见

就公司董事会审计委员会提议、公司第八届董事会第十次会议审议的2022年度续聘会计师事务所的议案，公司全体独立董事认为：信永中和会计师事务所能够按照中国注册会计师审计准则实施审计工作，基本遵循了独立、客观、公正的执业准则，相关工作人员具备公司审计业务所需的业务素质和专业水平，同意续聘信永中和会计师事务所为公司2022年年度报告审计机构及内控审计机构。

（三）审议程序

2022年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《2022年度续聘会计师事务所》的议案，公司2022年度续聘会计师事务所的议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

（一）第八届董事会第十次会议决议；

（二）审计委员会关于续聘会计师事务所的意见；

（三）独立董事对第八届董事会第十次会议相关事项的事前认可意见；

（四）独立董事就第八届董事会第十次会议相关事项的独立意见；

（五）第八届监事会第十次会议决议

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-017号

西藏旅游股份有限公司

关于继续使用部分闲置募集资金

进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 公司拟使用总额不超过35,000万元的闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。

● 使用期限自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述期限及额度内，资金可滚动使用。

● 公司继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西藏旅游股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]43号）核准，公司非公开发行股票37,827,586股，发行价格为15.36元/股，募集资金总额人民币581,031,720.96元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币569,607,192.66元。上述募集资金净额人民币569,607,192.66元已于2018年2月27日到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已于2018年2月28日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了XYZH/2018CDA10025号《验资报告》，验证确认募集资金已到账。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方（或四方）监管协议。

2021年9月15日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议，并于10月8日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金用途，主要用于雅鲁藏布大峡谷景区提升改造建设、鲁朗花海牧场景区提升改造建设、阿里景区创建国家5A景区基础设施提升改造和全面数字化综合运营平台建设等项目，预计使用募集资金合计34,800万元；使用募集资金26,942.39万元用于永久性补充流动资金。

二、募投项目的资金使用情况

2018年，公司使用144.83万元募集资金用于变更前的原定募投项目；2021年，经履行审议决策程序，公司使用26,942.39万元募集资金用于永久补充流动资金，使用10,000.00万元闲置募集资金用于现金管理，其余募集资金均存储于公司募集资金专用账户。截至目前，公司现金管理业务均已到期赎回，募集资金专用账户余额为35,613.15万元。

三、闲置募集资金的使用情况

（一）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

2018年3月8日，经公司第六届董事会第五十九次会议、第六届监事会第二十八次会议审议通过，公司使用10,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。2019年1月21日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2018-014号、2019-004号。2019年1月25日、2020 年1月16日，经公司董事会、监事会审议通过，继续使用10,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，且均已及时归还至募集资金专户，详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2019-005号、2020-002号、2020-003号、2021-003号）。

2021年2月9日，公司召开第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意继续使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会、监事会审议批准之日起不超过6个月，到期及时归还至募集资金专用账户，2021年8月3日，用于暂时补充流动资金的5,000万元募集资金已归还至募集资金专户。详见公司通过指定信息披露媒体披露的公告（2021-006号、2021-066号）。

（二）闲置募集资金用于现金管理的情况

2018年4月至2019年3月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用43,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2019年3月28日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,839.86万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2018-018号、2018-054号、2018-080号、2018-084号、2019-004号、2019-011号、2019-012号。

2019年4月至2020年4月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用46,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2020年4月15日，公司所购买的结构性存款均已按期赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,545.92万元，闲置募集资金使用未超出股东大会授权期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2019-020号、2019-032号、2019-038号、2019-051号、2019-052号、2020-010号、2020-011号。

2020年7月至2021年6月期间，经公司董事会、股东大会审议通过，公司使用合计60,000万元闲置募集资金进行现金管理。截至2021年6月22日，公司已到期的结构性存款均已赎回并归还至募集资金专户，获得收益共计1,010.27万元，暂未到期的结构性存款未超出授权使用期限及额度。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2020-036号、2020-037号、2020-038号、2020-041号、2020-050号、2020-057号、2021-001号、2021-002号、2021-004号、2021-019号、2021-032号、2021-036号、2021-038号、2021-057号、2021-064号。

2021年年6月11日，公司召开第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十二次会议，并于6月22日召开2020年年度股东大会，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过60,000万元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自公司股东大会审议批准之日起不超过12个月，截至目前，公司已到期的结构性存款均已赎回。详请参考公司通过指定信息披露媒体披露的公告：2021-052号、2021-053号、2021-057号、2021-064号、2021-075号、2021-080号、2021-095号。

在此期间，公司进行现金管理的情况如下：

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四、本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

为了提高募集资金使用效率，增加现金资金收益，公司拟在确保募集资金投资项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，继续使用35,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，并在上述额度及期限范围内滚动使用。

（一）现金管理的目的

在确保不影响募投项目正常实施以及确保募集资金安全的前提下，提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。

（二）现金管理的额度

公司拟使用总额不超过人民币35,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。

（三）投资品种

公司计划在不影响募投项目正常使用的情况下，利用闲置募集资金购买银行发售的期限不超过12个月的安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款。闲置募集资金拟投资的产品须符合以下条件：

1、安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；

上述理财产品、结构性存款和定期存款不得用于质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，需及时报上海证券交易所备案并公告。

（四）投资决议有效期限

自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（五）实施方式

在额度范围内，就上述现金管理事项授权公司董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

（六）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等相关要求及时履行信息披露义务。

五、对公司日常经营的影响

在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司现有募投项目使用计划和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买保本型现金管理产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过适度现金管理，也可以提高公司募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

六、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、公司拟投资的产品属于保本型投资品种，风险较小，主要受货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策及相关法律法规政策发生变化的影响，存在一定的系统性风险。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）针对投资风险，拟采取措施如下：

1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全、经营效益好、资金运作能力强的银行等金融机构所发行的流动性好、安全性高的产品。

2、公司将根据公司经营安排和募集资金投入计划选择相适应的现金管理产品种类和期限等，确保不影响募投项目建设的正常进行。

3、公司财务部必须建立台账对所购买的产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、独立董事、监事会有权监督与检查资金使用情况。公司根据谨慎性原则定期对各项投资可能的风险与收益进行评价，并向董事会审计委员会报告。

七、本次公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的审议程序

2022年3月14日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，一致同意公司继续使用合计总额不超过35,000万元的闲置募集资金（含既有利息及现金管理收益）办理安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品、结构性存款或办理银行定期存款，投资期限自公司股东大会审议批准之日起不超过十二个月，在上述期限及额度内，资金可滚动使用，并提请公司股东大会授权董事长或董事长授权人员具体负责办理实施。

上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

八、专项意见

（一）独立董事意见

公司继续使用闲置募集资金进行现金管理，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）监事会意见

公司使用总额不超过人民币35,000万元的闲置募集资金进行现金管理。该等决定符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，有利于提高募集资金的使用效率。公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（三）保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定。

公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜，不影响公司的日常经营，不存在变相改变募集资金使用用途的情形；能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

保荐机构对公司本次继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的事宜无异议。该事项尚需股东大会审议通过。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-018号

西藏旅游股份有限公司

关于计提信用减值和商誉减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月14日召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过《关于计提信用减值准备的议案》《关于计提商誉减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、减值准备计提的情况概述

为客观反映公司资产状况和经营成果，确保会计信息真实可靠，公司按照《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定，对存在减值迹象的资产、应收款项等采取必要的减值测试和评估，并基于谨慎性原则拟对存在减值迹象的各项资产计提减值准备，本次补计提减值准备合计1,624.62万元，其中信用减值准备1,131.41万元、商誉减值准备493.21万元。

计提信用减值、商誉减值事项已于2022年3月14日经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

二、减值准备计提的具体情况

（一）信用减值准备

公司以预期信用损失为基础确认应收款项损失准备，按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，对2021年末应收账款、其他应收款等资产进行了全面清查，对各类资产进行了充分的评估和分析，认为上述部分资产存在减值迹象，本着谨慎性原则，公司对存在减值迹象的资产进行了减值测试，根据测试结果计提了信用减值准备。

依据测试结果，2021年计提的信用减值损失明细表如下：

单位：万元 币种：人民币

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说明:单项计提金额中包含对四川环喜玛拉雅网络科技有限公司相关应收账款、其他应收款361.87万元。

（二）商誉减值准备

1、商誉的形成

2012年3月14日，公司收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现为林芝新绎旅游开发有限公司，以下简称“林芝新绎”）90%的股权形成的非同一控制下的收购商誉493.21万元。自股权收购完成后，公司采用现金流量折现法对该商誉进行了减值测试，未计提过商誉减值，截至2021年末，归属公司的收购商誉账面价值为493.21万元。

2、本次计提减值准备的专项评估

2021年，因新冠疫情散点多发以及跨省旅游熔断机制等因素，对旅游景区运营企业产生持续影响，林芝新绎对应商誉的资产组各项业务开展面临严峻的挑战，经营业绩持续不能好转，公司对该资产组进行了减值测试，并委托厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司就该资产组商誉减值测试并出具专项评估报告。依据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《西藏旅游股份有限公司商誉减值测试涉及的林芝新绎旅游开发有限公司对应商誉的资产组可收回金额资产评估报告》（嘉学评估评报字[2022]9500011号），公司决定对林芝新绎对应商誉的资产组计提全额商誉减值。

3、计提商誉减值准备情况

依据现金流量折现的评估方法，截止于评估基准日2021年12月31日，在公开市场和持续经营前提下，林芝新绎旅游开发有限公司对应商誉资产组可收回金额为2,750.00万元，与公司收购林芝新绎90%股权时形成的对应商誉的资产组的账面价值3,279.62万元进行比较后，基于谨慎性原则，公司确认计提商誉减值准备493.21万元。

三、本次计提减值准备对公司的影响

本次计提各项减值准备合计为1,624.62万元，将减少公司2021年度利润总额1,624.62万元，减值损失占公司2021年度经审计归属于上市公司股东净利润的201.47%。公司依照《企业会计准则》及资产实际情况计提减值准备，计提减值依据充分，能够客观、真实、公允的反映公司的资产状况和经营成果，保证财务报表的可靠性。

四、独立董事关于公司计提减值准备的意见

经核查，本次计提信用减值损失、商誉减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，减值依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和股东利益的情况。全体独立董事同意公司对2021年末原收购西藏鲁朗旅游景区开发有限公司(现为林芝新绎旅游开发有限公司)所形成的商誉计提商誉减值准备，同意对相关应收款项计提信用减值损失。

五、监事会关于公司计提减值准备的审核意见

经监事会核查，本次计提信用减值损失、商誉减值符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，减值依据充分，审议程序符合有关法律法规和本公司章程的规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-019号

西藏旅游股份有限公司

关于公司及控股子公司2022年度

日常性关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 是否需要提交股东大会审议：是。

● 日常关联交易对上市公司的影响：不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。

一、日常关联交易情况

（一）2022年度日常关联交易预计的审议程序

2022年3月14日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议，审议通过《公司及控股子公司2022年度日常性关联交易预计的议案》。关联董事赵金峰、蒋承宏、胡晓菲、胡锋对该议案回避表决，其他非关联董事一致表决通过。

公司独立董事对上述日常关联交易议案予以事前认可，同意把该项议案提交公司董事会审议，并发表独立意见如下：公司预计的2022年度关联交易金额合计为5,700万元，其中收入类为3,000万元，支出类为2,700万元。关联交易额度是基于公司日常业务开展需要而作出的审慎预计，且是在与关联方平等协商的基础上按照市场定价原则进行的，不存在损害公司及其他股东利益的情形。符合《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，全体独立董事同意关于2022年度日常性关联交易预计的相关议案。

公司监事会对2022年度日常性关联交易预计发表了同意的审核意见：

关联交易预估是在与关联方平等协商的基础上按照市场原则进行的，不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等相关规定。

该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）2021年度日常关联交易预计和执行情况

2021年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的子公司）之间在旅游服务、产品销售、管理咨询服务等方面关联交易预计约为5,500万元，其中收入类关联交易预计约为2,300万元，支出类关联交易预计约为3,200万元。

公司2021年度实际发生关联交易如下：

单位：万元

■

公司上述关联交易的对方除廊坊楠兮旅游发展有限公司（公司控股股东时任监事曾担任该公司法定代表人）以外，其他公司的实际控制人均为王玉锁先生，王玉锁先生亦为公司的实际控制人。以上关联交易定价均参考市场价格，受公司成本控制、公司及关联方业务开展计划变动等因素影响，公司2021年度日常性关联交易发生总额约为预计金额的35.56%。

（三）2022年度日常关联交易预计

参考公司以往年度日常关联交易发生情况，并结合公司2022年景区运营业务、市场活动开展计划，以及关联方业务发展需求，预计公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的公司）等关联方之间，在旅游服务、产品销售、设备采购、资产租赁、劳务服务等方面的关联交易额度合计约为5,700万元，其中收入类关联交易预计约为3,000万元，支出类关联交易预计约为2,700万元。具体如下：

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）新奥天然气股份有限公司

1、基本信息

法定住所: 河北省石家庄市和平东路383号

法定代表人：王玉锁

注册资本：284,585.3619万(元)

企业类型：股份有限公司（外商投资、上市）

经营范围：以天然气为主的清洁能源项目建设，清洁能源管理服务，天然气清洁能源技术研发、技术咨询、技术服务、技术转让，企业管理咨询，商务咨询服务（证券、投资、期货、教育、培训除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：新奥天然气股份有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，公司与该关联公司及其子公司的日常关联交易业务开展正常。新奥天然气股份有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

（二）新绎七修酒店管理有限公司

1、基本信息

法定住所:廊坊开发区友谊路

法定代表人：张丽娜

注册资本：6,451.62万人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

经营范围：歌舞娱乐活动；物业管理；教育信息咨询（不含涉许可审批的教育培训活动）；广播电视节目制作经营；音响制品制作；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；组织文化艺术交流活动；体育用品及器材零售；日用百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；鞋帽零售；家用电器销售；乐器零售；家具销售；食品销售；五金产品零售；珠宝首饰零售；通讯设备销售；电子产品销售；化妆品零售；卷烟零售；办公用品销售；劳动保护用品销售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；金银制品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住宿服务；餐饮服务；高危险性体育运动（游泳）；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）；台球活动；健身休闲活动；洗浴服务；生活美容服务；足浴服务；体育健康服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、与上市公司的关联关系：新绎七修酒店管理有限公司是公司实际控制人王玉锁先生实际控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3、6.3.5条相关规定，为公司的关联法人。

3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析：2021年度，公司与该关联公司及其子公司之间的日常关联交易业务开展正常。新绎七修酒店管理有限公司经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

2022年度，公司及控股子公司与公司控股股东、实际控制人（及其控制的企业）之间预计将在旅游服务、产品销售、信息技术、劳务服务等方面产生日常性关联交易。公司关联交易将按照公平、公开、公正的原则进行，其定价政策参考市场价格确定，没有市场价格的，将按照实际成本加合理的利润为原则由双方协商定价。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司2022年度日常性关联交易预计是基于公司日常经营需要，关联交易将严格遵循公平、公开、公正的原则进行，不会损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司本期以及未来财务状况、经营成果没有不利影响。

特此公告。

西藏旅游股份有限公司

董事会

2022年3月14日

证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2022-021号

西藏旅游股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次修订的背景

为规范公司的组织和行为，维护公司、股东等的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》（2022年修订）等有关规定，结合公司的实际情况，现对《公司章程》相应条款作出修订。

二、本次修订的内容

（下转95版）