西部黄金股份有限公司
关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的公告
证券代码：601069 证券简称：西部黄金 公告编号：2022-019
西部黄金股份有限公司
关于子公司销售自产金精矿构成关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 西部黄金股份有限公司（以下简称“公司”或“西部黄金”）全资子公司西部黄金伊犁有限责任公司（以下简称“伊犁公司”）向新疆五鑫铜业有限责任公司（以下简称“五鑫铜业”）出售自产金精矿约3000吨，总价约2550万元人民币。
● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业存在关联交易累计2次，交易金额共306.36万元。
● 本次关联交易无需经股东大会审议通过。
一、关联交易概述
公司全资子公司伊犁公司向五鑫铜业出售自产金精矿约3000吨，总价约2550万元人民币。
西部黄金与五鑫铜业的控股股东同为新疆有色金属工业(集团)有限责任公司（以下简称“新疆有色”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，五鑫铜业为西部黄金的关联法人，本次交易属于关联交易。
至本次关联交易前，过去12个月内，西部黄金与五鑫铜业之间存在关联交易累计2次，交易金额共306.36万元。具体如下：西部黄金全资子公司克拉玛依哈图金矿有限责任公司向五鑫铜业购买硫酸，交易金额为3.03万元；西部黄金全资子公司伊犁公司向五鑫铜业出售氢氧化铜渣，交易金额为303.33万元。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
西部黄金与五鑫铜业同属于新疆有色控股的企业，五鑫铜业为西部黄金的关联法人，伊犁公司为西部黄金全资子公司，伊犁公司与五鑫铜业构成了关联关系。
（二）关联人基本情况
企业名称：新疆五鑫铜业有限责任公司；
企业性质：其他有限责任公司；
注册地：新疆昌吉州阜康市五宫；
法定代表人：周杰；
注册资本：壹拾亿壹仟玖佰捌拾玖万伍仟捌佰元人民币；
主营业务：常用有色金属的冶炼、加工、销售及进出口业务，技术进出口及代理进出口业务；机械设备、仪器仪表及其零配件和本厂生产所需的原辅料进出口业务；技术开发和咨询，技术服务；仓储；房屋租赁；通过边境小额贸易方式向毗邻国家开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制进出口的商品及技术除外）；允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料等国家核定公司经营的五种废旧物资的进口；危险化学品生产（43万吨/年硫酸***）；金属废料和碎屑的加工、处理；非金属废料和碎屑的加工、处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
实际控制人：新疆有色金属工业（集团）有限责任公司；
财务状况：截止2021年12月31日，五鑫铜业经审计财务数据如下：资产总额549924.39万元，净资产82718.86万元，营业收入833037.98万元，净利润7746.56万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易的名称和类别：
销售产品、商品：销售伊犁公司自产金精矿约3000吨，金额约2550万元人民币。
2、权属状况说明：
伊犁公司金精矿权属为西部黄金伊犁有限责任公司，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。本次交易不涉及债权债务转移。
（二）关联交易价格确定的一般原则和方法
参照市场惯例，按照上海黄金交易所2#99.95黄金现货交易加权平均金价为基础，按照双方协商确定的计价系数确定交易价格。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）合同主体：供方伊犁公司，需方五鑫铜业。
（二）交易价格：含金结算价=[到货日（不含到货当日）后连续十个上海黄金交易所2#（Au99.95金）交易日的加权平均价的算数平均价] ×计价系数；含银结算价=[到货日（不含到货当日）后连续十个上海华通3#白银交易日的结算价的算数平均价] ×计价系数。
（三）支付期限：完成交货后以需方检测中心检斤单快样结果为准支付到货快样预付款；双方确认结算货款金额后付清余款。
（四）交付时间安排：合同签订之日起15天。
（五）合同的生效时间：自签订之日起生效。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
伊犁公司冶炼厂检修，由于采矿、选厂正常生产积存了较多的金精矿，为尽快回笼资金，加之黄金市场价格较好，将自产的部分金精矿出售给五鑫铜业。本次关联交易价格定价依据公平合理，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、关联交易应当履行的审议程序
该关联交易事项经独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。本次关联交易经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，独立董事发表如下独立意见：
本次关联交易为公司因正常经营所必需，定价依据公平合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，没有损害上市公司和中小股东的权益。
公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。
七、上网公告附件
（一）经独立董事签字确认的事前认可意见
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
西部黄金股份有限公司董事会
2022年3月15日
● 报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
