广东东方精工科技股份有限公司
（上接121版）
1、独立董事就公司向董事会提交的关于公司拟聘任2022年度审计机构的提案及相关资料进行了事前审阅，并发表如下意见：
经核查，我们认为：
安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)具有多年为上市公司提供审计服务的经验以及足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构，有利于保障和提升公司审计工作的质量，进而有利于维护上市公司和全体股东的利益。我们对于本事项表示认可，并同意将相关议案提交董事会审议。
2、独立董事对该事项发表的独立意见如下：
经核查，我们认为：
（1）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司提供审计服务的经验，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2022年度年报审计工作的需求。
（2）公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构，是基于公司当前实际和未来发展的需要，理由合理、充分，有利于保障和提高公司审计工作的质量。
（3）本次公司拟聘任审计机构，已获得我们的事前认可，董事会审议该事项的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，有利于保护不存在损害上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。
综上，我们同意推荐拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第四届董事会第十四次会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告暨拟聘任2022年度审计机构的议案》，同意将拟聘任安永华明为公司2022年度审计机构的事项提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与安永华明签署相关审计服务合同或协议，并确定审计收费金额。
（四）生效日期
本次拟聘任安永华明为公司2022年度审计机构的事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
四、报备文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、第四届董事会审计委员会2022年第一次会议决议；
3、董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告；
4、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
5、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
6、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2022年3月14日
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2022-025
广东东方精工科技股份有限公司
关于分拆所属子公司上市的一般
风险提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟分拆控股子公司苏州百胜动力机器股份有限公司(以下简称“百胜动力”)至深圳证券交易所创业板上市(以下简称“本次分拆”)。本次分拆完成后，百胜动力的股权结构不会发生变化，公司仍将维持对百胜动力的控制权。
2022年3月14日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案的议案》《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司登载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的相关公告。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。
本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深圳证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司董事会
2022年3月14日
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2022-017
广东东方精工科技股份有限公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议通知于2022年3月4日以电子邮件、电话或传真等方式发出，会议于2022年3月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的召集人为董事长唐灼林先生。应参与表决的董事人数为7人，实际参与表决人数6人（独立董事彭晓伟先生委托独立董事何卫锋先生参会并代为表决），会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》（包括独立董事2021年度述职报告）。
公司三位独立董事向董事会递交了《独立董事2021年度述职报告》，并将于公司2021年度股东大会上进行述职。
详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度董事会工作报告》与三位独立董事的《独立董事2021年度述职报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度总经理工作报告的议案》。
三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》。
《2021年年度报告摘要》与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年财务决算报告的议案》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年财务预算报告的议案》。
详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年财务预算报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
董事会研究决定2021年度利润分配预案为：2021年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。
详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告暨拟聘任2022年度审计机构的议案》。
公司董事会审计委员对2021年度审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计工作进行了评价并向董事会提交了《董事会审计委员会对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度审计工作的总结报告》。董事会审议通过，拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为2022年度审计机构。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度使用自有资金开展委托理财业务的议案》。
2022年度公司（含合并报表范围内的全资及控股子公司）以自有资金开展委托理财业务，金额上限为人民币25亿元，在此额度内，资金可以滚动使用，但有效期内委托理财的单日最高余额不应超过上限金额。委托理财业务自股东大会批准之日起生效，有效期12个月。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度使用自有资金进行委托理财的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度使用自有资金开展证券投资业务的议案》。
2022年度公司（含合并报表范围内的全资及控股子公司）以自有资金开展证券投资业务，金额上限为人民币5亿元，有效期内任一时点的交易金额（含投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。证券投资业务自董事会批准之日起生效，有效期12个月。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2022年度使用自有资金进行证券投资的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2022年度向银行申请综合授信额度的议案》。
公司2022年度向银行申请综合授信的总额度不超过35亿元人民币，额度有效期为公司董事会批准该事项后12个月，有效期限内，该额度可循环滚动使用。具体合作银行及最终银行融资金额、形式等，以公司届时与合作银行签署的正式协议为准。
为便于办理上述银行综合授信额度申请的相关后续事项，提请董事会授权董事长或董事长指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2018～2022五年战略规划滚动修订的议案》。
十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更董事会秘书的议案》。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更董事会秘书的公告》。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2021年度股东大会的通知》。
十五、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
经审核，董事会同意公司控股子公司苏州百胜动力机器股份有限公司(以下简称“百胜动力”或“发行人”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆规则（试行）》(以下简称“《分拆规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为百胜动力符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十六、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市方案的议案》。
经审核，董事会审议通过了分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的方案。本次分拆完成后，百胜动力股权结构不会发生重大变化，公司仍将维持对百胜动力的控制权。
本次分拆上市后，百胜动力将继续从事舷外机、通机产品的研发、生产和销售。未来，百胜动力将继续依托现有技术研发提升产品质量和服务，加强研发投入，开发具有国际竞争力的大功率及新能源舷外机产品；同时，将积极技术创新，有序开发延伸以舷外机为主线的水上动力产品，致力于成为世界一流的水上动力产品供应商。本次分拆有助于百胜动力充实资本实力、增强风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制，充分激发活力，助力业务不断做大做强。
本次分拆上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：百胜动力将在通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由百胜动力股东大会授权百胜动力董事会于通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：百胜动力股东大会授权百胜动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金投资建设需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项，百胜动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动百胜动力上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整百胜动力分拆上市方案。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十七、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《广东东方精工科技股份有限公司关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十八、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
公司拟将控股子公司百胜动力分拆至深交所创业板上市。经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对本公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2011年8月在深圳证券交易所上市，距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为东方精工出具的信会师报字[2020]第ZI10254号《审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为东方精工出具的安永华明（2021）审字第61276890_G01号和安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》以及公司披露的年报，公司2019年度、2020年度和2021年度实现归属于本公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为4.39亿元、2.63亿元和3.81亿元，最近三个会计年度连续盈利。根据百胜动力未经审计的财务数据，公司扣除按权益享有百胜动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计之和为9.81亿元，不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为本公司出具的安永华明（2021）审字第61276890_G01号和安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》以及公司披露的2021年报及百胜动力未经审计的财务数据，上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为46,733.37万元，按权益享有的百胜动力的净利润占比为8.53%；上市公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,080.62万元，按权益享有的百胜动力扣除非经常性损益后的净利润占比为9.92%，均未超过50%。
2021年末归属于本公司股东的净资产为368,197.03万元，根据百胜动力未经审计的财务数据，百胜动力2021年末净资产为23,655.08万元，本公司2021年合并报表中按权益享有的百胜动力的净资产占归属于本公司股东的净资产比重为4.47%，不超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；安永针对公司2021年财务报表出具的安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
公司不存在首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
百胜动力的主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得 超过所属子公司分拆上市前总股本的30%
截至本决议出具日，公司董事、高级管理人员及其关联方未直接持有百胜动力股份。百胜动力董事、高级管理人员未直接持有百胜动力股份，其通过员工持股平台苏州金全合计间接持有百胜动力4.67%股份，未超过百胜动力分拆上市前总股本的30%。
（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性
本公司以“智能制造”为战略愿景，主营业务聚焦“高端智能装备”产业。本公司核心主业为瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。本公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。本公司所属控股子公司百胜动力作为本公司唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售。本次分拆后，公司（除百胜动力及其控股子公司）将继续专注发展除百胜动力主营业务之外的业务，并进一步增强公司独立性。
2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
本公司核心主业为瓦楞纸包装装备业务，已成为综合实力国际领先的瓦楞纸包装装备供应商，并正在通过实施智能化、数字化转型成为行业智慧工厂整体解决方案供应商。公司主要业务分为四大类：瓦楞纸板生产线、瓦楞纸箱印刷包装设备、行业智慧工厂整体解决方案业务以及舷外机业务。
公司所属控股子公司百胜动力作为东方精工唯一专注舷外机领域业务平台，主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，与东方精工其他业务板块之间保持高度的业务独立性。东方精工与百胜动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。
1）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，公司作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司间接控股发行人期间，将发行人及其控股子公司作为本公司控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为发行人间接控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本公司及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本公司进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用间接控股股东地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人间接控股股东期间持续有效。”
2）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，实际控制人唐灼林、唐灼棉作出书面承诺如下：
“1、本人承诺在本人作为发行人实际控制人期间，将发行人及其控股子公司作为本人控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为发行人实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本人及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本人及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
3、如果本次分拆上市后，本人控股的关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本人承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本人及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本人进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本人/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本人具有法律约束力，并在本人作为发行人实际控制人期间持续有效。”
3）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，发行人直接控股股东苏州顺益投资有限公司（以下简称“顺益投资”）作出书面承诺如下：
“1、本公司承诺在本公司控股发行人期间，将发行人及其控股子公司作为本公司控制的企业范围内主要从事舷外机、通用小型汽油机的研发、生产和销售的唯一平台。
2、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为发行人控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除发行人及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与发行人及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。
3、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与发行人及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知发行人，并尽力促成发行人及/或其控股子公司获得该等商业机会。
如果本次分拆上市后，本公司及/或关联企业与发行人及/或其控股子公司的主营业务出现构成重大不利影响的同业竞争情况，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知发行人，并在符合有关法律法规、本公司及发行人上市地相关证券交易所上市规则、监管机构要求的前提下，尽一切合理努力措施避免和解决同业竞争，包括但不限于发行人有权要求本公司进行协调并通过发行人在合理期限内收购或本公司及/或关联企业对外出售等适当措施予以解决。
4、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害发行人及发行人其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从发行人及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与发行人及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。
5、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予发行人及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成发行人及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。
上述承诺自发行人就本次分拆上市向深圳证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为发行人控股股东期间持续有效。”
4）为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，百胜动力作出书面承诺如下：
“苏州百胜动力机器股份有限公司（以下简称“本公司”）拟向社会公众首次公开发行股票并于深圳证券交易所创业板上市，为保护本公司及其他股东的利益，本公司承诺如下：
一、本公司承诺将继续从事生产通用小型汽油机、船用动力（舷外机）及其配件，销售公司自产产品并提供售后服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
二、截至本承诺函出具之日，本公司与本公司直接或间接控股股东及其控制的其他企业之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。本公司承诺于本次分拆上市完成后亦不会从事与直接或间接控股股东及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务。”
综上，本次分拆后，公司与百胜动力之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于同业竞争的要求。
（2）关联交易
本次分拆百胜动力上市后，公司仍将保持对百胜动力的控制权，百胜动力仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆百胜动力上市而发生重大变化。
对于百胜动力，本次分拆上市后，公司仍为百胜动力的间接控股股东，百胜动力与公司的关联交易将计入百胜动力每年关联交易发生额。最近3年百胜动力与东方精工除在资金往来方面存在一定金额的偶发性关联交易外，暂不存在其他关联交易。
本次分拆后，公司与百胜动力发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和百胜动力的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及百胜动力利益。
1）为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，东方精工、实际控制人唐灼林和唐灼棉、顺益投资作出书面承诺如下：
“1、本公司/本人将充分尊重发行人的独立法人地位，保障发行人独立经营、自主决策。
2、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及发行人《公司章程》的有关规定，在发行人董事会及股东大会对有关涉及本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）事项的关联交易进行表决时，本公司/本人将履行回避表决的义务。
3、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将尽力减少与发行人之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按照市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
4、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将严格和善意地履行与发行人签订的各项关联协议；本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将不会向发行人谋求任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
5、本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）将不以任何方式违法违规占用发行人及其下属企业的资金、资产，亦不要求发行人及其下属企业为本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）进行违规担保。
6、如果本公司/本人违反上述承诺，发行人有权要求本公司/本人（含本公司/本人控制的其他企业、组织或机构）规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给发行人；如因违反上述承诺造成发行人经济损失，本公司/本人将赔偿发行人因此受到的全部损失。
上述承诺在本公司/本人作为发行人控股股东、间接控股股东、实际控制人期间持续有效。”
2）为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，百胜动力作出书面承诺如下：
“1、本公司保证独立经营、自主决策。本公司及本公司控制的其他企业与东方精工及其控股子公司之间不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易；本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并避免与东方精工及其控股子公司之间的关联交易。
2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、其他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联方回避表决的制度。
3、如果本公司在经营活动中必须与控股股东、关联企业发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与控股股东、关联企业依法签订协议；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。
4、本公司将严格和善意地履行与控股股东、关联企业签订的各项关联协议；本公司将不会向控股股东、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。
若由于本公司的上述承诺与实际不符给东方精工或其投资人造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。”
综上，本次分拆后，东方精工与百胜动力不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，本次分拆上市符合中国证监会及深交所关于关联交易的要求。
3、上市公司与百胜动力资产、财务、机构方面相互独立
上市公司和百胜动力均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。百胜动力的组织机构独立于东方精工和其他关联方。上市公司和百胜动力各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有百胜动力与上市公司及其控制的其他企业机构混同的情况。上市公司不存在占用、支配百胜动力的资产或干预百胜动力对其资产进行经营管理的情形，上市公司和百胜动力将保持资产、财务和机构独立。
4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
百胜动力拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，上市公司和百胜动力将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职。
5、独立性方面不存在其他严重缺陷
上市公司与百胜动力资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
综上所述，上市公司所属子公司百胜动力在深交所创业板上市符合《分拆规则》的相关要求。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十九、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司在创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》。
经核查，董事会预计本次分拆完成后，从业绩提升角度，百胜动力的发展与创新将进一步提速，其业绩的增长将同步反映到上市公司的整体业绩中，进而提升上市公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，百胜动力分拆上市有助于其内在价值的充分释放，上市公司所持有的百胜动力权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，百胜动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。鉴于此，上市公司拟分拆百胜动力于创业板上市将对公司股东(特别是中小股东)、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》。
经审议，董事会认为公司分拆百胜动力至深交所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。本公司与百胜动力之间在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险，百胜动力在创业板上市后，不会对上市公司其他业务板块的独立经营运作构成任何不利影响，不影响上市公司保持独立性。
公司将聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问将承担以下工作(包括但不限于)：对公司分拆是否符合《分拆规定》、本公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在百胜动力在创业板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况，督导本公司针对所属子公司发生的对本公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对本公司股票价格产生较大影响的重要信息依法履行信息披露义务。
鉴于本公司的各项业务目前保持良好的发展趋势，由于百胜动力与上市公司其他业务板块之间保持业务独立性，百胜动力上市不会对上市公司其他业务板块的持续经营运作构成任何实质性影响。另一方面，分拆上市完成后，本公司仍然是百胜动力的控股股东，控制关系和并表关系不变，百胜动力的业绩将同步反映到上市公司的整体业绩中；同时，百胜动力分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高上市公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强上市公司的综合实力。
综上，百胜动力上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十一、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于苏州百胜动力机器股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》。
经审议，公司董事会认为：
（一）百胜动力已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及其他相关法律、法规的要求，确立并完善了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定了《公司章程》，同时根据相关法律、法规及《公司章程》，百胜动力制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》等各项规章制度；
（二）百胜动力股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及经营管理层均按照各自的议事规则和工作制度规范运作，各行其责，建立了权力机构、决策机构、监督机构和经营管理层之间的相互协调和相互制衡的机制，形成了比较科学和规范的法人治理结构；
（三）根据《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，百胜动力新制定的《苏州百胜动力机器股份有限公司章程》、《苏州百胜动力机器股份有限公司股东大会议事规则》、《苏州百胜动力机器股份有限公司董事会议事规则》、《苏州百胜动力机器股份有限公司监事会议事规则》和其他相关制度，待百胜动力股东大会审议通过并在其上市后实施；
（四）自整体变更为股份有限公司之日，百胜动力历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决程序及决议内容符合当时适用的法律、法规及百胜动力《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
综上，百胜动力具备相应的规范运作能力。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十二、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》。
经审议，董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向深交所提交的法律文件合法、有效。
就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，本公司董事会及全体独立董事拟作出如下声明和保证：“公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。”
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十三、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》。
经审议，公司董事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性分析如下：
本次分拆有利于公司及百胜动力突出主业，增强独立性，对促进企业实现长远发展具有重要意义。
（一）提升核心竞争力，深化行业布局
本次分拆上市有利于提升百胜动力的品牌知名度和市场影响力，保持企业创新活力，增强核心竞争力，实现其业务板块的做大做强。百胜动力核心竞争力的提升将有助于强化其行业地位、市场份额及盈利能力，同时进一步提升公司资产质量和风险防范能力，增强公司综合优势，促进公司持续健康地长远发展。
（二）拓宽融资渠道，增强资本实力
本次发行上市将为百胜动力提供独立的资金募集平台，其可直接从资本市场获得股权或债务融资以应对现有及未来业务扩张的资金需求，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，提升经营及财务表现，为百胜动力后续发展提供充足的资金保障。
（三）优化公司治理结构，提升经营效率
本次分拆上市后，百胜动力潜在价值在资本市场得到充分体现的同时，可以借助资本市场进一步优化公司治理结构。百胜动力独立进入资本市场后将直接接受资本市场的检验，通过上市引入新股东、独立董事等，从股东结构、董事会层面改善公司治理。分拆上市有利于优化百胜动力的治理结构，激发管理人员的积极性和创造性，从而提升企业的经营业绩。
（四）释放内在价值，实现全体股东利益最大化
本次分拆上市有利于提升百胜动力经营与财务透明度及公司治理水平，向股东及其他潜在投资者展现东方精工和百胜动力各自更为清晰的业务及财务状况，有利于资本市场对公司不同业务进行合理估值，使公司优质资产价值得以在资本市场充分体现，实现全体股东利益的最大化。
本次分拆符合《分拆规定》对本公司所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
二十四、以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》。
经审核，董事会同意提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与百胜动力在创业板上市有关事宜，具体授权如下：
(一)授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在百胜动力中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与百胜动力本次上市的各项事宜(包括为上市之目的可能进行的引入战略投资者等事宜)相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)；
(二)授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次上市的各项事宜及相关方案进行调整、变更；
(三)授权公司董事会及其授权人士就本次上市的各项事宜全权处理向中国证监会、深交所等相关部门提交相关申请有关事宜；
(四)授权公司董事会及其授权人士决定与本次上市的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案经公司独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事对本议案发表了同意的独立意见，详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》及《独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
十四、备查文件
1.第四届董事会第十四次会议决议；
2.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
3.独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
广东东方精工科技股份有限公司
董事会
2022年3月14日
证券代码：002611 证券简称：东方精工 公告编号：2022-018
广东东方精工科技股份有限公司
第四届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议通知于2022年3月4日以电子邮件、电话或传真等方式发出，会议于2022年3月14日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议的召集人为监事会主席陈惠仪女士。应参与表决的监事人数为3人，实际参与表决人数3人，会议的召集召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议表决情况
经与会监事审议，以书面记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》。
详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度监事会工作报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2021年年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2021年年度报告摘要》与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告》全文与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。
经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》和《公司章程》等法规、规章制度中对利润分配的相关规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
详见与本公告同日刊载于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2021年度内部控制评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2021年度内部控制评价报告》的程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的规定。监事会对该评价报告无异议。
详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
5、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》。
经审核，监事会同意公司控股子公司苏州百胜动力机器股份有限公司(以下简称“百胜动力”或“发行人”)拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在深圳证券交易所(以下简称“深交所”)创业板上市(以下简称“本次分拆”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司分拆规则（试行）》(以下简称“《分拆规定》”)等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为百胜动力符合分拆上市条件，本次分拆符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
6、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市方案的议案》。
经审核，监事会审议通过了分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的方案。本次分拆完成后，百胜动力股权结构不会发生重大变化，公司仍将维持对百胜动力的控制权。
本次分拆上市后，百胜动力将继续从事舷外机、通机产品的研发、生产和销售。未来，百胜动力将继续依托现有技术研发提升产品质量和服务，加强研发投入，开发具有国际竞争力的大功率及新能源舷外机产品；同时，将积极技术创新，有序开发延伸以舷外机为主线的水上动力产品，致力于成为世界一流的水上动力产品供应商。本次分拆有助于百胜动力充实资本实力、增强风险防范能力，进而提升综合竞争力及盈利能力，建立独立的资本市场平台和市场化的激励机制，充分激发活力，助力业务不断做大做强。
本次分拆上市方案初步拟定为：
1、上市地点：深交所创业板。
2、发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
3、股票面值：1.00元人民币。
4、发行对象：符合中国证监会等监管机构相关资格要求的询价对象以及在深交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。
5、发行上市时间：百胜动力将在通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由百胜动力股东大会授权百胜动力董事会于通过深交所审核及履行中国证监会发行注册程序后予以确定。
6、发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。
7、发行规模：百胜动力股东大会授权百胜动力董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量和募集资金项目资金投资建设需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
8、定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
9、与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权(如适用)等事项，百胜动力将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。
鉴于上述发行方案为初步方案，本次分拆上市尚须通过深交所审核批准和履行中国证监会注册程序，为推动百胜动力上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整百胜动力分拆上市方案。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
7、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案的议案》。
经审核，监事会审议通过了公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律法规和规范性文件的有关规定编制的《广东东方精工科技股份有限公司关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》，预案内容详见同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市的预案》。
本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
8、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于分拆所属子公司苏州百胜动力机器股份有限公司至创业板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》。
公司拟将控股子公司百胜动力分拆至深交所创业板上市。经监事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对本公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满3年
公司股票于2011年8月在深圳证券交易所上市，距今已满3年，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。
（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为东方精工出具的信会师报字[2020]第ZI10254号《审计报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为东方精工出具的安永华明（2021）审字第61276890_G01号和安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》以及公司披露的年报，公司2019年度、2020年度和2021年度实现归属于本公司股东的净利润(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)分别约为4.39亿元、2.63亿元和3.81亿元，最近三个会计年度连续盈利。根据百胜动力未经审计的财务数据，公司扣除按权益享有百胜动力的净利润后，归属于母公司股东的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低值计算)累计之和为9.81亿元，不低于6亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。
（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%
根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”）为本公司出具的安永华明（2021）审字第61276890_G01号和安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》以及公司披露的2021年报及百胜动力未经审计的财务数据，上市公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为46,733.37万元，按权益享有的百胜动力的净利润占比为8.53%；上市公司2021年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为38,080.62万元，按权益享有的百胜动力扣除非经常性损益后的净利润占比为9.92%，均未超过50%。
2021年末归属于本公司股东的净资产为368,197.03万元，根据百胜动力未经审计的财务数据，百胜动力2021年末净资产为23,655.08万元，本公司2021年合并报表中按权益享有的百胜动力的净资产占归属于本公司股东的净资产比重为4.47%，不超过30%。
（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易；公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责；安永针对公司2021年财务报表出具的安永华明（2022）审字第61276890_G01号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。
（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产；最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市
公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
公司不存在首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产作为百胜动力的主要业务和资产的情形。
百胜动力的主营业务为舷外机、通机的研发、生产和销售，不属于主要从事金融业务的公司。
（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得 超过所属子公司分拆上市前总股本的30%（下转123版）
