银亿股份有限公司

(上接134版)

小灵狗出行是一家新能源汽车直租出行平台，由寰球时代汽车、吉利科技集团、鄞城集团等共同投资，致力于打造“创新流通”与“租赁能力”深度融合的全新商业生态闭环，构筑一站式多元化汽车生活平台。经过五年多的深耕运营，小灵狗出行已布局全国渠道网络，形成独特的产品优势和市场认知，目前已在杭州、武汉、南京、厦门、宁波等80余个城市拥有800多家直营/加盟门店，已与20余家主机厂形成战略合作关系，累计投入运营近10万台新能源汽车。

股权结构：

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实际控制人：无

关联关系：因公司现任董事许兵先生为小灵狗出行的现任董事，故小灵狗出行为公司的关联方。

除上述情形外，小灵狗出行与上市公司及上市公司前十名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

截至目前，小灵狗出行不属于失信被执行人。

（二）主要财务数据

根据浙江天平会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的编号为“天平审[2022]0017号”《小灵狗出行科技有限公司（合并）审计报告》，小灵狗出行最近两年的主要财务数据情况如下：

单位：元

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（三）权利限制情况

公司本次拟购买嘉兴嘉乐持有的小灵狗出行5.2020%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施等；小灵狗出行公司章程中亦不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、关联交易的定价政策及定价依据

根据中水致远资产评估有限公司出具的“中水致远评咨字[2022]第010017号”《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》，小灵狗出行的归属于母公司的股东全部权益价值为584,401.57万元，则小灵狗出行5.2020%股权对应的权益价值为30,400.57万元。

在参考上述权益价值的基础上，经双方友好协商后，双方确认本次宁波知道企管拟收购的小灵狗出行5.2020%的股权对应的交易价格为26,010万元。

五、《股权转让协议》的主要内容

出让方：嘉兴嘉乐投资合伙企业（有限合伙）

受让方：宁波知道企业管理有限公司

出让方与受让方经友好协商，就出让方将其在小灵狗出行的股权部分转让给受让方一事签订如下协议：

1、出让方将拥有小灵狗出行5.2020%的603.1688万元股权（已实缴，简称“转让股权”）转让给受让方。出让方承诺转让股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权。出让方保证转让股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。

2、本次股权转让的价款为26,010万元，转让价款的交割方式为：受让方同意在本协议生效并收到出让方的付款通知之日起3个工作日内一次性以银行转账的方式向出让方支付股权转让款人民币26,010万元，出让方同意在收到股权转让款和受让方的工商登记变更通知之日起60日内完成股权转让工商变更登记手续。

3、本次股权转让的基准日为2021年12月31日。双方一致同意以工商行政管理部门核准变更登记日为股权转移日。

4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。转让股权转让完成前，基于转让股权应承担的股东义务（如有）由出让方承担。

5、本协议任何一方未按本协议约定履行其义务，应该承担违约责任。若违约方的违约行为对守约方造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿一切损失。

受让方未能按本协议约定按时足额支付股权转让款的，每迟延一天，出让方有权以迟延支付部分价款为基础按照LPR（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布贷款市场报价利率）计算违约金；逾期支付超过6个月的，出让方有权解除本协议。

出让方未能按本协议约定完成办理工商变更登记的，每迟延一天，受让方有权以已支付部分价款为基础按照LPR（中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心计算并公布贷款市场报价利率）计算违约金；延期办理超过6个月的，无论任何原因，出让方应当将与转让股权同等数量的股权质押给受让方，直至将转让股权过户至受让方名下方可解除上述股权质押，或者受让方有权解除本协议。

6、本协议适用中华人民共和国相关法律、法规。因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应共同友好协商解决，协商不成的，任一方可提交中国国际经济贸易仲裁委员会适用中华人民共和国（不含港澳台）法律按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在上海仲裁解决。

7、本协议自双方签字并盖章之日起生效。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后，不会产生新增关联交易和同业竞争，与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上能够保持独立。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

1、随着我国新能源汽车的快速发展，在巨大的市场规模、创新的商业模式下，推动企业向产品、服务、运营等多环节转变。小灵狗出行作为聚焦新能源汽车发展的企业，符合国家“碳达峰”、“碳中和”、绿色环保发展大战略，同时其作为国内规模较大的新能源汽车运营服务商，拥有成熟的运营经验，并以新能源汽车残值管理为核心，打通上下游产业链，形成了全链路式建设、丰富平台资源、强大运营系统、健全网络布局、贴心保姆服务五项核心优势组成的行业壁垒，未来将致力于构建新能源汽车全生命周期运营服务平台，成为新能源汽车残值管理专家。

本次收购事项旨在积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，坚定不移地践行和发展新能源战略，精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全产业链，符合公司在新能源汽车行业的战略部署，有利于进一步增强公司核心竞争力和可持续经营能力，实现公司高质量发展，符合上市公司和全体股东的长远发展利益。

2、本次交易后，小灵狗出行不纳入公司合并报表范围；本次交易的资金来源为自有资金，不会对公司财务及经营情况产生不利影响；本次交易方案定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次交易对公司当期财务状况、经营成果不产生重大影响。

八、存在的风险及对策

小灵狗出行可能在后续经营管理过程中面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、市场环境变化、管理及运营风险等内外部不确定因素影响，可能导致经营效果不达预期，进而面临投资损失的情形。

公司将及时了解小灵狗出行行业发展情况及运营情况，推动其建立健全内部管控体系，积极防范和应对上述风险，尽力降低投资风险。敬请广大投资者注意投资风险。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022年初至目前，公司与小灵狗出行未发生关联交易。

十、独立董事事前认可和独立意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，本次事项收购资产暨关联交易事项已获得独立董事事前认可，并发表独立意见如下：

1、本次收购资产暨关联交易事项的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，公司董事会审议该事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。

2、本次收购资产暨关联交易事项是为了积极响应国家低碳出行、绿色发展的政策号召，精准切入新能源汽车运营服务领域，覆盖新能源汽车全产业链，符合公司在新能源汽车行业的战略布局和发展规划。本次关联交易定价符合公平交易原则，交易价格合理、公允，交易条款符合一般商业惯例，不存在损害上市公司和中小股东合法利益的情形。

综上，我们同意本次收购资产暨关联交易事项。

十一、其他事项

公司将持续关注本次交易事项进展，及时履行后续信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

十二、备查文件

1、公司第八届董事会第二次临时会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、“中水致远评咨字[2022]第010017号”《小灵狗出行科技有限公司于2021年12月31日股东全部权益价值估值报告》。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二二年三月十五日

股票简称：*ST银亿 股票代码：000981 公告编号：2022-019

银亿股份有限公司

关于对子公司增资的公告

本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资事项概述

根据银亿股份有限公司（以下简称“公司”）对新能源汽车、半导体等产业布局以及资产配置需要，公司拟以自有资金向全资子公司宁波知道企业管理有限公司（以下简称“宁波知道企管”）增资100,000万元。本次增资完成后，宁波知道企管注册资本将由50,000万元增加至150,000万元，公司仍持有其100%股权。

宁波知道企管控股子公司宁波知道新能源科技有限公司（以下简称“宁波知道新能源”）注册资本50,000万，宁波知道企管持有其80%股权，认缴出资40,000万元。待上述增资完成后，宁波知道企管将与宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙）按各自持股比例对宁波知道新能源增资50,000万元，其中宁波知道企管认缴出资40,000万。增资完成后，宁波知道新能源注册资本将由50,000万元增加至100,000万元，其中宁波知道企管仍持有其80%股权，认缴出资额增加至80,000万。

本次增资事项已经公司第八届董事会第二次临时会议审议通过，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市。本次增资事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、本次增资标的基本情况

（一）宁波知道企业管理有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330212MA7FDTJ39M

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：浙江省宁波市鄞州区中山东路796号（6-7）

注册资本：50,000万人民币

法定代表人：叶骥

经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；企业管理咨询(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

股权结构：公司持有宁波知道企管100%股权。

关联关系：宁波知道企管为公司全资子公司。

截至目前，宁波知道企管不是失信被执行人。

2、本次增资方式及增资前后股权结构

公司拟通过货币方式对宁波知道企管进行增资。本次增资前，宁波知道企管注册资本为50,000万元，公司持有其100%股权；本次增资后，宁波知道企管注册资本为150,000万元，公司仍持有其100%股权。

3、主要财务数据

宁波知道于2022年1月26日成立，截止目前，尚未展开经营活动，故无相关财务数据。

（二）宁波知道新能源科技有限公司

1、基本情况

统一社会信用代码：91330212MA7HM41L4B

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省宁波市鄞州区中山东路796号（6-5）

注册资本：50,000万人民币

法定代表人：叶骥

经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；企业管理；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车整车销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

股权结构：宁波知道企管持有宁波知道新能源80%股权，宁波知道新能源产业合伙企业（有限合伙）持有宁波知道新能源20%股权。

关联关系：宁波知道新能源为公司下属子公司。

截至目前，宁波知道新能源不是失信被执行人。

2、本次增资方式及增资前后股权结构

宁波知道企管拟通过货币方式对宁波知道新能源进行增资。本次增资前后股权结构如下：

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3、主要财务数据

宁波知道新能源于2022年2月11日成立，截止目前，尚未展开经营活动，故无相关财务数据。

三、本次增资的目的和对公司的影响

1、本次增资事项系为了满足公司对新能源汽车、半导体等产业布局以及资产配置需要，进一步扩充下属子公司的资本规模，有利于更好地支持其经营发展，增强其市场竞争力，实现公司高质量发展。

2、本次增资的资金来源均为公司自有资金；本次增资后不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害上市公司和全体股东合法利益的情形；本次增资事项对公司当期财务状况、经营成果均不产生重大影响。

特此公告。

银亿股份有限公司

董 事 会

二Ｏ二二年三月十五日