（上接141版）

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本次交易前，宁柏基金的项目投资和管理工作均由管理人宁夏开弦、开弦资本完成，投资和管理情况良好。为延续宁柏基金的基金管理模式，本次交易完成后，开弦资本将继续担任宁柏基金管理人并成为宁柏基金双普通合伙人之一。该安排符合中国基金业协会在基金产品备案中关于基金管理人应与普通合伙人存在关联关系的相关要求。根据新《合伙协议》，开弦资本将继续向宁柏基金提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务，并按照2%的费率按年度收取管理费。

（四）交易作价情况

本次交易上气投资拟转让有限合伙份额作价为59,862.00万元，亦为上气投资于上海股权托管交易中心挂牌价格；宁夏开弦拟转让普通合伙份额作价经交易双方协商一致，为125.00万元，本次交易作价未调整。

（五）绩效收益安排、计算依据及合理性

1、绩效收益安排与合伙协议约定情况

1）本次交易完成后10,700万元绩效收益分配安排

根据原《合伙协议》约定，宁夏开弦作为宁柏基金普通合伙人，有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。绩效收益分配比例上限为20%。

具体约定内容如下：

“7.2.2 如果合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）之日在合伙企业的投资期满之日前，合伙企业可使用退出获得的可分配收入进行循环投资或再投资。

7.2.3 就合伙企业任一投资项目退出（包括部分退出）的可分配收入，除非按照第7.2.2条的规定进行循环投资或再投资，应当首先在各合伙人之间按照其实缴出资比例进行初步划分。按此划分归属普通合伙人的金额应当实际分配给普通合伙人，归属每一有限合伙人的金额应当按照下列顺序进行实际分配：

（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向该有限合伙人分配，直至该有限合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；

（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向该有限合伙人进行分配，直到该有限合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为该有限合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止；

（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给普通合伙人，直到普通合伙人依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项金额的20%；

（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）分配给该有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人（普通合伙人根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”）。

普通合伙人可促使合伙企业将其按照本第7.2.3条或本协议其他约定可取得的绩效收益金额的部分或全部直接支付给普通合伙人指定的人士。”

本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更。经上市公司与宁夏开弦协商一致，在充分尊重原《合伙协议》中关于向宁夏开弦支付绩效收益的约定和安排，确保宁夏开弦既有收益获取的基础上，在本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。

2）后续绩效收益分配安排

宁夏开弦系开弦资本的全资子公司，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受。根据新《合伙协议》，开弦资本有权在宁柏基金投资退出形成可分配收入，并在向全体合伙人按100%实缴出资总额返还成本、向有限合伙人按照单利8%/年分配优先回报后，获取绩效收益。在核算应向开弦资本分配的绩效收益时，应当扣减本次交易完成后已向宁夏开弦分配的绩效收益10,700万元。

具体约定内容如下：

“8.2.2 就合伙企业取得的可分配收入，除非按照第7.5.1条的规定进行循环投资或再投资，应当于该合伙企业收到相关收入之日起90日内进行分配。就合伙企业的可分配收入总额，各合伙人可获得分配的金额按照下列方式确定和顺序执行：

（1）首先，成本返还。百分之百（100%）向各合伙人分配，直至各合伙人取得届时其已累计缴纳的实缴出资总额；

（2）其次，优先回报。百分之百（100%）向各合伙人进行分配，直到各合伙人取得其就上述第（1）项金额按照单利8%/年的计算所得的优先回报（“优先回报”）。优先回报的计算期间为各合伙人的每一期实缴出资额的到账之日起到各合伙人收回该部分实缴出资额之日止；考虑到有限合伙人和普通合伙人持有合伙企业的合伙份额出资系收购其他合伙人而来，为免疑义，全体合伙人和管理人一致同意，自本协议生效之日起，优先回报金额按照以下方式计算：

（I）全体合伙人的优先回报自合伙企业成立至2021年12月31日止，优先回报计算期间按照合伙企业成立以来各合伙人支付至合伙企业的实际出资金额和到账时间起算，累计优先回报金额总和为人民币伍亿壹仟肆佰玖拾叁万壹仟伍佰伍拾柒（514,931,557元）；

（II）自2022年1月1日起，全体合伙人出资的优先回报按照合伙企业的实缴出资总额，即以人民币贰拾壹亿伍仟捌佰伍拾万（2,158,500,000元）作为基数，按照每年单利8%和实际分配优先回报的时间计算，每年的优先回报金额为人民币壹亿柒仟贰佰陆拾捌万（172,680,000元），不足一年按分配日的实际天数计算；

（III）全体合伙人出资的优先回报总额应当为上述（I）（II）两项的总和，各合伙人依据其在合伙企业的出资比例计算其应得的优先回报；

（IV）如全体合伙人收到的优先回报总额超过上述（I）（II）两项总和之后仍有余额，则继续按照本协议第8.2.2（3）条计算收益追补金额。

（3）再次，收益追补。百分之百（100%）分配给管理人及/或其指定方，直到管理人及/或其指定方依本第（3）项分配的金额达到本第（3）项与上述第（2）项合计金额的20%；

（4）最后，收益分成。百分之八十（80%）按照实缴出资比例分配给各合伙人，百分之二十（20%）分配给管理人及/或其指定方。管理人及/或其指定方根据第（3）项与第（4）项所得分配统称为“绩效收益”。

8.2.3 依据宁夏开弦、管理人、上海嘉嵘、嘉泽新能、合伙企业签署的编号NBFundGP2022的《关于宁夏宁柏产业投资基金（有限合伙）之普通合伙份额转让及入伙协议》的约定，合伙企业在上海嘉嵘和开弦资本变更为合伙企业普通合伙人之日起（以工商变更登记日为准）10个工作日内向原普通合伙人宁夏开弦分配绩效收益壹亿零柒佰万元（107,000,000元）。各方同意，管理人按照本协议收取绩效收益时应先行扣除前述宁夏开弦已获得分配的绩效收益，即管理人按照前述第8.2.2条约定应享有的绩效收益在107,000,000元范围内无需支付，且该部分金额应作为可分配收入继续按照第8.2.2条约定进行分配，直至管理人按照前述第8.2.2条约定应享有的绩效收益超过107,000,000元时，管理人有权享有超过107,000,000元的绩效收益部分。”

2、本次交易完成后绩效收益分配金额的计算依据

本次交易完成后，宁柏基金拟向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元。根据上述原《合伙协议》相关约定，该绩效收益金额具体计算依据如下：

■

上述计算表格中，①可分配收入、④有限合伙人累计优先回报、⑨绩效收益的确定的具体内容如下：

①可分配收入

根据中和评估出具的《资产评估报告》，以2021年6月30日为评估基准日，宁柏基金全部合伙人权益的评估值为269,848.07万元。由于本次交易完成后宁柏基金控制权发生变更，且本次交易作价主要系参考上述宁柏基金2021年6月30日的评估值确定。因此，以该评估值作为计算本次交易完成后分配绩效收益的可分配收入，即宁柏基金可分配收入为269,848.07万元。

④有限合伙人累计优先回报

宁柏基金各有限合伙人于2018年1月10日至2019年11月6日期间完成对宁柏基金的实缴出资，合计金额215,750万元。截至2021年6月30日，宁柏基金有限合伙人按照单利8%/年计算的累计优先回报为42,765.49万元。

⑨绩效收益

根据上述计算结果，本次交易完成后宁柏基金应向宁夏开弦分配的绩效收益为10,799.61万元。经各方协商一致，实际分配10,700万元。

3、绩效收益安排的合理性

根据原《合伙协议》，对于宁柏基金已投资项目所产生的绩效收益，即便普通合伙人被更换，绩效收益也应由原普通合伙人享有。宁夏开弦有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。本次交易完成后，虽然宁柏基金已投资项目尚未退出，但大部分项目已并网投入运营，形成稳定回报，且宁柏基金控制权已发生变更，具备绩效收益分配条件。同时，本次交易作价系参考宁柏基金2021年6月30日的评估值确定，金额较为合理、公允，能够作为本次分配绩效收益的计算依据。因此，交易各方在充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益的约定，确保宁夏开弦既定收益获取的基础上商定该等交易安排，其金额根据评估值和交易作价为依据确定，具有合理性。

本次交易完成后，鉴于宁柏基金已投资项目尚未退出，后续仍将有项目并网，未来仍有一定增值空间。宁夏开弦、开弦资本有权按照原《合伙协议》的约定，在宁柏基金现有已投资项目退出时享有相应的绩效收益。上市公司作为本次交易完成后宁柏基金的新控制方，应充分尊重原《合伙协议》中关于绩效收益分配的安排与约定，确保宁夏开弦与开弦资本后续绩效收益的获取。因此，宁柏基金后续绩效收益由开弦资本继受，具有合理性。

综上，本次交易关于绩效收益的安排符合原《合伙协议》关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性。

（六）考虑绩效收益分配后对上市公司的影响

1、上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，有助于战略发展目标的实现

上市公司收购宁柏基金合伙份额，系基于自身发展目标进行的战略投资、产业投资。上市公司通过本次交易可实现对宁柏基金的控制，获取盈利能力更强、现金流更好的优质发电资产，实现不断提升资产规模与竞争力、提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。

2、本次交易有助于提升上市公司资产规模

截至2021年9月末，上市公司并网装机容量为1,319.875MW，宁柏基金下属项目公司合计并网装机容量722MW，本次交易完成后，上市公司并网装机容量将显著增长。2021年9月末，上市公司总资产135.54亿元，净资产48.31亿元；同期宁柏基金总资产69.26亿元，净资产23.80亿元。本次交易将有效提升上市公司装机及资产规模。

3、本次交易有助于上市公司增厚业绩，提升盈利能力，改善现金流

本次交易有助于上市公司增厚业绩，提升资产质量与盈利能力，并改善现金流。具体地，业绩方面，2020年及2021年1-9月，上市公司备考营业利润分别为27,360.70万元、56,918.95万元，较交易前上升23.40%、29.73%；备考净利润分别为25,098.84万元、54,529.57万元，较交易前上升26.73%、33.73%。

盈利能力方面，宁柏基金2020年毛利率为73.34%，同期上市公司毛利率为52.14%，上市公司于2021年出售的子公司新疆嘉泽毛利率为55.12%，宁夏博阳毛利率为47.14%，宁夏恺阳毛利率为48.15%。相较于上市公司及2021年出售资产，宁柏基金资产盈利能力更强。

现金流方面，宁柏基金下属各风电项目的补贴电价平均在0.08元/千瓦时至0.24元/千瓦时之间，而上市公司下属各风电项目补贴电价平均在0.14元/千瓦时至0.32元/千瓦时之间，宁柏基金补贴电价相对较低。由于燃煤标杆电价部分电费收入为电网实时结算，结算周期短，回款较快，而补贴电价部分电费收入结算存在一定的滞后性，因此宁柏基金项目整体回款情况较好。

综上，本次交易有助于上市公司战略发展目标的实现，有助于上市公司提升资产规模，增厚业绩，提升盈利能力，改善现金流。本次交易关于绩效收益分配的安排作为整体交易方案的组成部分，在分析和判断交易对上市公司的影响时已充分予以考虑，不存在损害上市公司利益的情形。

二、具体问题回复

（一）宁柏基金已投资项目处置退出的具体方式安排及时间节点

上市公司收购宁柏基金合伙份额，系基于自身发展目标进行的战略与产业投资。本次交易完成后，上市公司将充分利用已有的风电、光伏项目运营模式及管理经验，对宁柏基金下属项目进行整合，提升其运营效率，并参考借鉴宁柏基金在项目管理等方面的经验，优化现有发电资产，实现不断提升资产规模与竞争力、提高资产发电效率与盈利能力、改善现金流的战略发展目标。

本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理。目前，上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。

（二）结合宁柏基金历史业绩情况，说明预付绩效保证金的具体计算基础及依据

本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排。关于本次交易后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元的计算基础及依据参见本问题回复之“一、本次交易方案修订调整情况及相关要点”之“（四）绩效收益安排、计算依据及合理性”中内容。

（三）宁夏开弦不再为宁柏基金普通合伙人后，仍就宁柏基金未来的可分配收入继续获得绩效收益的合理性，是否损害上市公司利益

本次交易方案修订调整后，在交易完成后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元, 后续绩效收益按新《合伙协议》约定核算确定并由开弦资本继受。该项交易安排合理性参见本问题回复之“一、本次交易方案修订调整情况及相关要点”之“（四）绩效收益安排、计算依据及合理性”中内容。本次交易关于绩效收益的相关安排具有商业合理性，未损害上市公司利益。

（四）宁柏基金支付大额收益保证金的相关保障措施，相关措施是否有利于保障上市公司利益

本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，亦不涉及支付大额收益保证金的相关保障措施。

三、补充披露情况

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“重大事项提示”及“第一节 本次交易概况”中补充披露了本问题回复相关内容。

四、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

本次交易已就宁夏开弦普通合伙份额的转让、绩效收益等交易安排进行了重新约定。

本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。

本次交易方案修订调整后，已取消预付绩效收益保证金的相关交易安排，在交易完成后由宁柏基金向宁夏开弦分配绩效收益10,700万元，后续绩效收益按新《合伙协议》约定核算并由开弦资本继受。该等绩效收益分配安排及计算结果符合原《合伙协议》的相关约定，具有合理性。

上市公司与宁夏开弦、开弦资本关于包括但不限于普通合伙份额转让对价、绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置计划等交易安排事项不存在未披露的潜在安排或协议，亦不存在因此损害上市公司、上市公司股东特别是中小股东利益的情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

（1）本次交易关于绩效收益的安排符合《原合伙协议》关于绩效收益分配的原则，具有商业合理性，未损害上市公司利益；本次交易中上市公司关于标的普通合伙份额转让对价、宁柏基金绩效收益分配、宁柏基金控制权、宁柏基金项目处置事项不存在新《合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排。

（2）本次交易完成后，上市公司将根据自身战略发展方向及经营计划，对宁柏基金已投资项目开展运营管理，目前上市公司对该等项目暂无处置退出的计划。

问题2

2.草案披露，本次交易完成后仍继续由开弦资本担任宁柏基金管理人，负责基金日常管理，投资委员会大多数成员由普通合伙人委派。请公司补充披露：（1）结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制；（2）开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、结合投资委员会的具体人数构成、由普通合伙人委派的数量、投资委员会的具体决策规则等，说明上市公司是否能实现对标的公司的实际控制

（一）交易完成后，标的企业的控制结构

本次交易完成后，宁柏基金将变更为双普通合伙人模式。上市公司将持有宁柏基金99.9074%的有限合伙份额，为宁柏基金的唯一有限合伙人；其全资子公司上海嘉嵘将持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，为宁柏基金的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人；开弦资本持有宁柏基金0.0463%的普通合伙份额，为宁柏基金的普通合伙人及基金管理人。

本次交易完成后宁柏基金的控制结构具体如下：

■

（二）上市公司可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制方

1、上海嘉嵘能够决定宁柏基金的投资决策

根据新《合伙协议》，合伙企业项目投资、退出等投资相关重大事宜的决策（包括合伙企业已投资项目和未来新投资项目的处置退出）由普通合伙人共同组成的投资委员会负责，投资委员会设5名成员，其中普通合伙人上海嘉嵘有权委派3名成员，普通合伙人及管理人开弦资本有权委派2名成员，投资委员会成员将在本次交易完成后进行变更。

根据新《合伙协议》，投资委员会做出任何投资决策，需经过半数的成员投票通过。因此，上海嘉嵘可以通过所委派的投资委员会成员单独影响并决定投资委员会职权事项。

2、上海嘉嵘能够决定宁柏基金经营管理的重大事项

根据新《合伙协议》，上海嘉嵘作为宁柏基金的执行事务合伙人，享有对合伙企业事务的执行权，包括：

“（1）决定、执行合伙企业的投资及其他事务，按照本协议约定委托给管理人的除外；

（2）以合伙企业的名义，作为合伙企业执行事务合伙人，代表合伙企业取得、持有、管理、维持和处置合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等，按照本协议约定委托给管理人的除外；

（3）代表合伙企业行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权；

（4）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动；

（5）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户，开具支票和其他付款凭证；

（6）聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务（对投资项目进行投资调查和评估的服务除外）；

（7）为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留；

（8）在遵守本合伙协议相关约定的前提下，聘请、更换为合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务（对投资项目进行投资调查和评估的服务除外）的管理人或其他管理机构，订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议；

（9）为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序；

（10）采取行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

（11）根据适用法律的规定及税务监管的要求，处理合伙企业的涉税事项；

（12）代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决；以及

（13）采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律或本协议约定的其他行动。”

因此，根据新《合伙协议》，上海嘉嵘能够独立决定宁柏基金经营管理的重大事项。

3、上海嘉嵘可单独否定合伙企业经营期限变更、合并等决议事项

在合伙人会议层面，根据新《合伙协议》，合伙人会议审议经营期限变更、合并、中止、终止、解散、清算，应经普通合伙人和有限合伙人一致同意，上海嘉嵘和嘉泽新能均可单独否定该等决议事项。

综上，上海嘉嵘能够实现对宁柏基金的控制，上市公司持有上海嘉嵘100%股权，可以通过上海嘉嵘实现对宁柏基金的控制，为宁柏基金的实际控制人。

（三）开弦资本承诺不谋求对宁柏基金的控制地位

根据开弦资本出具的确认函，本次交易完成后，开弦资本认可并尊重上市公司作为宁柏基金实际控制人的地位，在遵守新《合伙协议》相关约定的前提下，不对嘉泽新能在宁柏基金经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议，亦承诺不通过任何方式谋求对宁柏基金的控制地位。

综上，本次交易完成后，上市公司是标的企业唯一的有限合伙人，上市公司全资子公司上海嘉嵘是标的公司的普通合伙人及唯一的执行事务合伙人。本次交易完成后，标的企业的投资委员会将完成改组，上市公司能够通过全资子公司上海嘉嵘决定宁柏基金项目投资、退出等投资决策，决定宁柏基金经营管理的重大事项，从而实现对宁柏基金的实际控制。

二、开弦资本负责日常管理的具体职能范围，若上市公司与开弦资本产生分歧，如何保证项目公司的正常运行管理

（一）开弦资本负责日常管理的职能范围

根据新《合伙协议》约定，全体合伙人一致同意由开弦资本担任合伙企业的管理人，向合伙企业提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。包括但不限于以下内容：

“(a) 为合伙企业资金募集开展募集活动；

(b)负责筛选、核查本合伙企业的合格投资者；

(c) 按照本协议的约定，管理和运用合伙企业的财产；

(d)本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则，积极寻求有投资价值的项目；

(e) 对投资项目进行审慎的投资调查和评估（包括聘任专业顾问提供外部咨询服务）；

(f) 根据投资委员会的授权，协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对投资项目的投资；

(g)对合伙企业投资项目进行跟踪监管；

(h)根据投资委员会的授权，制定退出方案、协助合伙企业进行退出条款的谈判并完成对投资项目的退出（本协议另有约定的，从其约定）；

(i)协助本合伙企业依照适用法律要求办理本合伙企业作为私募投资基金应履行的登记备案手续，并履行相关的定期信息/重大信息更新等信息报送义务；

(j)依照适用法律要求履行向合伙企业投资人的信息披露义务；以及

(k)合伙企业其它合理要求的及/或执行事务合伙人根据本协议约定委托管理人行使的与合伙企业投资及运营管理相关的其他服务事项。”

因此，开弦资本作为宁柏基金管理人，其职能范围主要包括宁柏基金的募资管理、投资管理、已投资项目的投后监管和宁柏基金其他日常管理事务，主要集中在基金事务的管理，对项目公司日常经营的授权则较为有限。

（二）项目公司的日常运营已委托宁夏嘉隆管理

宁柏基金已投资项目均为风电、光伏项目，其全生命维护周期的运营及项目资产管理均已委托给上市公司控股子公司宁夏嘉隆。宁夏嘉隆系上市公司下属主要从事新能源发电资产管理运营的平台，上市公司现有新能源发电项目亦由宁夏嘉隆提供资产管理服务，本次交易完成后，宁夏嘉隆将利用自身项目资产管理经验，对宁柏基金项目进行管理整合。

根据各项目公司和宁夏嘉隆签订的《资产管理服务合同》，宁夏嘉隆的管理范围分为场内基础运维保障业务、运行管理以及场外业务综合成本管理三部分。其中，场内基础运维保障业务包括机组运维（机组质保内管理、质保外运维管理）、机组备件保障（机组质保外备件）、变电运维、输电运维、输变电备件保障、安健环管理、信息化管理、基础设施维护、保险管理、场内成本业务；运行管理系对项目公司及项目资产运营全面管理，包括安全生产体系建设服务管理、人员管理、财务管理、电力电量交易服务管理、碳交易服务管理、技术支持服务管理、第三方服务供应商监督管理等；场外业务综合成本管理，包括项目外送运维成本管理、项目涉网成本管理、项目涉外成本管理。

因此，宁夏嘉隆根据合同约定对项目公司的运营及项目资产进行全面管理，该等资管合同均已生效，其履行不存在法律障碍。宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。

综上，宁柏基金继续委托开弦资本担任基金管理人，主要系为确保项目投资管理的良好过渡，同时继续发挥开弦资本对宁柏基金的管理经验与优势。开弦资本职能范围主要集中在宁柏基金募资管理、投资管理、已投资项目的投后监管等基金事务管理，对项目公司日常运营的授权则较为有限。对于各项目公司的日常运营，包括机组运维、输变电运维、财务管理、人员管理、成本管理等事项，各项目公司已委托宁夏嘉隆具体负责。因此，上市公司和开弦资本的职责与权限边界清晰，宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。

三、补充披露情况

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）本次交易方案”中补充披露了本问题第（1）问回复相关内容。

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）本次交易对上市公司关联交易的影响和规范关联交易的措施”中补充披露了本问题第（2）问回复相关内容。

四、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

嘉泽新能可以通过全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控制，本次交易中关于包括但不限于宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目的处置安排等事项不存在未披露的潜在安排或协议；

开弦资本职能范围主要集中在宁柏基金事务管理，对项目公司日常运营的授权则较为有限。对于各项目公司的日常运营，各项目公司已委托宁夏嘉隆具体负责。因此，上市公司和开弦资本的职责与权限边界清晰，宁夏嘉隆将按照《资产管理服务合同》的约定对项目公司的日常运营进行全面管理，保障项目公司的正常运行。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

嘉泽新能可以通过其全资子公司上海嘉嵘实现对宁柏基金的实际控制，本次交易中上市公司宁柏基金控制权、宁柏基金投资项目处置事项不存在新《合伙协议》、《普通合伙份额转让及入伙协议》及本次交易公开披露文件约定之外的其他潜在安排；

上海嘉嵘应按照新《合伙协议》约定履行其执行事务合伙人职责，开弦资本应按照新《合伙协议》约定履行其管理人职责，其中涉及已投资项目的日常运营，应由宁夏嘉隆按照资管合同的约定对已投资项目进行运营及项目资产管理；根据上述相关协议约定，嘉泽新能和开弦资本的职责与权限边界清晰，如产生分歧，应由相关事务的职权人按照新《合伙协议》和资管合同的约定履行，不会影响项目公司的正常运行管理。

问题3

3.草案披露，标的公司主要通过产业基金模式，利用有限合伙人等各方资源，投资开发发电项目。根据草案，标的公司宁柏基金主要通过直接持股7家持股平台公司间接控制下属风电、光伏项目公司。宁柏基金对其中4家持股平台公司的持股比例分别为99.99%，2家持股比例分别为99.9%。请公司补充披露：（1）持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况，包括但不限于股东名称、持股比例、出资情况等；（2）结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运营开展方式；（3）持股平台、项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性；（4）结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、持股平台、项目公司涉及的其他股东方情况，包括但不限于股东名称、持股比例、出资情况等

截至本问询函回复之日，宁柏基金合并报表范围内子公司股权结构示意图如下：

■

宁柏基金持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方情况如下表所示：

■

二、结合业务分工、经营决策模式和流程等，具体说明上述公司合作运营开展方式

（一）开弦资本、宁夏开弦参股持股平台公司的相关情况

根据《公司法》第五十七条的规定，有限合伙企业不能全资持股有限责任公司，故开弦资本、宁夏开弦以极小比例参股宁柏基金部分持股平台公司，且均未实缴出资。宁柏基金可单独影响并决定该等持股平台公司股东会的审议事项，且开弦资本、宁夏开弦未向相关持股平台公司提名董事或高级管理人员。因此，开弦资本、宁夏开弦未参与该等持股平台公司的日常经营和管理。

（二）河南伏绿参股汤阴伏绿的相关情况

汤阴伏绿由宁柏基金持有65%股权，河南伏绿持有35%股权。因汤阴伏绿所运营的系分散式风电项目，该等分散式风电项目位于用电负荷中心附近，距离人员密集区较近，对维护的标准、运维人员的素质及技术水平要求更高，运维难度也高于常规风电项目，故而宁柏基金在投资汤阴伏绿时，仅收购了汤阴伏绿65%股权，河南伏绿仍保留了汤阴伏绿35%股权，以发挥河南伏绿在当地风电项目的运营和管理优势，打造示范效应，为后续获得更多的市场资源打下良好的基础。

根据汤阴伏绿的工商档案和章程等资料，在股东会层面，除修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更形式须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余股东会职权事项仅需代表二分之一以上表决权的股东通过。因此，宁柏基金可以单方决定除修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更形式外的其他所有股东会审议事项，而前述必须由三分之二以上表决权通过的事项，宁柏基金亦有单方否决的权利。同时河南伏绿未向汤阴伏绿提名董事或高级管理人员，不参与汤阴伏绿日常经营。

此外，汤阴伏绿已与宁夏嘉隆签署资管合同，约定由宁夏嘉隆为汤阴伏绿风电项目提供全生命维护周期的运营和资产管理服务，即宁夏嘉隆对汤阴伏绿项目运营和资产运营进行全面管理，河南伏绿不参与汤阴伏绿的日常经营和管理。

（三）高盛投资参股平原国瑞、宁津瑞鸿的相关情况

平原国瑞和宁津瑞鸿均由持股平台宁波洁源持有60%股权，高盛投资持有40%股权。高盛投资作为国际知名投资机构高盛集团子公司，具有较强的融资能力，能够为项目建设和运营提供融资支持，同时，高盛投资入股平原国瑞、宁津瑞鸿亦为响应山东省政府关于引入外资的号召，有利于平原国瑞、宁津瑞鸿获得当地政府的政策扶持。

平原国瑞、宁津瑞鸿为中外合资企业，依据公司章程和《合资经营合同》，其董事会为公司最高权力机构。平原国瑞、宁津瑞鸿的董事会均由4名董事组成，宁波洁源和高盛投资分别有权委派2名董事，董事长由宁波洁源委派的董事担任。董事会会议召开的法定人数为3名董事，且董事会的所有决议事项，必须由3名以上董事一致通过方可决议。

在项目公司日常经营层面，依据公司章程和《合资经营合同》，宁波洁源有权代表其自身和高盛投资的共同利益，委派平原国瑞、宁津瑞鸿的法定代表人、总经理、财务经理及监事等。宁波洁源和高盛投资进一步同意，平原国瑞、宁津瑞鸿聘请资产管理公司担任风电项目的资产管理人，提供包括不限于建设开发、资产管理及日常运营在内的服务，负责项目的日常经营管理。高盛投资入股时，平原国瑞和宁津瑞鸿持有的风力发电项目已并网发电运行，平原国瑞和宁津瑞鸿已分别与宁夏嘉隆签署资管合同，由宁夏嘉隆对平原国瑞、宁津瑞鸿的项目运营和资产运营进行全面管理，高盛投资不参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常运营和管理。

三、持股平台、项目公司相关股东方之间存在的收益分配等利益安排，并说明相关安排的商业合理性

（一）持股平台公司其他股东的利益安排和商业合理性

根据《公司法》第三十四条的规定，除全体股东约定不按照出资比例分取红利外，股东应按照实缴的出资比例分取红利。由于开弦资本、宁夏开弦未向相关持股平台公司实缴出资，因此，开弦资本、宁夏开弦不参与持股平台公司的利润分配，不分享项目公司收益，具有商业合理性。

（二）汤阴伏绿其他股东的利益安排和商业合理性

根据汤阴伏绿的公司章程约定，河南伏绿按照汤阴伏绿公司章程享有股东权利，按照持有汤阴伏绿的股权比例获得利润分配，宁柏基金和河南伏绿之间无不利于本次交易后上市公司控制汤阴伏绿或损害上市公司利益的其他安排，符合《公司法》的相关规定，具有商业合理性。

（三）平原国瑞、宁津瑞鸿其他股东的利益安排和商业合理性

根据平原国瑞、宁津瑞鸿的公司章程约定，宁波洁源和高盛投资按照平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程享有股东权利，并按照持有平原国瑞和宁津瑞鸿的股权比例获得利润分配，宁波洁源和高盛投资之间无不利于本次交易后上市公司控制平原国瑞、宁津瑞鸿或损害上市公司利益的其他安排，符合《公司法》的相关规定，具有商业合理性。

四、结合上述情况，说明交易完成后，公司能否实际控制上述公司

（一）交易完成后，上市公司能够控制相关持股平台公司

如前所述，在相关持股平台公司股东会层面，宁柏基金可单独影响并决定其股东会审议事项；该等持股平台公司不设董事会，执行董事由宁柏基金提名，总经理由执行董事任免。

本次交易完成后，嘉泽新能可通过控制宁柏基金实际控制该等持股平台公司。

（二）交易完成后，上市公司能够控制汤阴伏绿

如前所述，在作为汤阴伏绿最高权力机构的股东会层面，根据汤阴伏绿的公司章程，除修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余股东会职权事项仅需代表二分之一以上表决权的股东通过。宁柏基金为汤阴伏绿的控股股东，因此，宁柏基金可以单方决定除必须有三分之二以上表决权通过的其他所有事项，而前述必须由三分之二以上表决权通过的事项，宁柏基金亦有单方否决的权利。

在汤阴伏绿的日常经营层面，汤阴伏绿不设董事会，执行董事由宁柏基金提名，总经理由执行董事任免。且根据汤阴伏绿签署的资管合同，由宁夏嘉隆对汤阴伏绿的项目运营和资产运营进行全面管理。

本次交易完成后，嘉泽新能可通过控制宁柏基金实际控制汤阴伏绿。

（三）交易完成后，上市公司能够控制平原国瑞和宁津瑞鸿

1、平原国瑞和宁津瑞鸿董事会职权范围

平原国瑞和宁津瑞鸿为中外合资企业，依据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营合同》，董事会为公司最高权力机构，其职权范围包括：

“（i）本章程或《合资经营合同》的制定和修改；

（ii）公司的清算、中止、解散、终止、延长合资期限或实质性变更公司任何主营业务；

（iii）公司的注册资本的增加、减少；

（iv）分立、合并、兼并、公司重组和/或其他原因导致公司大部分资产转移，或使得公司发生控制权发生变化的交易或变更公司形式；

（v）公司进行任何重大资产的出售、租赁、转让、排他性授权或以其他方式处置；

（vi）批准公司债券发行或上市计划（包括但不限于借壳上市），包括是否发债或上市（或借壳上市），及其具体的时间、方法、价格和地点；

（vii）变更公司的资本结构，包括但不限于发行额外资本，对任何类别的股票或股权所附带的权力作出修改，或者设置、实施、变更或终止任何股权激励计划；

（viii）对公司利润分配安排或利润分配方式作出任何变更或调整；

（ix）公司订立或发生的任何债务或进行任何赔偿，提供任何贷款、担保和保证（交易文件及德州开弦交易文件，以及为进行前述文件项下拟定的交易而对外订立的/负有的金额不超过200万元人民币的合同或债务除外），公司修改、补充或变更与融资租赁公司签署者的任何协议；

（x）公司在其资产或股权上设置权利负担或其他类似安排；

（xi）公司从事在限定业务以外的业务或投资；

（xii）公司进行任何资本开支、对外投资、资产收购或股权收购；

（xiii）公司更换总承包商或资产管理人；

（xiv）变更风电项目的工期（但不超过三个月的除外）、费用预算，提前解除、终止或对公司与山东国瑞新能源有限公司签订的项目开发建设移交合同的条款作任何修改，及其他风电项目的重大事项等；

（xv）公司提前解除、终止或对《投资合作协议》、《项目开发建设移交合同》的条款做任何修改（包括但不限于预计并网发电日、承诺并网发电日，以及在承诺并网发电日起三个月内完成电网项目合法投入商业运营所需的除房屋及土地权属证书之外的全部审批手续），2020年9月30日所涉土地、房屋的权属证书并承租其他所需项目用地及2020年10月31日所有风电项目许可审批手续均完成，公司履行《投资合作协议》、《项目开发建设移交合同》项下任何义务或行使任何重大权利或其他重大事项；

（xvi）公司与任何股东、董事、监事、高级管理人员或其各自的关联方进行任何交易（包括但不限于为关联方债务提供担保、保证和向相关方采购；

（xvii）公司聘任或解聘审计机构、改变公司的财务年度或税收会计年度终止时间，或者对会计政策进行任何重大更改或调整；以及

（xviii）公司从事经合理预期可能对高盛新加坡的权利产生重大不利影响的行为。”

2、平原国瑞和宁津瑞鸿董事会构成及决议相关安排

在作为最高权力机构的董事会层面，平原国瑞和宁津瑞鸿的董事会均由4名董事组成，宁波洁源和高盛投资分别有权委派2名董事，董事长由宁波洁源委派的董事担任。董事会会议召开的法定人数为3名董事，且董事会的所有决议事项，必须由3名以上董事一致通过方可决议。

根据高盛投资出具的确认函，自高盛投资持有平原国瑞和宁津瑞鸿股权之日起，平原国瑞和宁津瑞鸿的历次董事会会议中，高盛投资委派的2名董事均出席相关会议，高盛投资与宁波洁源及其委派董事合作愉快，未就董事会议案产生过分歧，相关议案均一致同意通过；高盛投资作为平原国瑞和宁津瑞鸿的少数股东，旨在通过投资平原国瑞和宁津瑞鸿股权获得股权增值和投资回报，高盛投资充分尊重宁波洁源委派至平原国瑞和宁津瑞鸿之法定代表人、总经理、财务经理及监事的经营管理职权，高盛投资未参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常经营。高盛投资充分尊重宁柏基金作为平原国瑞和宁津瑞鸿控制人的地位，尽管高盛投资按照平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营合同》委派董事，且董事会审议事项需高盛投资委派的董事同意方可决议，但就董事会审议相关事项时，在不对高盛投资的权益产生重大不利影响的情况下，高盛投资尊重并同意宁波洁源的意见，高盛投资委派董事亦按照此原则行使表决权。

3、平原国瑞和宁津瑞鸿日常经营管理情况

在公司日常经营层面，依据平原国瑞和宁津瑞鸿的公司章程和《合资经营合同》，宁波洁源有权代表其自身和高盛投资的共同利益，委派平原国瑞和宁津瑞鸿的法定代表人、总经理、财务经理及监事等。宁波洁源和高盛投资同意，平原国瑞和宁津瑞鸿聘请资产管理公司担任风电项目的资产管理人，提供包括不限于建设开发、项目及资产的管理及日常运营在内的项目管理服务，资产管理人应负责平原国瑞和宁津瑞鸿及风电项目的日常经营管理。平原国瑞和宁津瑞鸿已委托宁夏嘉隆对平原国瑞、宁津瑞鸿及其项目资产运营进行全面管理。高盛投资不参与平原国瑞和宁津瑞鸿的日常管理。

综上，宁柏基金为平原国瑞和宁津瑞鸿控股股东，高盛投资持有平原国瑞和宁津瑞鸿的股权不影响宁柏基金对平原国瑞和宁津瑞鸿的控制。本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进而通过其控股子公司德州开弦以及平原国瑞和宁津瑞鸿的控股股东宁波洁源实际控制平原国瑞和宁津瑞鸿。

此外，宁柏基金正在与高盛投资就其收购高盛投资持有的平原国瑞和宁津瑞鸿股权事宜进行商谈，双方计划在未来一年内完成收购。届时宁柏基金将直接和间接持有平原国瑞和宁津瑞鸿100%股权。

五、补充披露情况

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“四、下属企业情况”之“（二）控股子公司基本情况”中补充披露了本问题回复相关内容。

六、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

持股平台、项目公司相关股东方之间的收益分配等利益安排均符合相关法律法规规定，相关安排具有商业合理性，持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方均未参与持股平台公司、项目公司的日常经营管理。本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进而控制上述公司。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

持股平台、项目公司相关股东方之间的收益分配等利益安排均符合相关法律法规规定，无不利于本次交易后上市公司控制下属公司或损害上市公司利益的其他利益安排，持股平台公司、项目公司涉及的其他股东方均未参与持股平台公司、项目公司的日常经营管理，本次交易完成后，嘉泽新能将实现对宁柏基金的实际控制，进而控制上述公司。

问题4

4.草案披露，交易标的宁柏基金于2017年9月15日设立，东方祥安作为宁柏基金的唯一有限合伙人，出资比例为90%，同年12月15日，东方祥安退出宁柏基金，其后，草案披露前存在多次合伙企业份额转让。请公司补充披露：（1）东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在安排；（2）自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍；（3）分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形。若存在，请明确后续解决措施。请财务顾问、律师发表核查意见。

回复：

一、东方祥安成立宁柏基金后短时间内即退出的原因，是否存在其他潜在安排

东方祥安由自然人卫勇持股86.67%，卫勇配偶苏媛持股13.33%，东方祥安与宁夏开弦同为受卫勇控制的企业。

2017年9月15日，为加快宁柏基金的设立和投资节奏，宁夏开弦与关联方东方祥安先行设立宁柏基金，宁夏开弦作为普通合伙人，东方祥安作为有限合伙人，待寻求到有意向入资的有限合伙人后，东方祥安退伙，同时新的有限合伙人入伙。宁柏基金设立时，东方祥安未实际缴付出资。以上安排系为加快宁柏基金的设立和投资节奏，不存在其他潜在安排。东方祥安在退伙时亦未获得财产分配或收取其他交易对价。

二、自宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，是否存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产是否存在权属瑕疵，标的资产转让是否存在重大障碍

自宁柏基金成立以来，其合伙人变更情况如下：

■

宁柏基金已就宁夏国投、吴忠农开、宁夏嵘宇的入伙事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续；宁夏国投、吴忠农开、宁夏嵘宇入伙宁柏基金后未实缴出资，其因自身经营计划发生变化而退出宁柏基金，其退伙时未获得财产分配或收取其他交易对价，与其他合伙人和宁柏基金均不存在纠纷或其他潜在安排；宁柏基金已就东方祥安、宁夏国投、吴忠农开、宁夏嵘宇的退伙事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续。

宁柏基金分别就宁波源旭、开弦投资、国创宁柏、浙江巽能的入伙事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续；宁波源旭、开弦投资、国创宁柏、浙江巽能已按照其签署的合伙协议的要求缴付出资；宁波源旭、开弦投资、国创宁柏、浙江巽能将其持有的宁柏基金合伙份额转让予嘉泽新能，转让价格由转让双方基于宁柏基金届时的资产状况协商确定，嘉泽新能已支付完毕转让价款；宁柏基金就该等合伙份额转让事项履行了合伙人决策程序，全体合伙人签署了变更决定书，并办理完毕工商变更登记手续，该等合伙份额转让与转让双方之外的其他合伙人和宁柏基金均不存在纠纷或其他潜在安排。

综上，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，未被设置质押或其他权利限制等情形，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产过户或者转移不存在法律障碍。

三、分别说明并购标的及下属公司是否与上市公司关联方存在非经营资金往来、提供担保等情形

上市公司关联方嘉泽集团于2018年5月向中能国电借款0.3亿元，于2018年12月向宁柏基金借款2亿元，该等借款均不计利息，嘉泽集团分别于2020年12月向中能国电偿还借款0.3亿元，于2021年6月向宁柏基金偿还借款2亿元。

截至本问询函回复之日，上市公司关联方嘉泽集团、陈波存在为宁柏基金及下属公司提供担保情形，具体如下。宁柏基金及下属公司未就该等担保提供反担保。

■

上市公司自2017年12月起成为宁柏基金有限合伙人，嘉泽集团作为上市公司关联企业，陈波作为上市公司实际控制人，具有较强的担保和增信能力，能够为宁柏基金下属项目公司融资提供增信担保，通过担保还可以适当降低项目公司的融资租赁成本。除嘉泽集团、陈波外，报告期内，宁柏基金原有限合伙人宁波源旭的关联方山东国瑞及其实际控制人杨列军，亦为宁柏基金项目公司提供担保。

上述担保事项体现了上市公司作为有限合伙人对宁柏基金项目开发的支持，具有一定合理性。该担保事项不会导致交易完成后新增上市公司为关联方提供担保的情形，未损害上市公司利益。

截至本问询函回复之日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经营资金往来，不存在宁柏基金及下属公司为上市公司关联方提供担保的情形，亦不存在资金占用的情形。

四、补充披露内容

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”之“（二）第一次变更：合伙人、合伙企业认缴出资额、合伙企业经营期限变更”中补充披露了本问题第（1）问回复相关内容。

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第四节 交易标的基本情况”之“二、历史沿革”中补充披露了本问题第（2）问回复相关内容。

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第十节 同业竞争和关联交易”之“二、关联交易情况”之“（二）交易标的的关联方及关联交易情况”之“3、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性”之“（7）关联担保情况”中补充披露了本问题第（3）问回复相关内容。

五、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

东方祥安在宁柏基金成立后短时间内即退出，不存在其他潜在安排；

宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，不存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产转让不存在重大障碍；

截至本问询函回复之日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经营资金往来，除上市公司关联方嘉泽集团、陈波为宁柏基金下属项目公司的融资提供担保外，不存在其他担保情形。

（二）律师核查意见

经核查，律师认为：

东方祥安在宁柏基金成立后短时间内即退出，不存在其他潜在安排；

宁柏基金成立以来历次合伙人变更过程中，不存在相关纠纷或其他潜在安排，标的资产不存在权属瑕疵，标的资产转让不存在重大障碍；

截至本问询函回复之日，宁柏基金及下属公司与上市公司关联方不存在非经营资金往来，除上市公司关联方嘉泽集团、陈波及其配偶为宁柏基金下属项目公司的融资提供担保外，不存在其他担保情形。

二、关于标的资产经营和财务信息

问题5

5.草案披露，标的公司主要生产经营资产机器设备合计账面价值42.8亿元，折旧年限为20年，年折旧率4.75%，相较同行业公司年折旧水平较低。请公司结合机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况，具体说明折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、标的企业机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等方面情况

标的企业目前拥有11家发电项目公司，其中10家风力发电公司，1家光伏发电公司，各发电项目公司机器设备建设、转固时间、成新率、产能利用率、产耗量等情况具体如下：

■

许可经营年限方面，截止2021年9月30日，除汤阴伏绿属于分散式发电项目无需取得电力业务许可证外，标的企业下属其他项目公司均已取得国家能源局颁发的电力业务许可证，许可经营时间为20年。汤阴伏绿实际经营年限亦按20年执行。

转固时间与成新率方面，标的企业下属项目公司于2019年5月至2021年3月陆续完成转固。其中景县中电一期项目转固时间最早，于2019年5月31日完成转固；沽源智慧项目转固时间最晚，于2021年3月31日完成转固；其余项目大多于2020年底完成转固。受转固时间影响，景县中电一期项目成新率相对较低，为88.33%，其他各电场成新率均在92.50%以上。

风力、光伏发电行业通常不涉及产能利用率统计数据，上述表格中各项目公司产能利用率，系以各项目公司2021年1-9月实际发电量除以项目可研报告中载录的设计年发电量得出。此外，风力、光伏发电行业设备通常均可于许可经营年限内稳定运行并发电，不涉及产耗量数据。

二、标的企业折旧率相较同行业公司处于低位的原因及合理性

标的企业机器设备的折旧方法、使用寿命、预计净残值和年折旧率如下：

■

标的企业同行业可比上市公司及嘉泽新能固定资产折旧年限如下所示：

■

数据来源：同行业可比上市公司及嘉泽新能2021年中报

报告期内，标的企业业务较为集中，风电业务收入占比较高，机器设备主要为风电机组、塔筒、相关输配电与控制系统等风力发电相关设备。按照国际风电行业的设计标准，风电机组的设计使用寿命不少于20年。实际上，厂家在设计过程中还会考虑留有一定余量，以充分保证机组运行安全可靠。风电机组必须通过并获得国际或国内认可的授权机构出具产品设计认证证书和产品的型式认证证书，方可进入市场。目前，国际和国内设计认证的主要授权机构主要有：德国GL认证、中国船级社认证和中国鉴衡认证等。综合来看，标的企业机器设备的折旧年限与风电机组的设计使用寿命保持一致。

同时，从同行业上市公司固定资产折旧政策来看，对于机器设备中占比较高的风机机组、输变电设备等，折旧年限通常均为20年，其机器设备中折旧年限低于20年部分多为其他相关设备。具体地，根据节能风电于2014年8月披露的《招股说明书》，其机器设备中，风机机组、输变电设备折旧年限为20年，其他相关设备折旧年限为5-20年；根据中闽能源于2015年4月披露的《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》，其风机机组、输变电设备、配电设备折旧年限均设置为20年。

此外，由上述标的企业项目转固时间与成新率情况可知，标的企业项目转固时间集中于2019年5月至2021年3月，其机器设备整体购建及使用时间较短，成新率较高，在技术水平等方面亦具有一定优势，其折旧年限设置为20年，具有一定的谨慎性与合理性。

综上，标的企业机器设备折旧政策与同行业上市公司不存在重大差异，折旧率设置具有合理性。

三、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

标的企业机器设备折旧政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，且与嘉泽新能折旧政策一致，符合标的企业实际情况和行业情况，具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

标的企业机器设备折旧政策与同行业可比上市公司不存在重大差异，且与嘉泽新能折旧政策一致，符合标的企业实际情况和行业情况，具有合理性。

问题6

草案披露，2021年9月30日，标的公司在建工程中景县南运河200MW风电场工程期末余额为8235.42万元，2020年12月31日，该项目期末余额为8234.62万元。请公司补充披露：（1）上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因；（2）结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、上述项目目前建设进展，迟未转为固定资产的原因

标的企业在建工程中景县南运河200MW风电场工程分为一期50MW、二期150MW（以下简称“景县一期”、“景县二期”）。根据河北省发改委下发的《河北省发展和改革委员会关于下达河北省2017年度风电开发建设方案的通知》（冀发改能源[2017]305号），2017年度风电开发建设方案由建设计划和备选计划两部分组成；列入建设计划的项目应在2017年12月30日前完成核准并开工建设，若不能如期完成核准的，应调出计划；列入备选计划的项目可同建设项目一并进行核准，后视项目整体建设情况和电网接入条件再安排到下一年度的建设计划。

景县一期项目建设容量被列入河北省2017年度风电开发建设计划，已于2019年全部完工且上网发电；景县二期项目建设容量被列入河北省2017年度风电开发备选计划，截至本回复出具之日，尚未被安排至建设计划中，目前尚在建设期。

根据景县中电与陕西博辰建设工程有限公司（以下简称“陕西博辰”）签订的二期项目总承包合同，合同金额为12.996亿元，目前工程投入合计0.824亿元，已完成工程占项目预算比例为6.34%，景县二期项目已建成部分主要为基础工程，具体明细及进度如下：

■

目前景县一期、二期项目均已取得建设核准文件，2020年3月河北省发改委发布了《关于资源能源项目清理情况的通报》（冀发改能源[2020]278号），景县二期项目150MW容量在保留项目中。2020年6月，河北省发改委发布《关于印发河北省风电光伏发电资源规划的通知》（冀发改能源[2020]932号），其中明确景县二期项目开发时序为2021-2025年，预计后续可尽快开始继续建设。

综上，景县二期项目因尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固，项目将在整体建设完成并符合转固条件后予以转固。

二、结合目前风电设备价格走势，说明未就上述风电在建工程计提减值准备的依据及合理性

如上所述，景县二期项目尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固。

景县一期、二期项目均已办理完整的核准手续，景县中电已取得上述一期、二期项目全部用地的土地规划证，土地使用权证正在办理中。项目总承包方亦按照200MW容量设计建设了升压站、风机基础、场内道路、外送线路等工程。因此，景县二期项目目前已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的基础工程不涉及计提减值准备。

同时，景县二期项目目前尚未购置风电设备，不涉及计提风电设备减值。因此，目前风电设备价格走势不影响景县二期项目在建工程的计量。

此外，景县二期项目总承包方陕西博辰已出具承诺函，承诺如景县二期项目无法取得审批手续不能继续施工并网发电，对已经投入建设部分发生的成本由陕西博辰自行承担。

综上，截至本问询函回复之日，景县二期项目在建工程无需计提减值准备，未计提减值准备具有合理性。

三、补充披露内容

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的企业报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”之“（2）非流动资产分析”之“3）在建工程”中补充披露了本问题回复相关内容。

四、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

景县二期项目因目前尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固。

景县二期项目已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的基础工程不涉及计提减值准备；项目尚未购置风电设备，不涉及风电设备计提的减值；同时，项目已获取总承包方出具的承诺若无法正常继续建设并网发电，已投入成本由总承包方承担。因此，截至本问询函回复之日，该项目在建工程无需计提减值，未计提减值准备具有合理性。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

景县二期项目因目前尚处于河北省风电备选计划中，尚未建设完成，不符合转为固定资产的条件，因此尚未转固。

景县二期项目已完成基础工程并按照工程形象进度进行暂估，已完成的基础工程不涉及计提减值准备；项目尚未购置风电设备，不涉及风电设备计提的减值；同时，项目已获取总承包方出具的承诺若无法正常继续建设并网发电，已投入成本由总承包方承担。因此，截至本问询函回复之日，该项目在建工程无需计提减值，未计提减值准备具有合理性。

问题7

7.草案披露，本次交易完成后，上市公司负债规模显著提升，2021年9月末，上市公司备考资产负债率由64.36%升至75.82%。请公司结合自身资金使用计划安排、具体到期债务情况，说明本次交易是否会对上市公司流动性产生不利影响，影响上市公司正常生产经营。请财务顾问、会计师发表意见。

回复：

一、问题回复

（一）公司资金使用计划安排

截至2021年12月31日，上市公司未经审计的合并口径货币资金余额为6.34亿元，其中未受限制的货币资金为5.24亿元。为测算交易完成后上市公司现金流状况，根据上市公司自身经营及发展规划以及各类资产处置的相关规划，预估2022年大额资金流入及使用计划，具体情况如下：

■

注1：上市公司与融资租赁公司合作，对低负债率的发电项目增加长期融资额度，获取该等新增融资额度后可用于补充流动资金。

注2：以上数据系根据上市公司公告及经营、资金计划编排估算，不构成收入预测及投资决策依据。

（二）到期债务与偿债计划情况

上市公司2022年拟偿还借款本金及利息金额共计58,804.13万元。上市公司按月编排的偿债计划如下：

■

注：以上数据系根据上市公司经营、资金计划编排估算，不构成投资决策依据。

（三）本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正常生产经营

根据上述测算，2022年上市公司发电业务与资产管理业务运营稳定，现金流入状况良好；在资产转让业务方面，公司基于“滚动开发”的理念，采取“开发一批、建设一批、运营一批、转让一批”的经营方式，拟出售约350MW新能源发电项目，为公司贡献较多的现金流；公司亦将加强与融资租赁公司合作，对低负债率的发电项目增加长期融资额度，获取新增融资额度约8.00亿元用于补充流动资金，进一步提升公司流动性。综上，根据测算公司资金能够充分覆盖本次交易尾款以及全年5.88亿元的借款本息偿还，在考虑项目建设支出、产业基金出资等情况下，上市公司仍将有15.07-17.07亿元的资金盈余。

因此，本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正常生产经营。

二、中介机构核查意见

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

2022年，上市公司发电业务、资产管理业务、资产转让业务预计将贡献稳定、可观的现金流，同时上市公司保持了较为通畅的银行融资渠道，整体流动性情况较好，能够充分覆盖本次交易尾款的划付、借款本息偿还等必要资金支出。本次交易不会对上市公司流动性产生不利影响，不会影响上市公司正常生产经营。

（二）会计师核查意见

经核查，会计师认为：

通过对嘉泽新能2022年的资金使用计划、资产处置计划及筹资计划，核实其资金使用计划安排在合理范围。经核查，未发现本次交易会对上市公司流动性产生重大不利影响、影响上市公司正常生产经营。

问题8

8.草案披露，2021年1-9月，宁柏基金各项目公司光伏发电量合计3153.71万千瓦时，同期项目公司光伏发电上网电量为3298.57万千瓦时，同期上网电量大于发电量。请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司是否存在类似差异问题，并予以更正调整。

回复：

一、问题回复

（一）2019年1-9月上网电量大于发电量的原因

宁柏基金下属项目公司当月发电量系根据当月风电及光伏机组实际运行发电情况进行的直接统计，而当月上网电量系根据所在区域的电网公司提供的当月电量结算单进行的间接统计。由于电网公司结算滞后于实际发电时点，在审计评估过程中，对于尚未取得电量结算单的月份，需要对其当月上网电量进行暂估。

宁柏基金光伏发电全部来自于竹润沽源，由于电量结算单的取得滞后和数据提取有误，将2021年6月竹润沽源暂估上网电量作为上网电量进行录入，导致草案披露上网电量大于发电量。2021年7月开始，电网公司开始按月结算竹润沽源上网电量，后续统计上网电量无暂估情况，因此不存在差异。

草案中披露竹润沽源项目上网电量为3,298.57万千瓦时，调整后实际为3,010.02万千瓦时，其差额288.55万千瓦时即竹润沽源2021年6月暂估上网电量与实际上网电量的差额。

信永中和已就标的企业各个项目公司电量结算单数据重新进行了校验复核，并依据电量结算单数据对标的公司营业收入等及财务报表相关科目作出调整。

（二）请公司核实并说明出现上述差异的原因，并检查其他项目公司是否存在类似差异问题，并予以更正调整

经核实，汤阴伏绿、沽源智慧亦存在上述电量结算单数据提取有误的情况。其中：汤阴伏绿2020年及2021年上网电量合计减少469.08万千瓦时，沽源智慧2021年上网电量增加359.87万千瓦时。其余项目公司不存在类似差异问题。最终调整后的上网电量如下表所示：

单位：万千瓦时

■

上述上网电量调整后，对应项目公司营业收入、净利润亦进行了相应调整。信永中和重新出具了XYZH/2022YCAA10004号《审计报告》，中和评估重新出具了中和评报字（2021）第YCV1090号《资产评估报告》。宁柏基金2021年1-9月营业收入由71,220.02万元调增为71,261.18万元，净利润由22,645.63万元调增为22,668.41万元；宁柏基金截至2021年6月30日的全部合伙人权益评估值由269,830.06万元调增为269,848.07万元。

问题9

9.请公司补充披露：（1）标的公司风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况，包括但不限于期限、金额、发放周期等；（2）上述政府补贴占标的公司净利润的比重。

回复：

一、标的公司风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况，包括但不限于期限、金额、发放周期等

标的企业风力、光伏发电项目受政府补贴的具体情况如下：

■

截至2021年9月30日，标的企业下属项目公司中，共有2家项目公司对应项目已被纳入补贴名录并收到部分补贴电费。根据行业惯例，参考上市公司宁夏地区风电项目自并网发电至纳入补贴名录通常需约2年时间。标的企业下属各项目符合补贴政策的相关规定与要求，纳入补贴名录不存在实质性障碍。

（一）各项目符合补贴政策关于核准及并网时间的要求

根据发改委2019年5月发布的《国家发展改革委关于完善风电上网电价政策的通知》，2018年底之前核准的陆上风电项目，2020年底前仍未完成并网的，国家不再补贴；2019年1月1日至2020年底前核准的陆上风电项目，2021年底前仍未完成并网的，国家不再补贴。自2021年1月1日开始，新核准的陆上风电项目全面实现平价上网，国家不再补贴。宁柏基金下属各风电及光伏项目均于2018年底前核准并于2020年底前完成并网，因此符合补贴政策关于核准及并网时间的要求。

（二）各项目纳入补贴名录不存在实质性障碍

根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，纳入补助项目清单项目的具体条件包括：

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