（上接142版）

（上接142版）

1、新增项目需纳入当年可再生能源发电补贴总额范围内；存量项目需符合国家能源主管部门要求，按照规模管理的需纳入年度建设规模管理范围内。

2、按照国家有关规定已完成审批、核准或备案；符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复。

3、全部机组并网时间符合补助要求。

4、相关审批、核准、备案和并网要件经国家可再生能源信息管理平台审核通过。国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司分别负责公布各自经营范围内的补助项目清单；地方独立电网企业负责经营范围内的补助项目清单，报送所在地省级财政、价格、能源主管部门审核后公布。

宁柏基金下属各风电及光伏项目均已纳入可再生能源发电补贴总额范围内，并已按照国家有关规定完成审批、核准或备案，符合国家可再生能源价格政策，上网电价已经价格主管部门审核批复，全部机组并网时间符合补助要求。截至2021年9月30日，景县中电下属项目已于2021年3月31日纳入2021年补贴名录第六批，并已收到补贴金额314.18万元；宁津瑞鸿下属项目已于2021年5月31日纳入2021年补贴名录第十批，并已收到补贴金额160.27万元。其余各项目公司对应项目纳入补贴名录不存在实质障碍。

（三）补贴发放的相关安排

根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年2月印发的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，补贴资金按年度拨付，财政部根据年度可再生能源电价附加收入预算和补助资金申请情况，按照以收定支的原则将补助资金拨付到国家电网有限公司、中国南方电网有限责任公司和各省级财政部门。电网企业按照相关部门确定的优先顺序兑付补助资金，光伏扶贫、自然人分布式、参与绿色电力证书交易、自愿转为平价项目等项目可优先拨付资金，其他存量项目由电网企业按照相同比例统一兑付，电网企业应切实加快兑付进度，确保资金及时拨付。

（四）补贴总规模的确定

根据财政部、发改委、国家能源局2020年2月印发的《可再生能源电价附加补助资金管理办法》，已按规定核准（备案）、全部机组完成并网，同时经审核纳入补贴目录的可再生能源发电项目，按合理利用小时数核定中央财政补贴额度。项目全生命周期补贴电量=项目容量×项目全生命周期合理利用小时数。补贴标准=（可再生能源标杆上网电价（含通过招标等竞争方式确定的上网电价）-当地燃煤发电上网基准价）/（1+适用增值税率）。

（五）项目生命周期合理利用小时数的确定

根据财政部、发改委、国家能源局2020年1月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》以及2020年9月印发的《关于〈关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见〉有关事项的补充通知》，各类项目全生命周期合理利用小时数如下：

1、风电一类、二类、三类、四类资源区项目全生命周期合理利用小时数分别为48,000小时、44,000小时、40,000小时和36,000小时。海上风电全生命周期合理利用小时数为52,000小时。

2、光伏发电一类、二类、三类资源区项目全生命周期合理利用小时数为32,000小时、26,000小时和22,000小时。

在未超过项目全生命周期合理利用小时数时，按可再生能源发电项目当年实际发电量给予补贴，所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。

宁柏基金下属各项目公司中，沽源智慧项目属于Ⅱ类风资源区，全生命周期合理利用小时数为44,000小时；竹润沽源项目属于Ⅱ类光伏资源区，全生命周期合理利用小时数为26,000小时；其余项目均属Ⅳ类风资源区，全生命周期合理利用小时数为36,000小时。

综上，宁柏基金下属各项目符合补贴政策的相关规定与要求，纳入补贴名录不存在实质性障碍。各项目在各自对应的全生命周期利用小时数内的上网电量均享受电价补贴收入，补贴金额等于其各年度上网电量乘以每度电补贴电价。补贴资金由财政部按年度拨付，拨付金额系根据当年度国家可再生能源电价附加收入情况、已纳入补贴目录的可再生能源发电项目情况、相关部门确定的补贴兑付优先顺序等确定。

二、上述政府补贴占标的公司净利润的比重

报告期内，宁柏基金各期电价补贴收入占营业收入及净利润的比例情况如下：

单位：万元

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由于宁柏基金下属项目于2019年至2020年期间陆续并网发电，各项目补贴电价占上网电价的比例有所差异，因此2019年、2020年及2021年1-9月各期电价补贴收入占营业收入及净利润的比重有所变化。随着各项目的平稳运行，未来电价补贴收入占营业收入及净利润比例将趋于平稳。

三、补充披露内容

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第八节 管理层讨论与分析”之“四、标的企业报告期内财务状况、盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“（1）流动资产分析”之“3）应收账款”中补充披露了本问题回复相关内容。

三、关于标的资产评估

问题10

10.草案披露，公司对宁柏基金下属11家发电项目公司采取收益法进行评估，其中沽源智慧于2021年1月开始并网发电、竹润沽源于2020年12月开始并网发电，公司在评估过程中未披露上述项目公司历史年度经营情况，且其余项目公司历史年度经营情况披露中弃风限电量数据披露不全。请公司补充披露：（1）已并网发电项目公司自并网发电以来截止2021年12月31日详细历史经营情况，包括但不限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、弃风弃光限电量等数据；（2）结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

一、已并网发电项目公司自并网发电以来截止2021年12月31日详细历史经营情况，包括但不限于项目所在市县、具体并网发电时间、弃风弃光限电率、弃风弃光限电量等数据

宁柏基金已并网发电项目公司自并网发电以来截止2021年12月31日详细历史经营情况如下：

（一）平原国瑞

平原国瑞项目位于山东省德州市平原县，于2020年4月29日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（二）宁津瑞鸿

宁津瑞鸿项目位于山东省德州市宁津县，于2019年12月31日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（三）商河国瑞

商河国瑞项目位于山东省济南市商河县，于2020年12月29日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（四）宁津国瑞

宁津国瑞项目位于山东省德州市宁津县，于2020年11月28日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（五）平原瑞风

平原瑞风项目位于山东省德州市平原县，于2020年12月31日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（六）平原天瑞

平原天瑞项目位于山东省德州市平原县，于2020年12月19日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（七）商河国润

商河国润项目位于山东省济南市商河县，于2020年12月30日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（八）景县中电

景县中电项目位于河北省衡水市景县，于2019年5月24日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（九）沽源智慧

沽源智慧项目位于河北省张家口市沽源县，于2020年12月31日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（十）竹润沽源

竹润沽源项目位于河北省张家口市沽源县，于2020年12月31日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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（十一）汤阴伏绿

汤阴伏绿项目位于河南省安阳市汤阴县，于2020年8月30日并网发电，该项目公司历史经营数据如下：

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二、结合上述数据与草案预测数据的对比差异情况，说明公司评估假设是否合理审慎，评估结果是否公允合理

本次评估基准日为2021年6月30日，宁柏基金下属各项目公司采用收益法评估结果，在评估报告出具时点，2021年7-12月相关业务数据为预测数据，2021年预测数据系2021年1-6月实际数据与2021年7-12月预测数据之和。

项目指标中，影响项目公司营业收入的主要评估假设预测参数为发电利用小时数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核量。宁柏基金各项目公司上述实际经营数据与评估报告预测数据的对比差异情况如下：

（一）平原国瑞

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由上表差异对比情况可知，平原国瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失率、厂用电损失量预测数高于实际数，弃风限电量和双细则考核量预测数低于实际数。平原国瑞各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（二）宁津瑞鸿

■

由上表差异对比情况可知，宁津瑞鸿发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失率、厂用电损失量预测数高于实际数，弃风限电量和双细则考核量预测数低于实际数。宁津瑞鸿各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（三）商河国瑞

■

由上表差异对比情况可知，商河国瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际数，双细则考核量预测数高于实际数。商河国瑞各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（四）宁津国瑞

■

由上表差异对比情况可知，宁津国瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际数，双细则考核量预测数高于实际数。宁津国瑞各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（五）平原瑞风

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由上表差异对比情况可知，平原瑞风发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际数，双细则考核量预测数高于实际数。平原瑞风各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（六）平原天瑞

■

由上表差异对比情况可知，平原天瑞发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际数，双细则考核量预测数高于实际数。平原天瑞各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（七）商河国润

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由上表差异对比情况可知，商河国润发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及弃风限电量预测数低于实际数，双细则考核量预测数高于实际数。商河国润各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（八）景县中电

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由上表差异对比情况可知，景县中电发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均低于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数低于实际数，弃风限电量预测数高于实际数。景县中电各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，且预测收入金额低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

（九）沽源智慧

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由上表差异对比情况可知，沽源智慧发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数高于实际数。沽源智慧各项数据评估预测金额与实际经营数据有一定差异，且预测收入金额高于实际实现收入金额。

预测数高于实际数的原因系沽源智慧的张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目接入容量为150MW，接入冀北电网沽源卡路220kV升压站，由于升压站接入容量受限等原因，未能完全按照装机容量发电。随着冀北电网后续新变电站的投入运营，沽源智慧的限电情况将得到有效改善，未来预测各项指标会随着电网投入运营的增加而恢复到正常水平。

（十）竹润沽源

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由上表差异对比情况可知，竹润沽源发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量及双细则考核量预测数高于实际数。竹润沽源各项数据评估预测金额与实际经营数据有一定差异，且预测收入金额高于实际实现收入金额。

预测数高于实际数的原因系竹润沽源的张家口奥运风光城多能互补集成优化示范项目接入容量为30MW光伏、10MW储能，接入冀北电网沽源卡路220kV升压站，由于升压站接入容量受限等原因，未能完全按照装机容量发电。随着冀北电网后续新变电站的投入运营，竹润沽源的限电情况将得到有效改善，预测的各项指标会随着电网投入运营的增加而恢复到正常水平。

（十一）汤阴伏绿

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由上表差异对比情况可知，汤阴伏绿发电利用小时、机组发电量、上网结算电量等评估预测数均高于实际数；厂用电损失量预测数低于实际数，双细则考核量及弃风限电量预测数高于实际数。汤阴伏绿各项数据评估预测金额与实际经营数据差异较小，预测收入金额略低于实际实现收入金额，评估预测假设合理、谨慎。

综上，除沽源智慧及竹润沽源外，本次评估中各项目公司的项目指标预测数据均较实际数据相近，大部分项目公司2021年预测营业收入低于2021年实际营业收入，因此，本次评估假设合理审慎，评估结果公允合理。

三、预测利用小时数的合理性及利用小时数对项目公司估值影响的敏感性分析

（一）预测年度利用小时数取值的合理性

1、本次评估发电利用小时数的预测依据

本次评估预测的年发电利用小时系根据各风电项目公司与风机制造厂商签署的发电量担保协议中确定的承诺发电量担保小时数进行预测。

承诺发电量担保小时数系风机制造厂商根据风场地理位置、风资源数据、风机机型、机位排布、机组容量等资料，由专业风资源评估团队测算各项目公司电站的理论发电量，具备可实现性。

担保电量从全部风电机组预验收证书签发之日起设为担保日，每5年为一个考核年度，按照协议约定计算办法进行考核奖惩；若项目实际发电量未达到发电量担保值，风电机组厂商需按照协议赔偿，满5年担保期限后由风机厂商一次性进行结算，若赔偿不足或不到位，即触发质保保函或质保金。因此，即使各项目公司发电量未达到担保小时数，风机厂商会将实际发电小时与担保小时之间的差额收入进行补足。

同时，本次补贴电量预测系根据财政部、发展改革委、国家能源局2020年9月印发的《关于促进非水可再生能源发电健康发展的若干意见》有关事项的补充通知（财建【2020】426号），按照各风电项目所属资源区，结合全生命周期发电合理利用小时数确定。所发电量超过全生命周期补贴电量部分，不再享受中央财政补贴资金。补贴电量的预测符合各项目公司风电机组的实际发电情况。

2、宁柏基金下属各公司2021年度担保小时数完成情况

宁柏基金下属各公司2021年度实际发电量、年发电利用小时及担保小时数完成情况如下：

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注：竹润沽源系光伏发电项目，光伏项目不与机组厂商签订发电量担保协议。

由上表数据可知，2021年度，除汤阴伏绿（分布式风电）及沽源智慧外，其余项目公司年发电利用小时实际完成数均超过预测担保小时数。如前所述，考虑到未来沽源智慧及竹润沽源的限电情况会得到大幅改善，未来各项目公司年可利用小时数均可达到担保小时数，因此，本次评估各项目公司的发电小时数按照担保电量小时数进行预测谨慎、合理。

（二）预测及实际利用小时数较高的合理性

宁柏基金下属项目的预测及实际发电利用小时较高，主要系宁柏基金下属项目较为优质，各项目选址风资源较好，优于所在地区的平均水平；同时，项目所用风电机组技术优势明显，进一步提高了机组发电效率及利用小时数。具体如下：

1、风资源良好，发电效率较高

宁柏基金下属项目所在地自然条件良好，所在区域风资源丰富。同时，宁柏基金在项目投资与开发阶段，进行了全面深入的微观选址工作，并与风电机组设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，进一步确保各项目在优质的风资源条件下，具有较高的发电效率以及发电利用小时。

2、风机设备机组技术优势明显

宁柏基金与上游风电机组设备制造商建立了稳定的合作关系，目前所有已并网项目全部采用国内风电机组制造商市场份额排名第一位的金风科技，以及国内风电机组头部企业运达股份所制造的机组。金风科技、运达股份两家公司均深耕于风电设备制造行业多年，具备深厚的技术积淀，其机组具有发电效率高、并网性能良好、后续运维成本低、利用率高等优势。

同时，宁柏基金在项目开发建设阶段，与风电设备制造商协同对风电机组进行了叶片加长等设备技术优化工作，并因地制宜地进行机组配置。风电机组方面，因标的企业项目多处于平原低风速区域，因此采用较多金风科技GW2.5S一140系列风机，其具备扫风面积大等优势，可更好地适应低风速区域；塔筒方面，由于项目所在区域内高空切边较大，塔筒高度增加可进一步提升机组发电效率及发电利用小时数，因此，在考虑安全性、经济性的前提下，宁柏基金项目风电机组塔架结构形式多采用了全钢柔性塔筒结构，大多数塔筒高度达140m。通过上述设备技术优化工作，进一步提高了机组发电效率。

因此，宁柏基金项目预测及实际利用小时数较高具有合理性。

（三）发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析

影响项目公司营业收入、净利润及估值结果的主要因素为上网电量和上网电价。其中风电及光伏项目上网电价较为固定，在装机容量固定的情况下，上网电量的大小主要受机组年发电利用小时数影响。因此将年发电利用小时数作为敏感性分析的主要参数，年发电利用小时数对项目公司营业收入、净利润及估值结果的敏感性分析结果具体如下：

1、年发电利用小时数变动对于营业收入敏感性分析

（1）年发电利用小时数上升100小时，对营业收入的影响

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（2）年发电利用小时数上升200小时，对营业收入的影响

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（3）年发电利用小时数下降100小时，对营业收入的影响

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（4）年发电利用小时数下降200小时，对营业收入的影响

■

由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时的情况下，除竹润沽源（光伏发电）之外，各风电公司营业收入变动在3%以内；在年发电利用小时数上下浮动200小时的情况下，各风电公司营业收入变动在6%以内。

2、年发电利用小时数变动对于净利润敏感性分析

（1）年发电利用小时数上升100小时，对净利润的影响

■

（2）年发电利用小时数上升200小时，对净利润的影响

■

（3）年发电利用小时数下降100小时，对净利润的影响

■

（4）年发电利用小时数下降200小时，对净利润的影响

■

由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时的情况下，除竹润沽源（光伏发电）之外，各风电公司净利润变动在7%以内；在年发电利用小时数上下浮动200小时的情况下，各风电公司营业收入变动在14%以内。

3、年发电利用小时数对估值的敏感性分析

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由上表可知，在年发电利用小时数上下浮动100小时和200小时的情况下，宁柏基金最终的评估结果变动在16%以内。

四、补充披露内容

上市公司已在《宁夏嘉泽新能源股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》之“第五节 标的资产的评估情况”之“三、各项目公司评估说明”之“（二）收益法评估说明”中补充披露了本问题回复相关内容。

四、中介机构核查意见：

（一）财务顾问核查意见

经核查，财务顾问认为：

经对上述数据与草案预测数据进行对比差异分析，各项目公司发电利用小时数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核量等评估预测假设数据与实际经营数据较为匹配，评估假设合理审慎，评估结果公允合理。

（二）评估师核查意见

经核查，评估师认为：

经对上述数据与草案预测数据进行对比差异分析，各项目公司发电利用小时数、机组发电量、上网结算电量、厂用电损失率、弃风弃光限电率及双细则考核量等评估预测假设数据与实际经营数据较为匹配，评估假设合理审慎，评估结果公允合理。

问题11

11.草案披露，宁柏基金下风电项目公司景县中电、沽源智慧，均位于河北省，公司对两公司未来弃风限电率的评估存在存在较大差异，其中景县中电以2021年1-8月河北省平均弃风率4.5%为基数，2021年7月-2025年弃风限电率按照4.5%预测，从2026年开始按照每5年递减1%，沽源智慧则预测2021年弃风限电率为4.5%，2022年开始按照每年递减1%预测至2025年，2025年以后年度弃风限电率综合考虑1.0%。请公司：（1）结合两项目公司实际弃风限电率、地区电网消纳情况差异，说明针对同一省份的不同项目公司预测弃风限电率存在较大差异的原因及合理性，相关评估评估假设是否审慎合理；（2）就弃风限电率进行估值压力测试。请财务顾问、评估师发表意见。

回复：

(下转144版）