关于控股孙公司对外增资的公告
证券代码：002360 证券简称：同德化工 公告编号：2022-022
关于控股孙公司对外增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
山西同德化工股份有限公司（以下简称“同德化工”或“公司”）的全资子公司山西同德资产管理有限责任公司（以下简称“同德资产”），对外投资设立的控股孙公司深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“甲方”或“同德通”）；甲方持有浙江同德新材料科技有限公司（其注册资本为人民币1100万元）（以下简称“目标公司”）100%的股权。自然人龚尚钟（以下简称“乙方”）以现金方式出资人民币4400万元，对目标公司进行增资，在本次增资完成后，目标公司的注册资本变为人民币5500万元，其中甲方占目标公司出资额的20%股权，乙方占目标公司出资额的80%股权；目标公司的经营范围：主要是以电子特气贸易（电子特气主要应用于高阶 AMOLED 显示屏产业、10 奈米以下之最高阶半导体制程等）。甲、乙双方已签署了《增资扩股协议》。
2、投资履行的审批程序
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本投资事项已经公司董事长审批通过,在公司董事长权限范围内，无需提交公司董事会和股东大会进行审议。
3、根据有关法律、法规及《公司章程》等其他有关规定，本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方主体介绍
1、公司名称：深圳市同德通供应链管理有限公司
统一社会信用代码: 91440300MA5FLT337P
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
注册资本:1000万元人民币
法定代表人：张烘
成立日期：2019年5月14日
经营范围：由章程确定，许可经营项目：预包装食品的销售；酒类批发；危险化学品的销售。
股权结构：
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2、乙方：龚尚钟（自然人）
住所：浙江省义乌市稠江街道杨一村15组
身份证号：33072519***727****
关联关系或其他利益关系说明：公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员与其不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有股份。
三、增资标的公司的基本情况
公司名称：浙江同德新材料科技有限公司
统一社会信用代码: 91330900MA2DN9J70C
住所：中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心305-67073室
注册资本:1100万元人民币
法定代表人：龚尚钟
成立日期：2021年7月12日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新能源原动设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内贸易代理；石油制品销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；新兴能源技术研发；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；五金产品批发；货物进出口；技术进出口；进出口代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；原油批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
增资前后标的公司股权结构： 单位：万元
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注：同德通在乙方（龚尚钟）增资扩股完成后将所持有的目标公司的全部股权转让给甲方（深圳市同德通供应链管理有限公司）股东同德资产。
四、增资合作相关协议的主要内容
1、增资合作协议的主要内容：
1）合作双方：
甲方: 深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“甲方”或“同德通”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：张烘
乙方: 龚尚钟（自然人）
住所：浙江省义乌市稠江街道杨一村15组
身份证号：33072519***727****
2）合作模式：浙江同德新材料科技有限公司（目标公司）的注册资本变为人民币5500万元，其中：深圳市同德通供应链管理有限公司（甲方）占目标公司出资额的20%股权，龚尚钟（乙方）占目标公司出资额的80%股权；目标公司的经营范围：主要是以电子特气贸易为主。。
3）经营治理结构: 增资后由乙方提名目标公司执行董事一名，作为目标公司法定代表人；由乙方指派一名安全责任人及一名安全生产管理员；目标公司的经营团队由甲乙双方共同商议搭建，共同参与目标公司经营管理。
2、补充协议的主要内容：
1）合作双方：
甲方: 深圳市同德通供应链管理有限公司（以下简称“甲方”或“同德通”）
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)
法定代表人：张烘
乙方: 龚尚钟（自然人）
住所：浙江省义乌市稠江街道杨一村15组
身份证号：33072519***727****
2）甲方拟在目标公司增资扩股完成后将所持有的目标公司的全部股权转让给甲方股东同德资产。
3）自目标公司完成增资扩股工商变更登记之日起满三年，甲方有权收购乙方所持有的目标公司31%以上的股权。如甲方向乙方提出股权收购要求，乙方应同意转让。
4）收购价格以甲方提出股权收购要求时目标公司净资产的评估结果为定价依据。最终收购价格不得违反我国关于上市公司规范运?的相关规定。
5）为保障甲方股权收购权的行使，乙方取得目标公司股权后，未经甲方书面同意，乙方不得向其他第三方转让股权以及设置限制股权转让的情形，包括但不限于股权质押、对外担保等。
6）如乙方违反上述条款有关规定，甲方有权主张乙方承担增资款4400万元20%的违约金。
7）如甲方将所持有的目标公司的全部股权转让给甲方股东同德资产，则本协议项下所约定甲方的权利义务由同德资产享有。
五、本次增资的目的以及对公司的影响
本对外投资有利于培育新的利润增长点，进一步提升公司的盈利能力。
六、其他说明
后续有关事项公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
本次投资的对外《增资扩股协议》等相关资料。
特此公告。
山西同德化工股份有限公司董事会
2022年3月16日
