深圳市南极光电子科技股份有限公司
第二届董事会第四次会议决议公告

证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-002

深圳市南极光电子科技股份有限公司

第二届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议于2022年3月15日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月11日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席董事7人，实际出席会议董事7人，全体董事均以通讯方式出席会议。会议由董事长姜发明先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施和管理。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司对该事项发表了核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

2、审议通过了《关于注销子公司的议案》。

根据公司的发展规划以及子公司厦门市贝能光电科技有限公司（以下简称“贝能光电”）的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，同意公司清算并注销子公司贝能光电，并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销子公司的公告》。

3、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》，拟实施限制性股票激励计划。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票，回避4票。

本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

为保证公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利实施，根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。

本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。

公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，提请公司股东大会授权董事会办理本次股权激励计划相关事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会确定激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予/归属价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

（4）授权董事会对激励对象的解除限售/归属资格、解除限售/归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售/归属；

（6）授权董事会办理激励对象解除限售/归属所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出解除限售/归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记，以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

（7）授权董事会办理尚未解除限售/归属的限制性股票的禁售/等待事宜；

（8）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售/归属资格，对激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票回购注销/作废，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售/归属的限制性股票的补偿事宜，终止公司激励计划；

（9）授权董事会对公司激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

（10）为本次激励计划的顺利实施，授权董事会委任收款银行、财务顾问、会计师、律师、证券公司等中介机构；

（11）签署、执行、修改、终止与激励计划有关的协议；

（12）就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件。

（13）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规等文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；

（14）提请股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内一直有效。

上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票、回避4票。

本议案涉及关联事项，关联董事姜发明先生、潘连兴先生、彭聪明先生、赵传淼先生对本议案回避表决。

该议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于2022年4月8日（星期五）下午15:30采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2022年第一次临时股东大会。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

3、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-003

深圳市南极光电子科技股份有限公司

第二届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议于2022年3月15日以通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月11日以邮件、电话、书面等方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，全体监事均以通讯方式出席会议。会议由监事会主席方荣华女士主持，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。本次会议的召集、召开程序及表决方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议通过了以下议案：

1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止,在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

2、审议通过了《关于注销子公司的议案》。

根据公司的发展规划以及子公司厦门市贝能光电科技有限公司（以下简称“贝能光电”）的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，同意公司清算并注销子公司贝能光电。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于注销子公司的公告》。

3、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》。

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的实施将健全公司中长期激励约束机制，使核心团队个人利益与股东利益、公司利益更紧密地结合，充分调动核心团队的积极性和创造性，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及《2022年限制性股票激励计划（草案）摘要》。

该议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

监事会认为：公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司股权激励计划的顺利实施，确保股权激励计划规范运行，符合相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

该议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过了《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

监事会认为：列入公司本次限制性股票激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

表决结果：同意2票、反对0票、弃权0票、回避1票。

本议案涉及关联事项，关联监事胡星飞先生对本议案回避表决。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。

三、备查文件

1、第二届监事会第四次会议决议。

特此公告。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

监事会

2022年3月15日

深圳市南极光电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，并根据深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）其他独立董事的委托，独立董事林丽彬女士作为征集人就公司拟于2022年4月8日召开的2022年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对《独立董事公开征集委托投票权报告书》（以下简称“本报告书”）所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人林丽彬作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本公司拟召开的2022年第一次临时股东大会的股权激励相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集报告书的履行不会违反相关法律法规、《公司章程》或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。

三、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

（1）中文名称：深圳市南极光电子科技股份有限公司

（2）英文名称：Shenzhen Australis Electronic Technology Co., Ltd.

（3）设立日期：2009年1月4日

（4）注册地址：深圳市宝安区沙井街道共和社区新和路沙一北方永发科技园5栋一层至四层

（5）股票上市时间：2021年2月3日

（6）股票上市交易所：深圳证券交易所

（7）股票简称：南极光

（8）股票代码：300940

（9）法定代表人：姜发明

（10）董事会秘书：姜丽群

（11）办公地址：深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号

（12）邮政编码：518105

（13）联系电话：0755-29691606

（14）传真：0755-29691606

（15）互联网网址：http://www.cnnjg.com

（16）电子信箱：njgzq@cnnjg.com

2、征集事项

由征集人针对2022年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：

议案一：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；

议案二：《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

四、征集人基本情况

1、本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事林丽彬女士，其基本情况如下：

林丽彬女士：1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2009年至今，先后任职于北京市中银（深圳）律师事务所和北京市盈科（深圳）律师事务所，先后担任律师助理、律师、高级合伙人律师；2013年11月至2019年10月兼任深圳市润和茶业有限公司监事；2016年11月至2019年10月兼任深圳市光毅创业投资有限公司监事；2018年1月至2019年11月兼任深圳市欣上科技有限公司监事；2018年5月至今，兼任东莞铭普光磁股份有限公司独立董事，2020年12月至今兼任土巴兔集团股份有限公司独立董事等职；2018年7月至今，任南极光独立董事。截止本报告书披露日，未持有公司股份，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

4、征集委托投票权的主体资格符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于2022年3月15日召开的第二届董事会第四次会议，并且对《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》投了赞成票，并对相关议案发表了明确同意的独立意见。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集委托投票权方案，其具体内容如下：

1、征集对象：截止2022年3月31日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集起止时间：2022年4月1日-2022年4月2日（上午9:30-11:30，下午14:30-17:30）。

3、征集方式：采用公开方式在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布公告进行委托投票权征集行动。

4、征集程序和步骤

（1）按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

（2）向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券事务部签收授权委托书及其他相关文件；

①委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、授权委托书原件、股东账户卡；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

（3）委托投票股东按上述第（2）点要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：朱安娜

联系地址：深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号深圳市南极光电子科技股份有限公司证券事务部

邮政编码： 518105

联系电话：0755-29691606

公司传真：0755-29691606

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

（4）由公司聘请2022年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所律师将对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

5、委托投票股东提交文件送达后，经审核全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

6、股东将其对征集事项投票权重复授权委托给征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

7、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

8、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

特此公告。

征集人：林丽彬

2022年3月15日

附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

附件：

深圳市南极光电子科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市南极光电子科技股份有限公司独立董事林丽彬女士作为本人/本公司的代理人出席深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见如下：

■

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（统一社会信用代码）：

委托人持股数量：

委托人证券账号：

委托人联系方式：

委托日期：

本项授权的有效期限：自签署日至公司2022年第一次临时股东大会结束。

证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-004

深圳市南极光电子科技股份有限公司关于使用部分

闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在保证募集资金投资项目建设和公司及子公司正常经营的情况下，使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的资金额度在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕9号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2960.6423万股，发行价格为12.76元/股，募集资金总额为人民币37,777.80万元，扣除发行费用人民币4,535.05万元，实际募集资金净额为人民币33,242.75万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该募集资金到账情况进行了审验，并于2021年1月29日出具了XYZH/2021GZAA50004号《验资报告》。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了募集资金监管协议。

二、募集资金使用情况

根据公司已披露的《深圳市南极光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及公司第一届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投资额的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，投资于以下项目：

单位：万元

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截至2022年2月28日，公司累计使用募集资金5,138.57万元，募集资金余额为28,386.08万元（含利息收入）。因募投项目建设存在一定的建设周期，根据募投项目建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募投项目建设和公司正常经营的前提下，公司将合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

三、前次使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的情况

公司于2021年3月1日召开第一届董事会第二十四次会议和第一届监事会第二十一次会议，并于2021年3月19日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币2.5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币1亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。具体内容详见公司2021年3月2日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

为了进一步提高暂时闲置募集资金的使用效率和收益，公司于2021年6月22日召开第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第二十四次会议，并于2021年7月8日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加使用不超过人民币8,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。具体内容详见公司2021年6月23日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

截至2022年2月28日，公司使用闲置募集资金进行现金管理尚未到期的余额为26,500.06万元，公司使用自有资金进行现金管理尚未到期的余额为3,000万元。

四、本次使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理的计划

（一）投资目的

为提高公司资金使用效率、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设需要，保证公司正常经营，并有效控制风险的前提下，公司及子公司拟使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，以更好的实现现金的保值增值，保障公司股东的利益。

（二）投资品种

1、闲置募集资金投资产品品种

公司及子公司拟购买安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月或可转让可提前支取的产品，包括但不限于结构性存款、大额存单及国债逆回购品种等。上述产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时公告。

2、自有资金投资产品品种

公司及子公司将按照相关规定严格控制风险，对自有资金拟购买的现金管理产品进行严格评估，拟购买安全性高、流动性好的现金管理产品，购买渠道包括但不限于商业银行、证券公司等金融机构。相关产品品种不涉及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》中规定的证券投资与衍生品交易等高风险投资。

（三）额度及期限

拟使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。暂时闲置募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

（四）实施方式

在有效期和额度范围内，授权公司管理层进行投资决策，包括但不限于：选择合格的理财机构、理财产品品种、明确投资金额、投资期限、谈判沟通合同或协议等，并签署相关合同文件。公司财务部负责组织实施和管理。

（五）现金管理收益的分配

公司及子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

（六）信息披露

公司将按照《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关要求，做好信息披露工作。

五、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险分析

1、虽然投资产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

（二）风险控制措施

1、公司及子公司利用闲置募集资金及闲置自有资金购买投资产品时，将选择安全性高、流动性好的投资产品，明确好投资产品的金额、品种、期限以及双方的权利义务和法律责任等。

2、公司财务部将及时与银行核对账户余额，做好财务核算工作，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素将及时采取保全措施，控制投资风险，并对所投资产品的资金使用和保管进行实时分析和跟踪。

3、公司内审部门负责投资理财产品与保管情况的审计监督，定期对募集资金及闲置自有资金使用与保管情况开展内部审计。

4、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定，及时履行信息披露义务。

六、对公司的影响

公司及子公司坚持规范运作，在防范风险前提下实现资产保值增值，在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用部分闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途情况，同时可以提高资金使用效率，获得一定收益，为公司及股东获取更多的回报。

七、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月15日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目建设和公司正常经营的情况下，使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起至审议2022年度报告董事会召开之日止，在上述额度和期限范围内资金可滚动使用。

（三）独立董事意见

独立董事认为：公司及子公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理，不存在变相改变公司募集资金投向和损害股东利益的情形，且可以有效提高募集资金使用效率，保障股东利益，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关法律、法规及规章制度的要求，决策程序合法有效。

因此，独立董事一致同意公司及子公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次公司使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理事项履行了必要的法律程序，已经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见。

2、本次公司使用不超过人民币21,500万元（含本数）的暂时闲置募集资金及不超过人民币3,000万元（含本数）的自有资金进行现金管理事项符合有关募集资金管理和使用等法律法规的规范性要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司股东利益的情况。

综上，海通证券对南极光本次使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的事项无异议。

八、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

4、海通证券股份有限公司关于深圳市南极光电子科技股份有限公司使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见。

特此公告。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-006

深圳市南极光电子科技股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》，决定于2022年4月8日（星期五）下午15:30召开公司2022年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2022年第一次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（四）会议召开的日期和时间：

1、现场会议召开时间：2022年4月8日（星期五）下午15:30

2、网络投票时间：2022年4月8日（星期五）

通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2022年4月8日上午9:15-9:25，9:30-11:30,下午13:00-15:00；通过深交所互联网系统投票的具体时间为2022年4月8日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式：

1、现场投票：包括股东本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

2、网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2022年3月31日（星期四）

（七）出席对象：

1、于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

2、公司董事、监事和高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及相关人员；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：广东省深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号公司六楼大会议室。

二、会议审议事项

（一）议案名称

表一：本次股东大会提案编码表

■

（二）议案披露情况

议案1.00至3.00已经公司第二届董事会第四次会议审议通过，议案1.00、2.00已经公司第二届监事会第四次会议审议通过，独立董事对议案1.00、2.00发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告及相关文件。

上述议案属于特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

关联股东姜发明先生、潘连兴先生、深圳市南极光管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市奥斯曼咨询管理合伙企业（有限合伙）、潘景泉先生、徐贤强先生、张少漩女士需要对上述议案回避表决。

上述议案将对中小投资者的表决情况单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事林丽彬女士作为征集人向全体股东对本次股东大会审议的上述议案征集委托投票权，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

三、会议登记等事项

（一）登记时间：2022年4月1日上午9:00-11:30，下午14:30-17:30。

（二）登记地点：深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号深圳市南极光电子科技股份有限公司证券事务部。

（三）登记方式：

1、自然人股东登记：自然人股东亲自出席会议的，凭股东身份证、有效持股凭证、《深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会参会股东登记表》（以下简称“股东登记表”）（详见附件3）办理登记；委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、授权委托书（详见附件2）办理登记。

2、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、有效持股凭证、股东登记表（详见附件3）办理登记；由法人股东委托代理人出席的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件2）。

3、异地股东登记：可采用电子邮件或信函方式登记，股东请仔细填写股东登记表（详见附件3）以便登记确认。邮件或信函请在2022年4月1日17:30前送达至公司，同时请在邮件或信函上注明“股东大会”字样。

4、注意事项：

（1）以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人员应携带身份证、法人代表证明书、有效持股凭证、授权委托书（详见附件2）和股东登记表（详见附件3）原件；

（2）本公司不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件1《参加网络投票的具体操作流程》。

五、其他事项

（一）会议联系方式

1、联系地址：深圳市宝安区松岗街道芙蓉路5号深圳市南极光电子科技股份有限公司证券事务部；

2、联系人姓名：朱安娜；

3、电话号码：0755-29691606；

4、传真号码：0755-29691606；

5、电子邮箱：njgzq@cnnjg.com。

（二）本次股东大会会议为期半天，出席会议人员交通、食宿费等费用自理。

（三）出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会前一小时到会场，以便办理签到入场。

（四）鉴于近期新冠疫情形势依然严峻，为配合当前防控新型冠状病毒肺炎疫情的相关安排，维护参会股东的健康安全，公司鼓励和建议股东及股东代理人优先采取网络投票方式参与本次股东大会。

（五）拟现场参加会议的股东及股东代理人须于2022年4月7日（星期四）17：30之前与公司证券事务部联系，并遵守当地政府部门的疫情防控相关规定。请配合会场要求进行登记并接受体温检测等相关防疫工作，符合要求者方可进入会议现场。

六、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议。

七、附件

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、授权委托书；

3、深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会参会股东登记表。

特此公告。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

董事会

2022年3月15日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票程序如下：

1、投票代码：350940

投票简称：南极投票

2、填报表决意见

本次股东大会提案为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月8日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月8日9:15-15:00期间的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本单位/本人出席于2022年4月8日（星期五）召开的深圳市南极光电子科技股份有限公司2022年第一次临时股东大会，代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票，并签署本次股东大会相关文件。本单位/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本人承担。

本次股东大会提案表决意见表

■

委托人对受托人的指示，非累积投票提案以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人（个人股东签字，法人股东法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号码或统一社会信用代码：

委托人股票账号：

委托人持有股数： 股

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：

备注：

1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

2、单位委托须加盖单位公章；

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件3:

深圳市南极光电子科技股份有限公司

2022年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

注:

1、本人（单位）承诺所填上述内容真实、准确，如因所填内容与中国证券登记结算有限责任公司股权登记日所记载股东信息不一致而造成本人（单位）不能参加本次股东大会，所造成的后果由本人承担全部责任。特此承诺。

2、登记时间内用电子邮件或信函方式进行登记的（需提供有关证件复印件），电子邮件或信函以登记时间内公司收到为准。

3、请用正楷填写此表。

股东签名（法人股东盖章）：

年 月 日

证券代码：300940 证券简称：南极光 公告编号：2022-005

深圳市南极光电子科技股份有限公司

关于注销子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，同意公司清算并注销子公司厦门市贝能光电科技有限公司（以下简称“贝能光电”）并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。本次注销子公司事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。本次注销事项不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。现将具体情况公告如下：

一、本次注销子公司的基本情况

1、公司名称：厦门市贝能光电科技有限公司

2、统一社会信用代码：91350206776004463K

3、注册资本：人民币1,500万元

4、注册地址：厦门火炬高新区火炬园新丰三路16号（日华国际大厦）401室B6单元

5、法定代表人：姜发明

6、成立日期：2005年7月12日

7、经营范围：开发、生产、销售电子产品、电子元器件、机电产品及光电产品

8、股权结构：公司持股100%

9、主要财务数据：

单位：人民币元

■

注：财务数据2020年经信永中和会计师审计，2021年1-9月未经审计。

二、本次注销子公司的原因

根据公司的发展规划以及子公司贝能光电的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，公司决定清算并注销子公司贝能光电。

三、本次注销子公司对公司的影响

本次注销子公司贝能光电，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生实质性影响，也不会损害公司及股东的利益。本次注销完成后，公司合并财务报表的范围将相应发生变化，贝能光电将不再纳入公司合并报表范围。

四、履行的审议程序和相关意见

（一）董事会审议情况

公司于2022年3月15日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，根据公司的发展规划以及子公司贝能光电的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，同意公司清算并注销子公司贝能光电，并授权公司经营管理层依法办理相关清算和注销事项。

（二）监事会审议情况

公司于2022年3月15日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于注销子公司的议案》，根据公司的发展规划以及子公司贝能光电的实际运作情况，为进一步整合资源配置，优化内部管理结构，降低管理成本，提高整体管理效率及经营效益，同意公司清算并注销子公司贝能光电。

五、备查文件

1、第二届董事会第四次会议决议；

2、第二届监事会第四次会议决议；

特此公告。

深圳市南极光电子科技股份有限公司

董事会

2022年3月15日

证券代码：300940 证券简称：南极光

深圳市南极光电子科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划（草案）摘要

深圳市南极光电子科技股份有限公司

二零二二年三月

声 明

本公司董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《深圳市南极光电子科技股份有限公司章程》制订。

二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）。股票来源为深圳市南极光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。

三、本激励计划拟向激励对象授予权益总计342.42万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的2.89%。

其中，本激励计划拟向激励对象授予的第一类限制性股票为68.48万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的0.58%，占本激励计划拟授出权益总数的20%。

本激励计划拟向激励对象授予的第二类限制性股票为273.94万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额11842.57万股的2.31%，占本激励计划拟授出权益总数的80%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1.00%。

四、本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格为15.26元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记或获授的第二类限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和授予/归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划授予的激励对象总人数共计123人，包括公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

六、本激励计划第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月；本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次解除限售/归属，每次权益解除限售/归属以满足相应的解除限售/归属条件为前提条件。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定，提交公司董事会审议通过后，经公司股东大会审议通过后方可实施。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会对激励对象进行第一类限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内），及第二类限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

(下转20版)